Увеличение уставного капитала ооо за счет нового участника
Подборка наиболее важных документов по запросу Увеличение уставного капитала ооо за счет нового участника (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Увеличение уставного капитала ООО за счет вклада третьего лица
(КонсультантПлюс, 2025)По иску кредитора участника - должника не признают мнимой сделкой увеличение уставного капитала ООО за счет вкладов третьих лиц - родственников участника ООО, обусловленное целью создания и развития семейного бизнеса, если не подтверждено отсутствие реальных намерений новых участников участвовать в деятельности ООО
(КонсультантПлюс, 2025)По иску кредитора участника - должника не признают мнимой сделкой увеличение уставного капитала ООО за счет вкладов третьих лиц - родственников участника ООО, обусловленное целью создания и развития семейного бизнеса, если не подтверждено отсутствие реальных намерений новых участников участвовать в деятельности ООО
Перспективы и риски арбитражного спора: Споры, связанные с участием в юридическом лице: Третье лицо оспаривает увеличение уставного капитала, из-за которого уменьшилась доля участника
(КонсультантПлюс, 2025)Применимые нормы и разъяснения: ст. ст. 10, 94 ГК РФ, ст. 26 Закона об ООО, п. 18 Обзора судебной практики, утв. Президиумом ВС РФ 04.07.2018
(КонсультантПлюс, 2025)Применимые нормы и разъяснения: ст. ст. 10, 94 ГК РФ, ст. 26 Закона об ООО, п. 18 Обзора судебной практики, утв. Президиумом ВС РФ 04.07.2018
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Является ли увеличение уставного капитала ООО с привлечением нового участника завуалированной продажей доли? (комментарий Определения Верховного Суда РФ от 15 августа 2023 г. N 305-ЭС23-8438 по делу N А40-91941/2022)
(Макарова О.А., Смирнов В.И.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2024, N 2)Таким образом, увеличение уставного капитала ООО "Региональная утилизирующая компания" за счет принятия нового участника являлось необходимой мерой, направленной на расширение деятельности ООО, совершение Богдановым А.В. корпоративных действий не было связано с намерением Богданова А.В. вывести имущество в ущерб интересам семьи, и имущественные интересы супруги Богданова А.В. как участника ООО при этом не нарушены.
(Макарова О.А., Смирнов В.И.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2024, N 2)Таким образом, увеличение уставного капитала ООО "Региональная утилизирующая компания" за счет принятия нового участника являлось необходимой мерой, направленной на расширение деятельности ООО, совершение Богдановым А.В. корпоративных действий не было связано с намерением Богданова А.В. вывести имущество в ущерб интересам семьи, и имущественные интересы супруги Богданова А.В. как участника ООО при этом не нарушены.
Статья: Особенности наследования долей в уставном капитале ООО
(Дячук М.)
("Юридический справочник руководителя", 2021, N 9)Судебная практика. Суд признал недействительными решения собраний, принятые после открытия наследства и до получения наследниками свидетельств о праве на наследство, об увеличении уставного капитала за счет включения в ООО нового участника (что привело к уменьшению общей доли наследников с 50 до 25%), а также о назначении директором нового участника (Постановление ФАС Дальневосточного округа от 05.03.2012 N Ф03-96/2012 по делу N А73-14693/2010).
(Дячук М.)
("Юридический справочник руководителя", 2021, N 9)Судебная практика. Суд признал недействительными решения собраний, принятые после открытия наследства и до получения наследниками свидетельств о праве на наследство, об увеличении уставного капитала за счет включения в ООО нового участника (что привело к уменьшению общей доли наследников с 50 до 25%), а также о назначении директором нового участника (Постановление ФАС Дальневосточного округа от 05.03.2012 N Ф03-96/2012 по делу N А73-14693/2010).
Нормативные акты
Постановление Конституционного Суда РФ от 21.02.2014 N 3-П
"По делу о проверке конституционности пункта 1 статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в связи с жалобой общества с ограниченной ответственностью "Фирма Рейтинг"Общее собрание участников ООО "Фирма Рейтинг", прошедшее 6 августа 2009 года, признало увеличение уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов С.А. Готшалка и В.И. Марущака состоявшимся, утвердило новый размер уставного капитала, размеры долей каждого участника общества после внесения дополнительных вкладов, а также соответствующие изменения в устав общества. При этом размер доли Р.А. Виста, отказавшегося от внесения дополнительного вклада, был уменьшен с 22,5% до 0,13%, а размеры долей С.А. Готшалка и В.И. Марущака увеличены до 29,12% и 70,75% соответственно.
"По делу о проверке конституционности пункта 1 статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в связи с жалобой общества с ограниченной ответственностью "Фирма Рейтинг"Общее собрание участников ООО "Фирма Рейтинг", прошедшее 6 августа 2009 года, признало увеличение уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов С.А. Готшалка и В.И. Марущака состоявшимся, утвердило новый размер уставного капитала, размеры долей каждого участника общества после внесения дополнительных вкладов, а также соответствующие изменения в устав общества. При этом размер доли Р.А. Виста, отказавшегося от внесения дополнительного вклада, был уменьшен с 22,5% до 0,13%, а размеры долей С.А. Готшалка и В.И. Марущака увеличены до 29,12% и 70,75% соответственно.
Статья: Правовая квалификация "прикрываемой сделки" и вытекающие из нее юридические факты
(Лаптев В.А., Фейзрахманова Д.Р.)
("Журнал российского права", 2023, N 11)Г. Основания оспоримости, установленные в семейном законодательстве. Как было отмечено ранее, прикрываемая сделка может быть признана недействительной не только по основаниям, установленным в Гражданском кодексе РФ. Согласно правовой позиции Президиума ВАС РФ, изложенной в Постановлении от 21 января 2014 г. N 9913/13 по делу N А33-18938/2011, принятие супругом решения о введении в состав участников нового участника, выход супруга из общества с последующим распределением перешедшей к обществу доли другому участнику (прикрывающие сделки) может рассматриваться как сделка по распоряжению общим имуществом супругов (прикрываемая сделка, противоречащая п. 2 ст. 35 Семейного кодекса РФ). Признавая сделки по увеличению уставного капитала двух обществ с ограниченной ответственностью за счет вклада третьего лица и перераспределению долей участников в уставном капитале данных обществ недействительными, суд исходил из их притворности, поскольку они прикрывали сделку по отчуждению доли в уставном капитале общества, находящейся в совместной собственности супругов, которая была совершена в отсутствие нотариально удостоверенного согласия супруга и повлекла уменьшение стоимости совместно нажитого имущества, подлежащего разделу (п. 3 ст. 35 Семейного кодекса РФ), в связи с чем признал прикрываемую сделку недействительной <32>.
(Лаптев В.А., Фейзрахманова Д.Р.)
("Журнал российского права", 2023, N 11)Г. Основания оспоримости, установленные в семейном законодательстве. Как было отмечено ранее, прикрываемая сделка может быть признана недействительной не только по основаниям, установленным в Гражданском кодексе РФ. Согласно правовой позиции Президиума ВАС РФ, изложенной в Постановлении от 21 января 2014 г. N 9913/13 по делу N А33-18938/2011, принятие супругом решения о введении в состав участников нового участника, выход супруга из общества с последующим распределением перешедшей к обществу доли другому участнику (прикрывающие сделки) может рассматриваться как сделка по распоряжению общим имуществом супругов (прикрываемая сделка, противоречащая п. 2 ст. 35 Семейного кодекса РФ). Признавая сделки по увеличению уставного капитала двух обществ с ограниченной ответственностью за счет вклада третьего лица и перераспределению долей участников в уставном капитале данных обществ недействительными, суд исходил из их притворности, поскольку они прикрывали сделку по отчуждению доли в уставном капитале общества, находящейся в совместной собственности супругов, которая была совершена в отсутствие нотариально удостоверенного согласия супруга и повлекла уменьшение стоимости совместно нажитого имущества, подлежащего разделу (п. 3 ст. 35 Семейного кодекса РФ), в связи с чем признал прикрываемую сделку недействительной <32>.
Статья: Право как обязанность: корпоративно-управленческий аспект. Часть 1
(Осипенко О.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2021, N 2)(3) Данное деструктивное корпоративное поведение участника делает деятельность общества "невозможной либо существенно ее затрудняет": о чем речь? Варианты. Ротация ЕИО при условии, что прежний генеральный директор не может или не хочет осуществлять свои функции. Принятие новой редакции устава, коль скоро это критично для данной компании (компаний соответствующей отрасли либо особого регуляторного сегмента). Эмиссия акций или увеличение уставного капитала ООО за счет реальных взносов, вклады в имущество при наличии признаков финансовой нестабильности компании. Что еще <5>?
(Осипенко О.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2021, N 2)(3) Данное деструктивное корпоративное поведение участника делает деятельность общества "невозможной либо существенно ее затрудняет": о чем речь? Варианты. Ротация ЕИО при условии, что прежний генеральный директор не может или не хочет осуществлять свои функции. Принятие новой редакции устава, коль скоро это критично для данной компании (компаний соответствующей отрасли либо особого регуляторного сегмента). Эмиссия акций или увеличение уставного капитала ООО за счет реальных взносов, вклады в имущество при наличии признаков финансовой нестабильности компании. Что еще <5>?
"Недействительность корпоративных решений: статьи по проблемным вопросам"
(Степанов Д.И.)
("Статут", 2021)Как видно, фактически была задействована та же аргументация, что ранее при признании недействительными решений об увеличении уставного капитала ООО (п. 1 ст. 19 Закона об ООО), где также говорилось об отсутствии реальной цели увеличить уставный капитал и о стремлении большинства перераспределить влияние на общество со стороны участников, обеспечивающих принятие соответствующего решения собрания. Эта же правовая позиция, причем со ссылкой на дело Президиума ВАС РФ, была повторена кассационным судом, признавшим в другом деле недопустимым решение собрания акционеров о размещении нового выпуска привилегированных акций (в дополнение к ранее размещенным привилегированным акциям) за счет внутренних источников АО, поскольку суды (кассационный и последующие, уже при новом рассмотрении дела) пришли к выводу, что увеличение общего числа привилегированных акций с номиналом, в три раза меньшим, чем номинал обыкновенных акций, фактически направлено на сокращение доли голосов, приходящихся на обыкновенные акции, а потому соответствующее решение собрания акционеров было признано недействительным со ссылкой на п. 7 ст. 49 Закона об АО <247>. Более того, ранее в деле "Новосибирскхлебопродукт" ВАС РФ заложил основу для недопущения привилегированных акций с меньшим номиналом: дробление привилегированных акций на акции с меньшим номиналом было признано недобросовестной практикой, направленной на перехват контроля, в которой нет никакого смысла, кроме того, чтобы ущемить права акционеров - владельцев обыкновенных акций <248>.
(Степанов Д.И.)
("Статут", 2021)Как видно, фактически была задействована та же аргументация, что ранее при признании недействительными решений об увеличении уставного капитала ООО (п. 1 ст. 19 Закона об ООО), где также говорилось об отсутствии реальной цели увеличить уставный капитал и о стремлении большинства перераспределить влияние на общество со стороны участников, обеспечивающих принятие соответствующего решения собрания. Эта же правовая позиция, причем со ссылкой на дело Президиума ВАС РФ, была повторена кассационным судом, признавшим в другом деле недопустимым решение собрания акционеров о размещении нового выпуска привилегированных акций (в дополнение к ранее размещенным привилегированным акциям) за счет внутренних источников АО, поскольку суды (кассационный и последующие, уже при новом рассмотрении дела) пришли к выводу, что увеличение общего числа привилегированных акций с номиналом, в три раза меньшим, чем номинал обыкновенных акций, фактически направлено на сокращение доли голосов, приходящихся на обыкновенные акции, а потому соответствующее решение собрания акционеров было признано недействительным со ссылкой на п. 7 ст. 49 Закона об АО <247>. Более того, ранее в деле "Новосибирскхлебопродукт" ВАС РФ заложил основу для недопущения привилегированных акций с меньшим номиналом: дробление привилегированных акций на акции с меньшим номиналом было признано недобросовестной практикой, направленной на перехват контроля, в которой нет никакого смысла, кроме того, чтобы ущемить права акционеров - владельцев обыкновенных акций <248>.
Статья: Корпоративный договор
(Кархалев Д.Н.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2021, N 4)Распоряжение акциями (долями в уставном капитале ООО) со статусом юридического лица не связано - в этой сфере действует принцип свободы договора, в том числе автономии воли сторон. Поэтому здесь имеются широкие возможности. Корпоративный договор не порождает новые права участников, которые не были предусмотрены законом и уставом, а лишь определяет особый порядок их осуществления. Этот документ фактически может увеличить объем корпоративных прав отдельных участников за счет их консолидированного осуществления.
(Кархалев Д.Н.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2021, N 4)Распоряжение акциями (долями в уставном капитале ООО) со статусом юридического лица не связано - в этой сфере действует принцип свободы договора, в том числе автономии воли сторон. Поэтому здесь имеются широкие возможности. Корпоративный договор не порождает новые права участников, которые не были предусмотрены законом и уставом, а лишь определяет особый порядок их осуществления. Этот документ фактически может увеличить объем корпоративных прав отдельных участников за счет их консолидированного осуществления.
Статья: Судьба доли, принадлежащей ООО, определена: что с налогами
(Овчинникова И.В.)
("Главная книга", 2024, N 10)Отсутствие в первом виде дохода ссылки на учредителей обусловлено тем, что такой способ распределения долей при увеличении уставного капитала в корпоративном законодательстве отсутствует (случаи увеличения уставного капитала за счет имущества - п. 5 ст. 28 Закона об АО <8>, п. 3 ст. 18 Закона об ООО <9>).
(Овчинникова И.В.)
("Главная книга", 2024, N 10)Отсутствие в первом виде дохода ссылки на учредителей обусловлено тем, что такой способ распределения долей при увеличении уставного капитала в корпоративном законодательстве отсутствует (случаи увеличения уставного капитала за счет имущества - п. 5 ст. 28 Закона об АО <8>, п. 3 ст. 18 Закона об ООО <9>).
Статья: О соотношении некоторых способов прекращения корпоративных правоотношений в контексте новелл законодательства об обществах с ограниченной ответственностью
(Беседина Е.С.)
("Гражданское право", 2021, N 3)Итак, первое основание для предъявления требования о выкупе стало регулировать не просто запрет или ограничение на свободную уступку доли, но ее отчуждение. Помимо этого, ст. 23 Закона об ООО была дополнена принципиально новым положением - несогласные и отсутствовавшие участники получили право требовать выкупа доли при принятии общим собранием решений о совершении крупной сделки или об увеличении уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов. Тем самым законодатель пытался защитить участников с долей, не повлиявшей на принятие решения, от злоупотреблений со стороны других участников, которые обеспечили принятие существенных для корпорации решений.
(Беседина Е.С.)
("Гражданское право", 2021, N 3)Итак, первое основание для предъявления требования о выкупе стало регулировать не просто запрет или ограничение на свободную уступку доли, но ее отчуждение. Помимо этого, ст. 23 Закона об ООО была дополнена принципиально новым положением - несогласные и отсутствовавшие участники получили право требовать выкупа доли при принятии общим собранием решений о совершении крупной сделки или об увеличении уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов. Тем самым законодатель пытался защитить участников с долей, не повлиявшей на принятие решения, от злоупотреблений со стороны других участников, которые обеспечили принятие существенных для корпорации решений.
Готовое решение: Как облагаются НДФЛ доходы от участия в организациях
(КонсультантПлюс, 2026)Возникает ли облагаемый НДФЛ доход при увеличении уставного капитала ООО за счет нераспределенной прибыли
(КонсультантПлюс, 2026)Возникает ли облагаемый НДФЛ доход при увеличении уставного капитала ООО за счет нераспределенной прибыли
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)<1> См. комментарий к п. 1 ст. 19 Закона об ООО.
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)<1> См. комментарий к п. 1 ст. 19 Закона об ООО.