Увеличение уставного капитала ооо при реорганизации
Подборка наиболее важных документов по запросу Увеличение уставного капитала ооо при реорганизации (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Решение об увеличении (уменьшении) уставного капитала АО
(КонсультантПлюс, 2025)Миноритарный акционер не может взыскать убытки из-за уменьшения размера его доли, если решение о реорганизации АО в форме присоединения к нему ООО и увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций принято с соблюдением порядка и акционер вовремя не воспользовался правом на выкуп акций
(КонсультантПлюс, 2025)Миноритарный акционер не может взыскать убытки из-за уменьшения размера его доли, если решение о реорганизации АО в форме присоединения к нему ООО и увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций принято с соблюдением порядка и акционер вовремя не воспользовался правом на выкуп акций
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Внесение изменений в устав при реорганизации
(КонсультантПлюс, 2025)"...общество... обратилось... с исковым заявлением... о взыскании... убытков вследствие действий по уменьшению размера доли ООО... в уставном капитале акционерного общества... путем принятия... решения о реорганизации АО... в форме присоединения к нему общества с ограниченной ответственностью... и об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительного выпуска акций.
(КонсультантПлюс, 2025)"...общество... обратилось... с исковым заявлением... о взыскании... убытков вследствие действий по уменьшению размера доли ООО... в уставном капитале акционерного общества... путем принятия... решения о реорганизации АО... в форме присоединения к нему общества с ограниченной ответственностью... и об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительного выпуска акций.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Реорганизация общества с ограниченной ответственностьюСогласно протоколу общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "компания "Свой дом" от 28.02.2011 участниками общества принято решение об увеличении уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "компания "Свой дом" с 10 000 руб. до 915 000 руб.
Вопрос: В результате реорганизации ООО-1 в форме присоединения к нему ООО-2 уставный капитал ООО-1 увеличивается, что отражено в решении общего собрания участников обоих ООО. Необходимо ли нотариальное удостоверение решения об увеличении уставного капитала?
(Консультация эксперта, 2023)Ответ: Если увеличение уставного капитала связано с реорганизацией ООО-1 в форме присоединения к нему ООО-2, то решение об увеличении уставного капитала не требует нотариального удостоверения. Однако существует и противоположная позиция.
(Консультация эксперта, 2023)Ответ: Если увеличение уставного капитала связано с реорганизацией ООО-1 в форме присоединения к нему ООО-2, то решение об увеличении уставного капитала не требует нотариального удостоверения. Однако существует и противоположная позиция.
Нормативные акты
Постановление Конституционного Суда РФ от 21.02.2014 N 3-П
"По делу о проверке конституционности пункта 1 статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в связи с жалобой общества с ограниченной ответственностью "Фирма Рейтинг"Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации урегулированы в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", предусматривающим два способа увеличения уставного капитала общества - за счет внесения дополнительных вкладов всеми участниками общества (пункт 1 статьи 19) и на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада (пункт 2 статьи 19).
"По делу о проверке конституционности пункта 1 статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в связи с жалобой общества с ограниченной ответственностью "Фирма Рейтинг"Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации урегулированы в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", предусматривающим два способа увеличения уставного капитала общества - за счет внесения дополнительных вкладов всеми участниками общества (пункт 1 статьи 19) и на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада (пункт 2 статьи 19).
Определение Конституционного Суда РФ от 08.06.2004 N 224-О
"Об отказе в принятии к рассмотрению запроса Арбитражного суда Тюменской области о проверке конституционности части первой статьи 2 и части первой статьи 5 Закона Российской Федерации "О налоге на операции с ценными бумагами"Как следует из представленных материалов, 15 сентября 2001 года собрание акционеров ОАО "ТНК-Уват" приняло решение о реорганизации общества в форме присоединения и увеличении уставного капитала путем выпуска ценных бумаг и, направив в орган, осуществляющий регистрацию эмиссии ценных бумаг, необходимые документы, перечислило в федеральный бюджет налог на операции с ценными бумагами в сумме 2365761 руб. 5 декабря 2001 года собрание акционеров вынесло новое решение - о реорганизации ОАО "ТНК-Уват" в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью, отозвало документы на регистрацию эмиссии ценных бумаг и направило в налоговый орган заявление о возврате излишне уплаченных сумм налога и о зачете соответствующих сумм в счет предстоящих платежей, однако в удовлетворении заявленных требований ОАО "ТНК-Уват" было отказано.
"Об отказе в принятии к рассмотрению запроса Арбитражного суда Тюменской области о проверке конституционности части первой статьи 2 и части первой статьи 5 Закона Российской Федерации "О налоге на операции с ценными бумагами"Как следует из представленных материалов, 15 сентября 2001 года собрание акционеров ОАО "ТНК-Уват" приняло решение о реорганизации общества в форме присоединения и увеличении уставного капитала путем выпуска ценных бумаг и, направив в орган, осуществляющий регистрацию эмиссии ценных бумаг, необходимые документы, перечислило в федеральный бюджет налог на операции с ценными бумагами в сумме 2365761 руб. 5 декабря 2001 года собрание акционеров вынесло новое решение - о реорганизации ОАО "ТНК-Уват" в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью, отозвало документы на регистрацию эмиссии ценных бумаг и направило в налоговый орган заявление о возврате излишне уплаченных сумм налога и о зачете соответствующих сумм в счет предстоящих платежей, однако в удовлетворении заявленных требований ОАО "ТНК-Уват" было отказано.
Формы
Готовое решение: Как передать долю в уставном капитале ООО в доверительное управление
(КонсультантПлюс, 2025)голосовать за принятие общими собраниями участников ООО решений о реорганизации и ликвидации, об утверждении изменений в уставе, о передаче долей других участников в залог, о принятии в состав участников третьих лиц и об увеличении уставного капитала.
(КонсультантПлюс, 2025)голосовать за принятие общими собраниями участников ООО решений о реорганизации и ликвидации, об утверждении изменений в уставе, о передаче долей других участников в залог, о принятии в состав участников третьих лиц и об увеличении уставного капитала.
Готовое решение: Как реорганизовать ООО в форме присоединения к ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Вносить изменения в нетиповой устав надо, в частности, для увеличения уставного капитала, если у ООО, к которому осуществляется присоединение, на балансе нет долей для обмена на доли участников присоединяемого общества.
(КонсультантПлюс, 2025)Вносить изменения в нетиповой устав надо, в частности, для увеличения уставного капитала, если у ООО, к которому осуществляется присоединение, на балансе нет долей для обмена на доли участников присоединяемого общества.
Вопрос: В случае реорганизации ООО-1 в форме присоединения к нему ООО-2 обязано ли ООО-1 увеличивать размер своего уставного капитала?
(Консультация эксперта, 2023)Других требований к содержанию договора законодательством не установлено. Поэтому в остальной части содержание договора о присоединении определяется соглашением участвующих в реорганизации обществ.
(Консультация эксперта, 2023)Других требований к содержанию договора законодательством не установлено. Поэтому в остальной части содержание договора о присоединении определяется соглашением участвующих в реорганизации обществ.
Статья: Свобода при распределении компетенции между органами управления непубличных обществ (п. 3 ст. 66.3 ГК РФ)
(Чердинцева И.Г.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 2)<6> К таким исключениям относятся: изменение устава; реорганизация или ликвидация; вопросы, связанные с составом коллегиальных органов управления; определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями; утверждение внутренних документов; увеличение уставного капитала непропорционально долям его участников или за счет вклада третьего лица.
(Чердинцева И.Г.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 2)<6> К таким исключениям относятся: изменение устава; реорганизация или ликвидация; вопросы, связанные с составом коллегиальных органов управления; определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями; утверждение внутренних документов; увеличение уставного капитала непропорционально долям его участников или за счет вклада третьего лица.
Статья: Формы участия кредитора в корпоративном управлении корпорацией-должником
(Арнаутов Д.Р.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 7)При этом неочевидными остаются ответы на вопросы о реорганизации в виде преобразования ООО в АО и наоборот (здесь формально утрачивается изначальный предмет залога, хотя взамен предоставляется равноценное возмещение), об увеличении уставного капитала, осуществлении прав преимущественной покупки и многие другие.
(Арнаутов Д.Р.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 7)При этом неочевидными остаются ответы на вопросы о реорганизации в виде преобразования ООО в АО и наоборот (здесь формально утрачивается изначальный предмет залога, хотя взамен предоставляется равноценное возмещение), об увеличении уставного капитала, осуществлении прав преимущественной покупки и многие другие.
"Хозяйственные общества как форма ведения бизнеса: учебное пособие"
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)Для расширения дела Марк и Антоний приняли решение о реорганизации своего бизнеса из первоначальной формы общества с ограниченной ответственностью в акционерное общество. Далее, увеличив уставный капитал общества, они привлекли инвесторов. 37,5% плюс одна акция достались богатому ростовщику Манию. Себе Марк и Антоний оставили по 6,25% акций. Итого у трех крупных акционеров на руках оказалось 55% плюс одна акция, что обеспечивало кворум на собраниях акционеров. Остальные акции приобрели бывшие "сослуживцы" Марка и Антония по легиону, каждый - по одной акции. Для них цель участия в капитале этого общества - поддержать бывших центурионов в бизнес-проекте, приносящем пользу Риму (из олова и меди делают бронзу для мечей легионеров - "оборонный заказ"!), и получение дивидендов. Таким образом, для миноритарных акционеров - бывших легионеров смысла приходить на акционерные собрания и голосовать на них нет. Вот они и не приходят.
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)Для расширения дела Марк и Антоний приняли решение о реорганизации своего бизнеса из первоначальной формы общества с ограниченной ответственностью в акционерное общество. Далее, увеличив уставный капитал общества, они привлекли инвесторов. 37,5% плюс одна акция достались богатому ростовщику Манию. Себе Марк и Антоний оставили по 6,25% акций. Итого у трех крупных акционеров на руках оказалось 55% плюс одна акция, что обеспечивало кворум на собраниях акционеров. Остальные акции приобрели бывшие "сослуживцы" Марка и Антония по легиону, каждый - по одной акции. Для них цель участия в капитале этого общества - поддержать бывших центурионов в бизнес-проекте, приносящем пользу Риму (из олова и меди делают бронзу для мечей легионеров - "оборонный заказ"!), и получение дивидендов. Таким образом, для миноритарных акционеров - бывших легионеров смысла приходить на акционерные собрания и голосовать на них нет. Вот они и не приходят.
Статья: Возврат неправомерно списанных бездокументарных ценных бумаг и восстановление прав участия в корпорации как способы защиты права на акции
(Алова М.М.)
("Статут", 2024)Так же, как и в случае с увеличением уставного капитала, в каждом отдельном случае необходимо проанализировать обстоятельства принятия решения о реорганизации. В отличие от ООО, где данное решение требует единогласия, для решения о реорганизации АО достаточно трех четвертей голосов акционеров (п. 4 ст. 49 Закона об АО).
(Алова М.М.)
("Статут", 2024)Так же, как и в случае с увеличением уставного капитала, в каждом отдельном случае необходимо проанализировать обстоятельства принятия решения о реорганизации. В отличие от ООО, где данное решение требует единогласия, для решения о реорганизации АО достаточно трех четвертей голосов акционеров (п. 4 ст. 49 Закона об АО).
Готовое решение: Как учредителю (участнику, акционеру) отражать в бухгалтерском учете операции по формированию, увеличению и уменьшению уставного капитала ООО и АО
(КонсультантПлюс, 2025)Увеличение уставного капитала за счет имущества АО путем увеличения номинальной стоимости акций или распределения дополнительного выпуска среди акционеров в учете акционера отражается только записями в аналитическом учете по счету 58, субсчет 58-1, и только в случае изменения единицы бухгалтерского учета финансовых вложений (Рекомендация Р-11/2010 КпР "Получение долевых ценных бумаг в результате реорганизации или дополнительной эмиссии").
(КонсультантПлюс, 2025)Увеличение уставного капитала за счет имущества АО путем увеличения номинальной стоимости акций или распределения дополнительного выпуска среди акционеров в учете акционера отражается только записями в аналитическом учете по счету 58, субсчет 58-1, и только в случае изменения единицы бухгалтерского учета финансовых вложений (Рекомендация Р-11/2010 КпР "Получение долевых ценных бумаг в результате реорганизации или дополнительной эмиссии").
Готовое решение: Как реорганизовать ООО в форме присоединения к АО
(КонсультантПлюс, 2025)Если согласно договору о присоединении ООО к АО доли обмениваются на дополнительные акции, то помимо решения о реорганизации примите решение об увеличении уставного капитала АО путем дополнительного выпуска акций, так как оно потребуется для размещения дополнительных акций и внесения изменений в устав в части увеличения уставного капитала (п. 2 ст. 12 Закона об АО и п. 42.1 Положения о стандартах эмиссии).
(КонсультантПлюс, 2025)Если согласно договору о присоединении ООО к АО доли обмениваются на дополнительные акции, то помимо решения о реорганизации примите решение об увеличении уставного капитала АО путем дополнительного выпуска акций, так как оно потребуется для размещения дополнительных акций и внесения изменений в устав в части увеличения уставного капитала (п. 2 ст. 12 Закона об АО и п. 42.1 Положения о стандартах эмиссии).