Увеличение УК за счет вклада третьего лица
Подборка наиболее важных документов по запросу Увеличение УК за счет вклада третьего лица (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Формы
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Обзор правовых позиций Верховного Суда Российской Федерации по вопросам частного права за август 2023 года
(Автонова Е.Д., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Романова О.И., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 10)Полученная таким участником доля, наделяющая его имущественными и корпоративными правами, явно не соответствует объему внесенного истцом вклада, что противоречит смыслу увеличения уставного капитала за счет вкладов третьих лиц, состоящему в привлечении хозяйственным обществом инвестиций в обмен на передачу инвестору другого актива - доли участия в хозяйственном обществе с увеличенным уставным капиталом.
(Автонова Е.Д., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Романова О.И., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 10)Полученная таким участником доля, наделяющая его имущественными и корпоративными правами, явно не соответствует объему внесенного истцом вклада, что противоречит смыслу увеличения уставного капитала за счет вкладов третьих лиц, состоящему в привлечении хозяйственным обществом инвестиций в обмен на передачу инвестору другого актива - доли участия в хозяйственном обществе с увеличенным уставным капиталом.
Статья: О праве участия в обществе с ограниченной ответственностью лица, состоящего в браке. Комментарий к Определению Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 6 апреля 2023 года N 305-ЭС22-26611
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 7)Как уже отмечалось, лицо становится участником общества с ограниченной ответственностью с момента приобретения доли в уставном капитале этого общества (либо путем оплаты доли на стадии создания общества посредством внесения вклада в оплату уставного капитала; либо путем оплаты увеличения уставного капитала за счет вкладов третьих лиц; либо путем приобретения доли на основании сделки или по иному законному основанию). Только в этом случае лицо приобретает право участия, а точнее, весь комплекс корпоративных прав и обязанностей, установленных законом и уставом конкретного общества для участника, обладающего долей в уставном капитале. Объем этих корпоративных прав и обязанностей прямо пропорционален размеру принадлежащей данному участнику доли в уставном капитале общества. Если гражданин, состоящий в браке, приобрел в период брака долю в уставном капитале ООО, эта доля является имуществом, в отношении которого действуют правила об имуществе супругов, установленные гражданским и семейным законодательством. Если в соответствии с законом имущество таких супругов, приобретенное ими в период брака, является их общей совместной собственностью, то приобретенная ими доля в уставном капитале ООО поступает в их общую совместную собственность.
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 7)Как уже отмечалось, лицо становится участником общества с ограниченной ответственностью с момента приобретения доли в уставном капитале этого общества (либо путем оплаты доли на стадии создания общества посредством внесения вклада в оплату уставного капитала; либо путем оплаты увеличения уставного капитала за счет вкладов третьих лиц; либо путем приобретения доли на основании сделки или по иному законному основанию). Только в этом случае лицо приобретает право участия, а точнее, весь комплекс корпоративных прав и обязанностей, установленных законом и уставом конкретного общества для участника, обладающего долей в уставном капитале. Объем этих корпоративных прав и обязанностей прямо пропорционален размеру принадлежащей данному участнику доли в уставном капитале общества. Если гражданин, состоящий в браке, приобрел в период брака долю в уставном капитале ООО, эта доля является имуществом, в отношении которого действуют правила об имуществе супругов, установленные гражданским и семейным законодательством. Если в соответствии с законом имущество таких супругов, приобретенное ими в период брака, является их общей совместной собственностью, то приобретенная ими доля в уставном капитале ООО поступает в их общую совместную собственность.
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Решение об увеличении (уменьшении) уставного капитала ООО
(КонсультантПлюс, 2026)1. Решение об увеличении уставного капитала за счет вклада третьего лица
(КонсультантПлюс, 2026)1. Решение об увеличении уставного капитала за счет вклада третьего лица
Подборка судебных решений за 2023 год: Статья 35 "Владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов" СК РФ"Удовлетворяя частично исковые требования, суд первой инстанции, с выводами которого согласились суды апелляционной инстанции и округа, исследовав и оценив представленные доказательства по правилам главы 7 Кодекса, руководствуясь положениями статей 166, 167, 170, 256 Гражданского кодекса Российской Федерации, 34, 35 Семейного кодекса Российской Федерации, статей 17, 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", исходил из того, что сделка по увеличению уставного капитала общества за счет вклада третьего лица, принимаемого в общество "Дали" и перераспределение долей участников в уставном капитале общества прикрывала сделку, направленную на отчуждение доли в уставном капитале общества, находящейся в совместной собственности супругов Феттер, спор о разделе которого находился в производстве суда общей юрисдикции, совершенной в отсутствие нотариально удостоверенного согласия истца, повлекшей уменьшение стоимости совместно нажитого имущества. При таких обстоятельствах, суд признал, что прикрывающая сделка (по увеличению уставного капитала общества за счет вклада третьего лица, принимаемого в общество и перераспределение долей участников в уставном капитале общества) является недействительной в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, а прикрываемая сделка (сделка, направленная на отчуждение доли в уставном капитале общества) - в силу положений части 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, и применил последствия недействительности этой сделки."
Нормативные акты
Постановление Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999
"О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"10. По спорам, связанным с увеличением уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников, а также вкладов третьих лиц, необходимо иметь в виду следующее:
"О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"10. По спорам, связанным с увеличением уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников, а также вкладов третьих лиц, необходимо иметь в виду следующее:
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 04.07.2026)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"2. Общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.
(ред. от 04.07.2026)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"2. Общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.
Готовое решение: Как изменить (увеличить) уставный капитал ООО
(КонсультантПлюс, 2026)3. Как увеличить уставный капитал за счет вкладов отдельных участников ООО и (или) третьих лиц
(КонсультантПлюс, 2026)3. Как увеличить уставный капитал за счет вкладов отдельных участников ООО и (или) третьих лиц
Статья: Гражданско-правовые последствия для участников хозяйственного общества одобрения сделки, совершаемой обществом
(Синев А.А.)
("Право и экономика", 2023, N 12)1. Общество заключает договор конвертируемого займа, который должен быть одобрен общим собранием участников во избежание недействительности [15, п. 6 ст. 32.3; 16, п. 9 ст. 19.1]. После заключения договора, но до конвертации участники принимают решение об увеличении уставного капитала за счет вклада третьего лица, в результате чего возникает неопределенность в том, какой размер доли (какой объем контроля) должен получить заимодавец при конвертации, и должна ли при этом размываться доля, приобретенная третьим лицом. Представляется, что в данной ситуации, если последующее увеличение уставного капитала приведет к невозможности конвертации, участники, хотя и не являются стороной договора конвертируемого займа, должны быть связаны возникшими неблагоприятными последствиями, потому что и увеличение уставного капитала, и заключение договора конвертируемого займа - сложные юридические составы, требующие в силу законодательного регулирования обязательного совершения действий со стороны участников, чтобы возникли соответствующие правовые последствия. Кроме того, само хозяйственное общество в лице его единоличного исполнительного органа не может заблокировать увеличение уставного капитала, так как этот вопрос целиком и полностью относится к компетенции высшего органа управления (пп. 1 п. 2 ст. 67.1 ГК РФ). При таких обстоятельствах кажется не очень разумным привлекать к ответственности хозяйственное общество, так как это не будет отвечать превентивным и стимулирующим функциям гражданско-правовой ответственности [20, с. 656]. Принимая во внимание, что возникновение трудностей в данной ситуации зависит от действий непосредственно участников общества, было бы резонно говорить об их прямой ответственности перед заимодавцем.
(Синев А.А.)
("Право и экономика", 2023, N 12)1. Общество заключает договор конвертируемого займа, который должен быть одобрен общим собранием участников во избежание недействительности [15, п. 6 ст. 32.3; 16, п. 9 ст. 19.1]. После заключения договора, но до конвертации участники принимают решение об увеличении уставного капитала за счет вклада третьего лица, в результате чего возникает неопределенность в том, какой размер доли (какой объем контроля) должен получить заимодавец при конвертации, и должна ли при этом размываться доля, приобретенная третьим лицом. Представляется, что в данной ситуации, если последующее увеличение уставного капитала приведет к невозможности конвертации, участники, хотя и не являются стороной договора конвертируемого займа, должны быть связаны возникшими неблагоприятными последствиями, потому что и увеличение уставного капитала, и заключение договора конвертируемого займа - сложные юридические составы, требующие в силу законодательного регулирования обязательного совершения действий со стороны участников, чтобы возникли соответствующие правовые последствия. Кроме того, само хозяйственное общество в лице его единоличного исполнительного органа не может заблокировать увеличение уставного капитала, так как этот вопрос целиком и полностью относится к компетенции высшего органа управления (пп. 1 п. 2 ст. 67.1 ГК РФ). При таких обстоятельствах кажется не очень разумным привлекать к ответственности хозяйственное общество, так как это не будет отвечать превентивным и стимулирующим функциям гражданско-правовой ответственности [20, с. 656]. Принимая во внимание, что возникновение трудностей в данной ситуации зависит от действий непосредственно участников общества, было бы резонно говорить об их прямой ответственности перед заимодавцем.
Готовое решение: Как внести изменения в устав ООО
(КонсультантПлюс, 2026)Этот документ утвердите решением общего собрания участников ООО 2/3 голосов от общего количества голосов участников. Уставом или законом может быть предусмотрено большее количество голосов. Например, при увеличении уставного капитала за счет вклада третьего лица закон требует единогласного решения.
(КонсультантПлюс, 2026)Этот документ утвердите решением общего собрания участников ООО 2/3 голосов от общего количества голосов участников. Уставом или законом может быть предусмотрено большее количество голосов. Например, при увеличении уставного капитала за счет вклада третьего лица закон требует единогласного решения.
Тематический выпуск: Корпоративные отношения, договоры: из практики гражданско-правового консультирования
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2024, N 12)2. Увеличение уставного капитала за счет дополнительного вклада третьего лица в порядке ст. 19 Закона об ООО.
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2024, N 12)2. Увеличение уставного капитала за счет дополнительного вклада третьего лица в порядке ст. 19 Закона об ООО.
Статья: Нотариальная защита прав и законных интересов субъектов предпринимательской деятельности
(Абакумова Е.Б.)
("Вестник арбитражной практики", 2024, N 4)Рассмотренные примеры демонстрируют имеющуюся недостаточную правовую защищенность лиц, участвующих в имущественном обороте, и указывают на необходимость поиска нормативного решения с целью недопущения подобных схем обхода закона. Требуется полноценная правовая доработка по регулированию вопросов ввода нового участника в общество с ограниченной ответственностью и выхода из него остальных участников. В частности, видится необходимость внесения изменения в ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в виде уточняющей нормы о возможности признания недействительным выхода участника из общества, если будет доказан факт увеличения уставного капитала общества за счет вклада третьего лица, принимаемого в общество с целью уклонения от заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.
(Абакумова Е.Б.)
("Вестник арбитражной практики", 2024, N 4)Рассмотренные примеры демонстрируют имеющуюся недостаточную правовую защищенность лиц, участвующих в имущественном обороте, и указывают на необходимость поиска нормативного решения с целью недопущения подобных схем обхода закона. Требуется полноценная правовая доработка по регулированию вопросов ввода нового участника в общество с ограниченной ответственностью и выхода из него остальных участников. В частности, видится необходимость внесения изменения в ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в виде уточняющей нормы о возможности признания недействительным выхода участника из общества, если будет доказан факт увеличения уставного капитала общества за счет вклада третьего лица, принимаемого в общество с целью уклонения от заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.
"Корпоративное право в таблицах и схемах: учебно-методическое пособие"
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)- принятия решения об увеличении его уставного капитала на основании заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада (если уставом общества не запрещено увеличение его уставного капитала за счет вкладов третьих лиц).
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)- принятия решения об увеличении его уставного капитала на основании заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада (если уставом общества не запрещено увеличение его уставного капитала за счет вкладов третьих лиц).
Готовое решение: Как отражать в бухгалтерском учете полученные займы и кредиты
(КонсультантПлюс, 2026)увеличение уставного капитала организации-заемщика за счет вклада третьего лица - заимодавца путем зачета требования по долговому обязательству - записями в бухгалтерском учете. В целях налогообложения прибыли ни доходов, ни расходов при этом не возникает (пп. 3 п. 1 ст. 251, п. 12 ст. 270 НК РФ).
(КонсультантПлюс, 2026)увеличение уставного капитала организации-заемщика за счет вклада третьего лица - заимодавца путем зачета требования по долговому обязательству - записями в бухгалтерском учете. В целях налогообложения прибыли ни доходов, ни расходов при этом не возникает (пп. 3 п. 1 ст. 251, п. 12 ст. 270 НК РФ).
Тематический выпуск: Налогообложение доходов физических лиц и страховые взносы: сложные вопросы исчисления и уплаты
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2025, N 9)Описание ситуации: Общество увеличивает уставный капитал за счет дополнительных вкладов его участников и вкладов третьих лиц (физических лиц - резидентов РФ), принимаемых в общество.
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2025, N 9)Описание ситуации: Общество увеличивает уставный капитал за счет дополнительных вкладов его участников и вкладов третьих лиц (физических лиц - резидентов РФ), принимаемых в общество.