Увеличение УК за счет вклада третьего лица
Подборка наиболее важных документов по запросу Увеличение УК за счет вклада третьего лица (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Увеличение уставного капитала ООО единственным участником
(КонсультантПлюс, 2026)Решение единственного участника ООО об увеличении уставного капитала за счет вклада третьего лица, принятое накануне признания этого участника банкротом, признают недействительным, а увеличение уставного капитала несостоявшимся, если третьему лицу передана значительная доля участия в уставном капитале, а он ее не оплатил
(КонсультантПлюс, 2026)Решение единственного участника ООО об увеличении уставного капитала за счет вклада третьего лица, принятое накануне признания этого участника банкротом, признают недействительным, а увеличение уставного капитала несостоявшимся, если третьему лицу передана значительная доля участия в уставном капитале, а он ее не оплатил
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Готовое решение: Как изменить (увеличить) уставный капитал ООО
(КонсультантПлюс, 2026)3. Как увеличить уставный капитал за счет вкладов отдельных участников ООО и (или) третьих лиц
(КонсультантПлюс, 2026)3. Как увеличить уставный капитал за счет вкладов отдельных участников ООО и (или) третьих лиц
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"2. Общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"2. Общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.
Постановление Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999
"О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"10. По спорам, связанным с увеличением уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников, а также вкладов третьих лиц, необходимо иметь в виду следующее:
"О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"10. По спорам, связанным с увеличением уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников, а также вкладов третьих лиц, необходимо иметь в виду следующее:
Формы
Статья: Оспаривание сделки, совершенной без согласия супруга: практика применения норм абз. 2 п. 3 ст. 35 СК РФ
(Хлудков В.А., Мардарьева Д.Р.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 8)Так, АС г. Москвы рассматривалась ситуация, в которой супруг без получения согласия другого супруга заключил после сентября 2022 года сделку по увеличению уставного капитала ООО за счет вклада третьего лица <23>. В своем решении суд подчеркнул, что "совершение одним из супругов сделки, которая привела к уменьшению общего имущества, без согласия второго супруга в силу п. 2 ст. 173.1 ГК РФ не должна безусловно перекладывать неблагоприятные последствия на третьих лиц, так как это нарушило бы стабильность гражданского оборота". Но дальше по тексту суд в противоречие сказанному ранее признал сделку недействительной, ссылаясь на то, что "данной нормой закона [абз. 2 п. 3 ст. 35 СК РФ] не предусмотрена обязанность супруга, обратившегося в суд, доказывать то, что другая сторона в сделке по распоряжению недвижимостью или в сделке, требующей нотариального удостоверения и (или) регистрации в установленном законом порядке, совершенной одним из супругов без нотариального согласия другого супруга, знала или должна была знать об отсутствии такого согласия". Таким образом, при рассмотрении этого дела суд хотя и обозначил необходимость учета добросовестности контрагента при решении вопроса о признании недействительной сделки, совершенной без согласия другого супруга, но в итоге не рассматривал вопрос о добросовестности контрагента и предоставил безусловную защиту супругу-истцу.
(Хлудков В.А., Мардарьева Д.Р.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 8)Так, АС г. Москвы рассматривалась ситуация, в которой супруг без получения согласия другого супруга заключил после сентября 2022 года сделку по увеличению уставного капитала ООО за счет вклада третьего лица <23>. В своем решении суд подчеркнул, что "совершение одним из супругов сделки, которая привела к уменьшению общего имущества, без согласия второго супруга в силу п. 2 ст. 173.1 ГК РФ не должна безусловно перекладывать неблагоприятные последствия на третьих лиц, так как это нарушило бы стабильность гражданского оборота". Но дальше по тексту суд в противоречие сказанному ранее признал сделку недействительной, ссылаясь на то, что "данной нормой закона [абз. 2 п. 3 ст. 35 СК РФ] не предусмотрена обязанность супруга, обратившегося в суд, доказывать то, что другая сторона в сделке по распоряжению недвижимостью или в сделке, требующей нотариального удостоверения и (или) регистрации в установленном законом порядке, совершенной одним из супругов без нотариального согласия другого супруга, знала или должна была знать об отсутствии такого согласия". Таким образом, при рассмотрении этого дела суд хотя и обозначил необходимость учета добросовестности контрагента при решении вопроса о признании недействительной сделки, совершенной без согласия другого супруга, но в итоге не рассматривал вопрос о добросовестности контрагента и предоставил безусловную защиту супругу-истцу.
Статья: Является ли увеличение уставного капитала ООО с привлечением нового участника завуалированной продажей доли? (комментарий Определения Верховного Суда РФ от 15 августа 2023 г. N 305-ЭС23-8438 по делу N А40-91941/2022)
(Макарова О.А., Смирнов В.И.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2024, N 2)Такие иски имеют место в том случае, когда единственный участник ООО принимает решение об увеличении уставного капитала за счет вклада третьего лица, в результате чего доля единственного участника в процентном выражении уменьшается. В определенных случаях первоначальный участник выходит из ООО и полностью утрачивает корпоративный контроль. В дальнейшем при расторжении брака единственного участника с супругой (супругом) и разделе совместно нажитого имущества, в том числе 100% доли в уставном капитале ООО, супруг (супруга) узнает, что размер доли уменьшен (например, со 100% до 10% при увеличении уставного капитала за счет вклада третьего лица), и разделу подлежит не 100% доля, а доля значительно меньшего размера.
(Макарова О.А., Смирнов В.И.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2024, N 2)Такие иски имеют место в том случае, когда единственный участник ООО принимает решение об увеличении уставного капитала за счет вклада третьего лица, в результате чего доля единственного участника в процентном выражении уменьшается. В определенных случаях первоначальный участник выходит из ООО и полностью утрачивает корпоративный контроль. В дальнейшем при расторжении брака единственного участника с супругой (супругом) и разделе совместно нажитого имущества, в том числе 100% доли в уставном капитале ООО, супруг (супруга) узнает, что размер доли уменьшен (например, со 100% до 10% при увеличении уставного капитала за счет вклада третьего лица), и разделу подлежит не 100% доля, а доля значительно меньшего размера.
Статья: О праве участия в обществе с ограниченной ответственностью лица, состоящего в браке. Комментарий к Определению Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 6 апреля 2023 года N 305-ЭС22-26611
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 7)Как уже отмечалось, лицо становится участником общества с ограниченной ответственностью с момента приобретения доли в уставном капитале этого общества (либо путем оплаты доли на стадии создания общества посредством внесения вклада в оплату уставного капитала; либо путем оплаты увеличения уставного капитала за счет вкладов третьих лиц; либо путем приобретения доли на основании сделки или по иному законному основанию). Только в этом случае лицо приобретает право участия, а точнее, весь комплекс корпоративных прав и обязанностей, установленных законом и уставом конкретного общества для участника, обладающего долей в уставном капитале. Объем этих корпоративных прав и обязанностей прямо пропорционален размеру принадлежащей данному участнику доли в уставном капитале общества. Если гражданин, состоящий в браке, приобрел в период брака долю в уставном капитале ООО, эта доля является имуществом, в отношении которого действуют правила об имуществе супругов, установленные гражданским и семейным законодательством. Если в соответствии с законом имущество таких супругов, приобретенное ими в период брака, является их общей совместной собственностью, то приобретенная ими доля в уставном капитале ООО поступает в их общую совместную собственность.
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 7)Как уже отмечалось, лицо становится участником общества с ограниченной ответственностью с момента приобретения доли в уставном капитале этого общества (либо путем оплаты доли на стадии создания общества посредством внесения вклада в оплату уставного капитала; либо путем оплаты увеличения уставного капитала за счет вкладов третьих лиц; либо путем приобретения доли на основании сделки или по иному законному основанию). Только в этом случае лицо приобретает право участия, а точнее, весь комплекс корпоративных прав и обязанностей, установленных законом и уставом конкретного общества для участника, обладающего долей в уставном капитале. Объем этих корпоративных прав и обязанностей прямо пропорционален размеру принадлежащей данному участнику доли в уставном капитале общества. Если гражданин, состоящий в браке, приобрел в период брака долю в уставном капитале ООО, эта доля является имуществом, в отношении которого действуют правила об имуществе супругов, установленные гражданским и семейным законодательством. Если в соответствии с законом имущество таких супругов, приобретенное ими в период брака, является их общей совместной собственностью, то приобретенная ими доля в уставном капитале ООО поступает в их общую совместную собственность.
Вопрос: Единственным участником ООО является физлицо. Уставный капитал - 100 тыс. руб. Принято решение об увеличении УК за счет вклада третьего лица (физлица) в размере 100 тыс. руб. по его заявлению. Размер доли каждого участника составит 50%. Возникает ли доход, подлежащий налогообложению НДФЛ, у обоих участников?
(Консультация эксперта, 2024)Вопрос: Единственным участником ООО является физическое лицо. Уставный капитал ООО составляет 100 тыс. руб. Принято решение об увеличении уставного капитала за счет вклада третьего лица (физлица) в размере 100 тыс. руб. по его заявлению. Размер доли каждого участника составит 50%.
(Консультация эксперта, 2024)Вопрос: Единственным участником ООО является физическое лицо. Уставный капитал ООО составляет 100 тыс. руб. Принято решение об увеличении уставного капитала за счет вклада третьего лица (физлица) в размере 100 тыс. руб. по его заявлению. Размер доли каждого участника составит 50%.
Готовое решение: Как отражать в бухгалтерском учете полученные займы и кредиты
(КонсультантПлюс, 2026)увеличение уставного капитала организации-заемщика за счет вклада третьего лица - заимодавца путем зачета требования по долговому обязательству - записями в бухгалтерском учете. В целях налогообложения прибыли ни доходов, ни расходов при этом не возникает (пп. 3 п. 1 ст. 251, п. 12 ст. 270 НК РФ).
(КонсультантПлюс, 2026)увеличение уставного капитала организации-заемщика за счет вклада третьего лица - заимодавца путем зачета требования по долговому обязательству - записями в бухгалтерском учете. В целях налогообложения прибыли ни доходов, ни расходов при этом не возникает (пп. 3 п. 1 ст. 251, п. 12 ст. 270 НК РФ).
Готовое решение: Как сменить учредителя (участника) ООО
(КонсультантПлюс, 2026)Способ 1. Увеличение уставного капитала за счет вклада третьего лица (лиц) с последующим выходом участника (участников) из общества. Использовать данный способ можно, если уставом ООО предусмотрено право участника на выход и отсутствует запрет на увеличение уставного капитала за счет вкладов третьих лиц (п. 2 ст. 19, п. 1 ст. 26 Закона об ООО).
(КонсультантПлюс, 2026)Способ 1. Увеличение уставного капитала за счет вклада третьего лица (лиц) с последующим выходом участника (участников) из общества. Использовать данный способ можно, если уставом ООО предусмотрено право участника на выход и отсутствует запрет на увеличение уставного капитала за счет вкладов третьих лиц (п. 2 ст. 19, п. 1 ст. 26 Закона об ООО).
"Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: гражданско-правовые проблемы правового режима и оборота"
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)В процессе деятельности общества может осуществляться увеличение уставного капитала. Согласно ст. 17 Закона об ООО увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество. Общая сумма размеров долей в любом случае остается неизменной и равной 100% или единице. При увеличении уставного капитала за счет вкладов третьих лиц для таких третьих лиц образуются доли в уставном капитале. Согласно ст. 19 Закона об ООО третье лицо, желающее вступить в общество и получить долю в уставном капитале, обращается в общество с заявлением о внесении дополнительного вклада и принятии его в общество. На основании данного заявления проводится общее собрание участников, которое может единогласно принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет вклада третьего лица и принятии такого третьего лица в общество. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно. В связи с увеличением уставного капитала общества за счет вклада участника пропорционально уменьшаются доли остальных участников, поэтому в решении должно быть отражено определение номинальной стоимости и размера доли третьего лица, а также указано об изменении размера долей участников общества. То есть номинальные стоимости долей участников общества не изменятся, уменьшится только размер доли, а у вновь принимаемого участника определяется размер и номинальная стоимость доли.
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)В процессе деятельности общества может осуществляться увеличение уставного капитала. Согласно ст. 17 Закона об ООО увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество. Общая сумма размеров долей в любом случае остается неизменной и равной 100% или единице. При увеличении уставного капитала за счет вкладов третьих лиц для таких третьих лиц образуются доли в уставном капитале. Согласно ст. 19 Закона об ООО третье лицо, желающее вступить в общество и получить долю в уставном капитале, обращается в общество с заявлением о внесении дополнительного вклада и принятии его в общество. На основании данного заявления проводится общее собрание участников, которое может единогласно принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет вклада третьего лица и принятии такого третьего лица в общество. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно. В связи с увеличением уставного капитала общества за счет вклада участника пропорционально уменьшаются доли остальных участников, поэтому в решении должно быть отражено определение номинальной стоимости и размера доли третьего лица, а также указано об изменении размера долей участников общества. То есть номинальные стоимости долей участников общества не изменятся, уменьшится только размер доли, а у вновь принимаемого участника определяется размер и номинальная стоимость доли.
Статья: Обзор правовых позиций Верховного Суда Российской Федерации по вопросам частного права за апрель 2023 года
(Автонова Е.Д., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Романова О.И., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 6)1. В ситуации исполнения решения об увеличении уставного капитала за счет дополнительного вклада третьего лица, при котором последнее внесло вклад, равный номинальной стоимости полученной им доли, сделка по увеличению уставного капитала подлежит проверке на соответствие требованиям п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве - совершение сделки в период подозрительности и причинение сделкой вреда кредиторам.
(Автонова Е.Д., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Романова О.И., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 6)1. В ситуации исполнения решения об увеличении уставного капитала за счет дополнительного вклада третьего лица, при котором последнее внесло вклад, равный номинальной стоимости полученной им доли, сделка по увеличению уставного капитала подлежит проверке на соответствие требованиям п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве - совершение сделки в период подозрительности и причинение сделкой вреда кредиторам.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Увеличение и уменьшение размера уставного капитала общества с ограниченной ответственностью6.2. Может ли супруг (бывший супруг) участника ООО оспорить решение об увеличении уставного капитала за счет вклада третьего лица