Уведомление кредиторов о реорганизации в форме преобрАзования
Подборка наиболее важных документов по запросу Уведомление кредиторов о реорганизации в форме преобрАзования (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Вопрос: Нужно ли уведомлять кредиторов и размещать уведомление о реорганизации в "Вестнике государственной регистрации" при реорганизации унитарного предприятия в форме преобразования? Если размещать уведомление нужно, то сколько раз?
(Консультация эксперта, 2023)Вопрос: Нужно ли уведомлять кредиторов и размещать уведомление о реорганизации в "Вестнике государственной регистрации" при реорганизации унитарного предприятия в форме преобразования? Если размещать уведомление нужно, то сколько раз?
(Консультация эксперта, 2023)Вопрос: Нужно ли уведомлять кредиторов и размещать уведомление о реорганизации в "Вестнике государственной регистрации" при реорганизации унитарного предприятия в форме преобразования? Если размещать уведомление нужно, то сколько раз?
Статья: Преобразование из АО в ООО: пошаговая инструкция
(Катаева Н.Н.)
("Главная книга", 2024, N 10)Обратите внимание, что при реорганизации в форме преобразования кредиторов уведомлять не нужно, поскольку в этом случае нет обязанности общества публиковать в СМИ уведомление о реорганизации <23>.
(Катаева Н.Н.)
("Главная книга", 2024, N 10)Обратите внимание, что при реорганизации в форме преобразования кредиторов уведомлять не нужно, поскольку в этом случае нет обязанности общества публиковать в СМИ уведомление о реорганизации <23>.
Нормативные акты
Постановление Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19
(ред. от 16.05.2014)
"О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах"При рассмотрении споров, связанных с преобразованием акционерного общества одного типа в акционерное общество другого типа, необходимо учитывать, что изменение типа общества не является реорганизацией юридического лица (его организационно-правовая форма не изменяется), поэтому требования, установленные пунктом 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 5 статьи 15 и статьей 20 Закона: о составлении передаточного акта, об уведомлении кредиторов о предстоящем изменении типа акционерного общества, - в таких случаях предъявляться не должны. Не применяются при этом и другие нормы, касающиеся реорганизации общества, в том числе предоставляющие акционерам право требовать выкупа принадлежащих им акций общества, если они голосовали против преобразования или не участвовали в голосовании по данному вопросу (статья 75 Закона).
(ред. от 16.05.2014)
"О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах"При рассмотрении споров, связанных с преобразованием акционерного общества одного типа в акционерное общество другого типа, необходимо учитывать, что изменение типа общества не является реорганизацией юридического лица (его организационно-правовая форма не изменяется), поэтому требования, установленные пунктом 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 5 статьи 15 и статьей 20 Закона: о составлении передаточного акта, об уведомлении кредиторов о предстоящем изменении типа акционерного общества, - в таких случаях предъявляться не должны. Не применяются при этом и другие нормы, касающиеся реорганизации общества, в том числе предоставляющие акционерам право требовать выкупа принадлежащих им акций общества, если они голосовали против преобразования или не участвовали в голосовании по данному вопросу (статья 75 Закона).
Федеральный закон от 30.12.2004 N 215-ФЗ
(ред. от 04.08.2023)
"О жилищных накопительных кооперативах"8. Не позднее чем через тридцать дней со дня принятия решения о реорганизации кооператива в форме разделения, выделения или преобразования, а при реорганизации кооператива в форме слияния или присоединения не позднее чем через тридцать дней со дня принятия решения об этом последним из кооперативов, участвующих в слиянии или присоединении, кооператив обязан уведомить в письменной форме об этом кредиторов кооператива и опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы кооператива в течение тридцати дней со дня направления им уведомлений или со дня опубликования сообщения о принятом решении вправе потребовать в письменной форме досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств кооператива и возмещения им убытков.
(ред. от 04.08.2023)
"О жилищных накопительных кооперативах"8. Не позднее чем через тридцать дней со дня принятия решения о реорганизации кооператива в форме разделения, выделения или преобразования, а при реорганизации кооператива в форме слияния или присоединения не позднее чем через тридцать дней со дня принятия решения об этом последним из кооперативов, участвующих в слиянии или присоединении, кооператив обязан уведомить в письменной форме об этом кредиторов кооператива и опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы кооператива в течение тридцати дней со дня направления им уведомлений или со дня опубликования сообщения о принятом решении вправе потребовать в письменной форме досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств кооператива и возмещения им убытков.
Готовое решение: Как реорганизовать ЗАО (непубличное АО) в форме преобразования в ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Кредиторов уведомлять не нужно, поскольку к отношениям, возникающим при реорганизации в форме преобразования, положение п. 1 ст. 60 ГК РФ об обязанности юрлица опубликовать в СМИ уведомление о своей реорганизации не применяется (п. 5 ст. 58 ГК РФ).
(КонсультантПлюс, 2025)Кредиторов уведомлять не нужно, поскольку к отношениям, возникающим при реорганизации в форме преобразования, положение п. 1 ст. 60 ГК РФ об обязанности юрлица опубликовать в СМИ уведомление о своей реорганизации не применяется (п. 5 ст. 58 ГК РФ).
Статья: Порядок преобразования федерального унитарного предприятия в автономную некоммерческую организацию
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)На основании п. п. 7, 8 ст. 29 Закона об унитарных предприятиях унитарное предприятие не позднее тридцати дней с даты принятия решения о реорганизации обязано уведомить в письменной форме об этом всех известных ему кредиторов унитарного предприятия, а также поместить в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о таком решении. При этом кредиторы унитарного предприятия в течение тридцати дней с даты направления им уведомления или в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о таком решении вправе в письменной форме потребовать прекращения или досрочного исполнения соответствующих обязательств унитарного предприятия и возмещения им убытков.
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)На основании п. п. 7, 8 ст. 29 Закона об унитарных предприятиях унитарное предприятие не позднее тридцати дней с даты принятия решения о реорганизации обязано уведомить в письменной форме об этом всех известных ему кредиторов унитарного предприятия, а также поместить в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о таком решении. При этом кредиторы унитарного предприятия в течение тридцати дней с даты направления им уведомления или в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о таком решении вправе в письменной форме потребовать прекращения или досрочного исполнения соответствующих обязательств унитарного предприятия и возмещения им убытков.
Вопрос: Как составить бухгалтерскую отчетность организации, прекращающей свою деятельность в результате реорганизации?
(Консультация эксперта, УФНС России по Ростовской обл., 2025)о вновь возникших организациях при реорганизации в форме слияния, выделения, разделения и преобразования;
(Консультация эксперта, УФНС России по Ростовской обл., 2025)о вновь возникших организациях при реорганизации в форме слияния, выделения, разделения и преобразования;
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)3.3. Абзац 3 п. 3 ст. 59 Закона об ООО исключает действие положений п. 5 ст. 51 этого Закона к отношениям, возникающим при преобразовании общества (товарищества) с ограниченной ответственностью в связи с превышением численности участников. На период действия данного пункта, т.е. с 6 января по 1 июля 1999 г., редакция п. 5 ст. 51 Закона об ООО устанавливала порядок уведомления кредиторов о реорганизации и гарантировала права кредиторов на случай реорганизации. Исключение действия данного пункта было предназначено для создания преференций в отношении обществ (товариществ) с ограниченной ответственностью, которые приводили свои учредительные документы и организационно-правовую форму в соответствие с изменившимся законодательством.
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)3.3. Абзац 3 п. 3 ст. 59 Закона об ООО исключает действие положений п. 5 ст. 51 этого Закона к отношениям, возникающим при преобразовании общества (товарищества) с ограниченной ответственностью в связи с превышением численности участников. На период действия данного пункта, т.е. с 6 января по 1 июля 1999 г., редакция п. 5 ст. 51 Закона об ООО устанавливала порядок уведомления кредиторов о реорганизации и гарантировала права кредиторов на случай реорганизации. Исключение действия данного пункта было предназначено для создания преференций в отношении обществ (товариществ) с ограниченной ответственностью, которые приводили свои учредительные документы и организационно-правовую форму в соответствие с изменившимся законодательством.
Готовое решение: Как приватизировать унитарные предприятия
(КонсультантПлюс, 2025)Реорганизуемому юрлицу нужно в установленном порядке опубликовать в СМИ уведомление о своей реорганизации, а также, если законом это закреплено, письменно уведомить кредиторов о реорганизации (п. 1 ст. 60 ГК РФ). Однако данные требования не применяются к реорганизации в форме преобразования (п. 5 ст. 58 ГК РФ). В этой части в п. 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 не предусмотрено наличие исключений из соответствующих правил п. 5 ст. 58 ГК РФ.
(КонсультантПлюс, 2025)Реорганизуемому юрлицу нужно в установленном порядке опубликовать в СМИ уведомление о своей реорганизации, а также, если законом это закреплено, письменно уведомить кредиторов о реорганизации (п. 1 ст. 60 ГК РФ). Однако данные требования не применяются к реорганизации в форме преобразования (п. 5 ст. 58 ГК РФ). В этой части в п. 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 не предусмотрено наличие исключений из соответствующих правил п. 5 ст. 58 ГК РФ.
Вопрос: Каков порядок преобразования унитарного предприятия в акционерное общество?
(Консультация эксперта, 2025)Дополнительно отметим, что в случае реорганизации унитарного предприятия в форме преобразования не требуется опубликование уведомлений о реорганизации в журнале "Вестник государственной регистрации". Также не нужно уведомлять в письменной форме кредиторов унитарного предприятия о принятом решении о реорганизации в форме преобразования (п. 5 ст. 58, абз. 2, 3 п. 1 ст. 60 ГК РФ, п. 2 ст. 13.1 Закона N 129-ФЗ, п. 7 ст. 29 Закона N 161-ФЗ, ч. 4 ст. 3 Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ, Приказ ФНС России от 16.06.2006 N САЭ-3-09/355@).
(Консультация эксперта, 2025)Дополнительно отметим, что в случае реорганизации унитарного предприятия в форме преобразования не требуется опубликование уведомлений о реорганизации в журнале "Вестник государственной регистрации". Также не нужно уведомлять в письменной форме кредиторов унитарного предприятия о принятом решении о реорганизации в форме преобразования (п. 5 ст. 58, абз. 2, 3 п. 1 ст. 60 ГК РФ, п. 2 ст. 13.1 Закона N 129-ФЗ, п. 7 ст. 29 Закона N 161-ФЗ, ч. 4 ст. 3 Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ, Приказ ФНС России от 16.06.2006 N САЭ-3-09/355@).
"Реорганизация хозяйственных обществ: гражданско-правовые способы защиты прав и интересов участников и кредиторов"
(Кузнецов А.А.)
("Статут", 2021)<1> См.: Реорганизация и ликвидация юридических лиц по законодательству России и стран Западной Европы. С. 48 (авторы раздела - М.И. Брагинский, Т.М. Медведева, А.В. Тимофеев); Зайцев О.Р. К вопросу об обоснованности признания преобразования формой реорганизации // Цивилист. 2005. N 2. С. 83 - 101. Более того, непосредственно после принятия Закона об АО один из его авторов предлагал исходить из правомерности уведомлений на этапе до принятия решения о реорганизации (см.: Блэк Б.С., Крэкман Р., Тарасова А. Указ. соч. С. 203 (автор комментария - Р. Крэкман)). Данные предложения иногда критически оцениваются в связи с тем, что нет нужды уведомлять кредиторов о еще не принятом решении о реорганизации (см.: Мирина Н.В. Указ. соч. С. 78). Такое возражение основано на лицемерном постулате о том, что кредиторов может интересовать только информация об уже принятом решении о реорганизации. Представляется, что с момента созыва собрания, на повестке дня которого стоит вопрос о реорганизации, мы уже можем говорить об определенной серьезности намерений ее совершить, и кредиторам будет как минимум небезынтересно узнать такую информацию для принятия решения о вступлении в отношения с таким обществом.
(Кузнецов А.А.)
("Статут", 2021)<1> См.: Реорганизация и ликвидация юридических лиц по законодательству России и стран Западной Европы. С. 48 (авторы раздела - М.И. Брагинский, Т.М. Медведева, А.В. Тимофеев); Зайцев О.Р. К вопросу об обоснованности признания преобразования формой реорганизации // Цивилист. 2005. N 2. С. 83 - 101. Более того, непосредственно после принятия Закона об АО один из его авторов предлагал исходить из правомерности уведомлений на этапе до принятия решения о реорганизации (см.: Блэк Б.С., Крэкман Р., Тарасова А. Указ. соч. С. 203 (автор комментария - Р. Крэкман)). Данные предложения иногда критически оцениваются в связи с тем, что нет нужды уведомлять кредиторов о еще не принятом решении о реорганизации (см.: Мирина Н.В. Указ. соч. С. 78). Такое возражение основано на лицемерном постулате о том, что кредиторов может интересовать только информация об уже принятом решении о реорганизации. Представляется, что с момента созыва собрания, на повестке дня которого стоит вопрос о реорганизации, мы уже можем говорить об определенной серьезности намерений ее совершить, и кредиторам будет как минимум небезынтересно узнать такую информацию для принятия решения о вступлении в отношения с таким обществом.
"Гражданское право. Общая часть: учебник"
(под ред. Е.С. Болтановой)
("ИНФРА-М", 2023)С точки зрения теории юридических фактов процесс реорганизации является сложным фактическим составом, включающим в себя следующий комплекс действий. Во-первых, для реорганизации требуется соответствующее решение реорганизуемых юридических лиц. Например, если речь идет о хозяйственных обществах, то такое решение отнесено к исключительной компетенции общего собрания участников (акционеров) общества, а если реорганизуется унитарное предприятие, то решение должно быть принято собственником имущества (в зависимости от формы реорганизации могут быть предъявлены дополнительные требования). Во-вторых, в течение трех рабочих дней после принятия такого решения юридическое лицо должно уведомить уполномоченный орган - ФНС России о начале реорганизации. Уполномоченный орган вносит соответствующую запись в ЕГРЮЛ. В-третьих, после внесения записи в ЕГРЮЛ реорганизуемое юридическое лицо (за исключением реорганизации в форме преобразования) дважды с периодичностью раз в месяц публикует в СМИ уведомление о своей реорганизации. По завершении реорганизации в ЕГРЮЛ вносится запись о прекращении одного юридического лица и возникновении другого юридического лица.
(под ред. Е.С. Болтановой)
("ИНФРА-М", 2023)С точки зрения теории юридических фактов процесс реорганизации является сложным фактическим составом, включающим в себя следующий комплекс действий. Во-первых, для реорганизации требуется соответствующее решение реорганизуемых юридических лиц. Например, если речь идет о хозяйственных обществах, то такое решение отнесено к исключительной компетенции общего собрания участников (акционеров) общества, а если реорганизуется унитарное предприятие, то решение должно быть принято собственником имущества (в зависимости от формы реорганизации могут быть предъявлены дополнительные требования). Во-вторых, в течение трех рабочих дней после принятия такого решения юридическое лицо должно уведомить уполномоченный орган - ФНС России о начале реорганизации. Уполномоченный орган вносит соответствующую запись в ЕГРЮЛ. В-третьих, после внесения записи в ЕГРЮЛ реорганизуемое юридическое лицо (за исключением реорганизации в форме преобразования) дважды с периодичностью раз в месяц публикует в СМИ уведомление о своей реорганизации. По завершении реорганизации в ЕГРЮЛ вносится запись о прекращении одного юридического лица и возникновении другого юридического лица.
"Корпоративное право: права и обязанности участников хозяйственных обществ: практическое пособие с судебным комментарием"
(Абрамов В.Ю., Абрамов Ю.В.)
("Юстицинформ", 2021)Кроме того, как отметил ВАС РФ, не исключается возможность преобразования обществ, относящихся к одной организационно-правовой форме юридического лица (акционерных обществ): непубличных в публичные и публичных в непубличные. При рассмотрении споров, связанных с преобразованием акционерного общества одного типа в акционерное общество другого типа, необходимо учитывать, что изменение типа общества не является реорганизацией юридического лица (его организационно-правовая форма не изменяется), поэтому требования, установленные п. 5 ст. 58 ГК РФ, п. 5 ст. 15 и ст. 20 Закона об АО, - о составлении передаточного акта, об уведомлении кредиторов о предстоящем изменении типа акционерного общества - в таких случаях предъявляться не должны. Не применяются при этом и другие нормы, касающиеся реорганизации общества, в том числе предоставляющие акционерам право требовать выкупа принадлежащих им акций общества, если они голосовали против преобразования или не участвовали в голосовании по данному вопросу (ст. 75 Закона об АО).
(Абрамов В.Ю., Абрамов Ю.В.)
("Юстицинформ", 2021)Кроме того, как отметил ВАС РФ, не исключается возможность преобразования обществ, относящихся к одной организационно-правовой форме юридического лица (акционерных обществ): непубличных в публичные и публичных в непубличные. При рассмотрении споров, связанных с преобразованием акционерного общества одного типа в акционерное общество другого типа, необходимо учитывать, что изменение типа общества не является реорганизацией юридического лица (его организационно-правовая форма не изменяется), поэтому требования, установленные п. 5 ст. 58 ГК РФ, п. 5 ст. 15 и ст. 20 Закона об АО, - о составлении передаточного акта, об уведомлении кредиторов о предстоящем изменении типа акционерного общества - в таких случаях предъявляться не должны. Не применяются при этом и другие нормы, касающиеся реорганизации общества, в том числе предоставляющие акционерам право требовать выкупа принадлежащих им акций общества, если они голосовали против преобразования или не участвовали в голосовании по данному вопросу (ст. 75 Закона об АО).
"Комментарий к Федеральному закону от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"
(постатейный)
(Арзуманова Л.Л., Пешкова (Белогорцева) Х.В., Аверина К.Н., Баранов И.В., Гудцова А.В., Долгов С.Г., Ротко С.В., Чернусь Н.Ю., Котухов С.А., Тимошенко Д.А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2020)- кредитор юридического лица - открытого акционерного общества, реорганизуемого в форме слияния, присоединения или преобразования, если его права требования возникли до опубликования сообщения о реорганизации юридического лица, вправе в судебном порядке потребовать досрочного исполнения обязательства, должником по которому является это юридическое лицо, или прекращения обязательства и возмещения убытков в случае, если реорганизуемым юридическим лицом, его участниками или третьими лицами не предоставлено достаточное обеспечение исполнения соответствующих обязательств. Указанные требования могут быть предъявлены кредиторами не позднее 30 дней с даты последнего опубликования уведомления о реорганизации юридического лица. Требования, заявляемые кредиторами, не влекут приостановления действий, связанных с реорганизацией;
(постатейный)
(Арзуманова Л.Л., Пешкова (Белогорцева) Х.В., Аверина К.Н., Баранов И.В., Гудцова А.В., Долгов С.Г., Ротко С.В., Чернусь Н.Ю., Котухов С.А., Тимошенко Д.А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2020)- кредитор юридического лица - открытого акционерного общества, реорганизуемого в форме слияния, присоединения или преобразования, если его права требования возникли до опубликования сообщения о реорганизации юридического лица, вправе в судебном порядке потребовать досрочного исполнения обязательства, должником по которому является это юридическое лицо, или прекращения обязательства и возмещения убытков в случае, если реорганизуемым юридическим лицом, его участниками или третьими лицами не предоставлено достаточное обеспечение исполнения соответствующих обязательств. Указанные требования могут быть предъявлены кредиторами не позднее 30 дней с даты последнего опубликования уведомления о реорганизации юридического лица. Требования, заявляемые кредиторами, не влекут приостановления действий, связанных с реорганизацией;