Уставный капитал при ликвидации ООО
Подборка наиболее важных документов по запросу Уставный капитал при ликвидации ООО (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Распределение имущества при ликвидации юрлица
(КонсультантПлюс, 2025)Суд округа отклоняет возражения... относительно прав К. требовать выплаты действительной стоимости в уставном капитале Общества... Возражения строятся на факте принятия К. наследства... - после ликвидации... Общества при том, что наследодатель до момента своей смерти не заявлял требования в порядке пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ. Однако то, что... К. приняла наследство после ликвидации Общества, не изменяет само по себе принадлежащих наследнику прав в отношении наследуемой доли в уставном капитале Общества. Момент открытия наследства в виде доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (до или после ликвидации такого общества) не может влиять на наличие и объем прав наследников при реализации имущества, обнаруженного после ликвидации общества. В процедуре, проводимой по правилам пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, учитываются требования к юридическому лицу (в том числе корпоративные), существовавшие на дату его ликвидации; корпоративное требование в случае смерти участника не прекращается, а переходит в порядке наследования к другому лицу.
(КонсультантПлюс, 2025)Суд округа отклоняет возражения... относительно прав К. требовать выплаты действительной стоимости в уставном капитале Общества... Возражения строятся на факте принятия К. наследства... - после ликвидации... Общества при том, что наследодатель до момента своей смерти не заявлял требования в порядке пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ. Однако то, что... К. приняла наследство после ликвидации Общества, не изменяет само по себе принадлежащих наследнику прав в отношении наследуемой доли в уставном капитале Общества. Момент открытия наследства в виде доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (до или после ликвидации такого общества) не может влиять на наличие и объем прав наследников при реализации имущества, обнаруженного после ликвидации общества. В процедуре, проводимой по правилам пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, учитываются требования к юридическому лицу (в том числе корпоративные), существовавшие на дату его ликвидации; корпоративное требование в случае смерти участника не прекращается, а переходит в порядке наследования к другому лицу.
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Уменьшение уставного капитала до чистых активов
(КонсультантПлюс, 2025)1. Ликвидация ООО при уменьшении чистых активов ниже уставного капитала
(КонсультантПлюс, 2025)1. Ликвидация ООО при уменьшении чистых активов ниже уставного капитала
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Готовое решение: В каком порядке добровольно ликвидируется организация в форме ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Порядок возврата (перераспределение) уставного капитала (доли в уставном капитале) учредителю (учредителям) ООО при его ликвидации
(КонсультантПлюс, 2025)Порядок возврата (перераспределение) уставного капитала (доли в уставном капитале) учредителю (учредителям) ООО при его ликвидации
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Ликвидация общества с ограниченной ответственностью1.2. Вывод из судебной практики: По вопросу о том, является ли основанием для ликвидации общества с ограниченной ответственностью то обстоятельство, что стоимость чистых активов общества меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, существует две позиции судов.
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)1. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества в следующей очередности:
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)1. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества в следующей очередности:
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)8. Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица. При наличии спора между учредителями (участниками) относительно того, кому следует передать вещь, она продается ликвидационной комиссией с торгов. Если иное не установлено настоящим Кодексом или другим законом, при ликвидации некоммерческой организации оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество направляется в соответствии с уставом некоммерческой организации на цели, для достижения которых она была создана, и (или) на благотворительные цели.
(ред. от 31.07.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)8. Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица. При наличии спора между учредителями (участниками) относительно того, кому следует передать вещь, она продается ликвидационной комиссией с торгов. Если иное не установлено настоящим Кодексом или другим законом, при ликвидации некоммерческой организации оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество направляется в соответствии с уставом некоммерческой организации на цели, для достижения которых она была создана, и (или) на благотворительные цели.
"Комментарий к Федеральному закону от 21 декабря 2001 г. N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества"
(постатейный)
(Борисов А.Н.)
("Юстицинформ", 2025)В пункте 19 комментируемой статьи также установлен запрет на голосование победителя конкурса до перехода к нему права собственности на приобретенные акции акционерного общества, долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью по вопросу реорганизации или ликвидации хозяйственного общества.
(постатейный)
(Борисов А.Н.)
("Юстицинформ", 2025)В пункте 19 комментируемой статьи также установлен запрет на голосование победителя конкурса до перехода к нему права собственности на приобретенные акции акционерного общества, долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью по вопросу реорганизации или ликвидации хозяйственного общества.
"Хозяйственные общества как форма ведения бизнеса: учебное пособие"
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)Формы реализации этого права могут быть различными. Это и продажа своей доли в складочном капитале (другим участникам корпорации, третьим лицам, самой корпорации), и получение доли с капитализацией при выходе из корпорации (например, выход из ООО) и через ликвидационную квоту (стоимость доли в складочном капитале по результатам ликвидации корпорации). Конечно, цена реализации права на капитализацию далеко не всегда определяется суммой накопленной нераспределенной прибыли.
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)Формы реализации этого права могут быть различными. Это и продажа своей доли в складочном капитале (другим участникам корпорации, третьим лицам, самой корпорации), и получение доли с капитализацией при выходе из корпорации (например, выход из ООО) и через ликвидационную квоту (стоимость доли в складочном капитале по результатам ликвидации корпорации). Конечно, цена реализации права на капитализацию далеко не всегда определяется суммой накопленной нераспределенной прибыли.
Тематический выпуск: Налог на добавленную стоимость: актуальные вопросы из практики налогового консультирования
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2025, N 8)Что понимается под первоначальным взносом: взнос в уставный капитал при создании ООО или сумма уставного капитала, сформированная на момент ликвидации ООО?
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2025, N 8)Что понимается под первоначальным взносом: взнос в уставный капитал при создании ООО или сумма уставного капитала, сформированная на момент ликвидации ООО?
Статья: Правовая судьба доли в уставном капитале ООО, принадлежащей недействующему юридическому лицу
(Маврина Ю.Ф.)
("Хозяйство и право", 2022, N 8)Ключевые слова: исключение недействующего юридического лица, доля в уставном капитале ООО, ликвидация ООО.
(Маврина Ю.Ф.)
("Хозяйство и право", 2022, N 8)Ключевые слова: исключение недействующего юридического лица, доля в уставном капитале ООО, ликвидация ООО.
Статья: Перфекция сингулярного правопреемства в обязательствах: постановка проблемы
(Латыев А.Н.)
("Закон", 2021, N 3)Так, в проекте Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда (ВАС) РФ о договорах об отчуждении долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью, так и не принятом до ликвидации ВАС РФ, предусматривалось разграничение сделок об отчуждении таких долей, требующих нотариального удостоверения в соответствии с п. 11 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", и договоров, устанавливающих обязательство совершить сделку, направленную на отчуждение доли или части доли, т.е. сугубо обязательственных сделок. Необходимость в таком разъяснении возникла в связи с тем, что действующие с 2009 г. положения законодательства, требующие нотариального удостоверения сделок с долями в уставном капитале ООО, были первоначально поняты практикой как распространяющиеся и на само распоряжение, и на договоры, создающие обязательство по такому распоряжению. Несмотря на то что проект постановления не был принят, использованная в нем конструкция разделения договоров об отчуждении доли и договоров, создающих обязательство такого отчуждения, была воспринята судебной практикой. В качестве рабочей гипотезы можно даже заявить тезис о том, что общая структура механизма сингулярного правопреемства в принципе универсальна для всех его разновидностей, вне зависимости от того, что является объектом или основанием преемства, а также от того, имеем мы дело с правопреемством транслятивным или конститутивным.
(Латыев А.Н.)
("Закон", 2021, N 3)Так, в проекте Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда (ВАС) РФ о договорах об отчуждении долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью, так и не принятом до ликвидации ВАС РФ, предусматривалось разграничение сделок об отчуждении таких долей, требующих нотариального удостоверения в соответствии с п. 11 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", и договоров, устанавливающих обязательство совершить сделку, направленную на отчуждение доли или части доли, т.е. сугубо обязательственных сделок. Необходимость в таком разъяснении возникла в связи с тем, что действующие с 2009 г. положения законодательства, требующие нотариального удостоверения сделок с долями в уставном капитале ООО, были первоначально поняты практикой как распространяющиеся и на само распоряжение, и на договоры, создающие обязательство по такому распоряжению. Несмотря на то что проект постановления не был принят, использованная в нем конструкция разделения договоров об отчуждении доли и договоров, создающих обязательство такого отчуждения, была воспринята судебной практикой. В качестве рабочей гипотезы можно даже заявить тезис о том, что общая структура механизма сингулярного правопреемства в принципе универсальна для всех его разновидностей, вне зависимости от того, что является объектом или основанием преемства, а также от того, имеем мы дело с правопреемством транслятивным или конститутивным.
Статья: Уменьшение уставного капитала
(Палько Е.А.)
("Аптека: бухгалтерский учет и налогообложение", 2023, N 6)Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, ООО подлежит ликвидации (см. п. 4 ст. 30 Федерального закона N 14-ФЗ <2>).
(Палько Е.А.)
("Аптека: бухгалтерский учет и налогообложение", 2023, N 6)Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, ООО подлежит ликвидации (см. п. 4 ст. 30 Федерального закона N 14-ФЗ <2>).
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Порядок заключения сделок по отчуждению доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью6. Последствия ликвидации лица, продавшего долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью по сделке, заключенной с нарушением преимущественного права