Уставный капитал меньше минимального
Подборка наиболее важных документов по запросу Уставный капитал меньше минимального (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Ликвидация акционерного общества2.1. Ликвидируют ли принудительно АО только потому, что в течение длительного времени стоимость его чистых активов меньше минимального размера уставного капитала
Нормативные акты
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)5. Некоммерческая организация, уставом которой предусмотрено осуществление приносящей доход деятельности, за исключением казенного и частного учреждений, должна иметь достаточное для осуществления указанной деятельности имущество рыночной стоимостью не менее минимального размера уставного капитала, предусмотренного для обществ с ограниченной ответственностью (пункт 1 статьи 66.2).
(ред. от 31.07.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)5. Некоммерческая организация, уставом которой предусмотрено осуществление приносящей доход деятельности, за исключением казенного и частного учреждений, должна иметь достаточное для осуществления указанной деятельности имущество рыночной стоимостью не менее минимального размера уставного капитала, предусмотренного для обществ с ограниченной ответственностью (пункт 1 статьи 66.2).
Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025)
"Об акционерных обществах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с настоящим Федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества, а в случаях, если в соответствии с настоящим Федеральным законом общество обязано уменьшить свой уставный капитал, - на дату государственной регистрации общества.
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025)
"Об акционерных обществах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с настоящим Федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества, а в случаях, если в соответствии с настоящим Федеральным законом общество обязано уменьшить свой уставный капитал, - на дату государственной регистрации общества.
"Годовой отчет. Бухгалтерская отчетность для коммерческих организаций - 2022"
(под общ. ред. д. э. н. Ю.А. Васильева)
("БиТуБи", 2022)По общему правилу согласно п. 4 ст. 90 ГК РФ если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов ООО окажется меньше его уставного капитала, то общество в порядке и в срок, которые установлены Федеральным законом N 14-ФЗ, обязано увеличить стоимость чистых активов до размера уставного капитала или зарегистрировать в установленном порядке уменьшение уставного капитала. Если стоимость чистых активов общества становится меньше минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации.
(под общ. ред. д. э. н. Ю.А. Васильева)
("БиТуБи", 2022)По общему правилу согласно п. 4 ст. 90 ГК РФ если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов ООО окажется меньше его уставного капитала, то общество в порядке и в срок, которые установлены Федеральным законом N 14-ФЗ, обязано увеличить стоимость чистых активов до размера уставного капитала или зарегистрировать в установленном порядке уменьшение уставного капитала. Если стоимость чистых активов общества становится меньше минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации.
"Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: гражданско-правовые проблемы правового режима и оборота"
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)Но такой эффект не является единственно возможным. Если без положения устава, противоречащего императивной норме и не порождающего правовых последствий, общество не может существовать, то встает вопрос о сохранении правоспособности общества. Предположим, что в уставе общества указывается, что его уставный капитал меньше минимального размера, установленного законом. В этом случае в регистрации общества может быть отказано или уже созданное общество может быть ликвидировано в судебном порядке.
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)Но такой эффект не является единственно возможным. Если без положения устава, противоречащего императивной норме и не порождающего правовых последствий, общество не может существовать, то встает вопрос о сохранении правоспособности общества. Предположим, что в уставе общества указывается, что его уставный капитал меньше минимального размера, установленного законом. В этом случае в регистрации общества может быть отказано или уже созданное общество может быть ликвидировано в судебном порядке.
"Годовой отчет - 2024"
(под ред. В.И. Мещерякова)
("Агентство бухгалтерской информации", 2024)Если величина чистых активов акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью по итогам года окажется меньше размера уставного капитала, его нужно будет уменьшить до величины чистых активов (после уведомления всех кредиторов). Если в результате уменьшения уставный капитал окажется меньше минимального, фирма должна быть ликвидирована.
(под ред. В.И. Мещерякова)
("Агентство бухгалтерской информации", 2024)Если величина чистых активов акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью по итогам года окажется меньше размера уставного капитала, его нужно будет уменьшить до величины чистых активов (после уведомления всех кредиторов). Если в результате уменьшения уставный капитал окажется меньше минимального, фирма должна быть ликвидирована.
Статья: Увеличение уставного капитала
(Казаков Е.С.)
("Аптека: бухгалтерский учет и налогообложение", 2023, N 4)Решение об увеличении уставного капитала принимается общим собранием участников (акционеров) общества. При этом нельзя допустить, чтобы стоимость чистых активов ООО стала меньше минимального размера уставного капитала на дату сдачи квартальной или годовой отчетности, иначе предприятие должно быть ликвидировано (п. 4 ст. 90, п. 4 ст. 99 ГК РФ).
(Казаков Е.С.)
("Аптека: бухгалтерский учет и налогообложение", 2023, N 4)Решение об увеличении уставного капитала принимается общим собранием участников (акционеров) общества. При этом нельзя допустить, чтобы стоимость чистых активов ООО стала меньше минимального размера уставного капитала на дату сдачи квартальной или годовой отчетности, иначе предприятие должно быть ликвидировано (п. 4 ст. 90, п. 4 ст. 99 ГК РФ).
Готовое решение: Как ликвидировать организацию (юрлицо)
(КонсультантПлюс, 2025)АО может быть ликвидировано как по общим основаниям, предусмотренным законодательством, так и по специальным основаниям, предусмотренным законодательством об АО. В частности, регистрирующий орган может подать иск о принудительной ликвидации АО, если общество не исполняет установленные обязанности, связанные с тем, что стоимость чистых активов стала меньше величины минимального уставного капитала (п. 12 ст. 35 Закона об АО).
(КонсультантПлюс, 2025)АО может быть ликвидировано как по общим основаниям, предусмотренным законодательством, так и по специальным основаниям, предусмотренным законодательством об АО. В частности, регистрирующий орган может подать иск о принудительной ликвидации АО, если общество не исполняет установленные обязанности, связанные с тем, что стоимость чистых активов стала меньше величины минимального уставного капитала (п. 12 ст. 35 Закона об АО).
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Ликвидация общества с ограниченной ответственностью1.2. Вывод из судебной практики: По вопросу о том, является ли основанием для ликвидации общества с ограниченной ответственностью то обстоятельство, что стоимость чистых активов общества меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, существует две позиции судов.
"Банкротство. Правовое регулирование: научно-практическое пособие"
(3-е изд., переработанное и дополненное)
(Попондопуло В.Ф.)
("Проспект", 2025)Кроме того, в отношении определенных банков Управляющей компанией Фонда консолидации банковского сектора за счет средств этого Фонда, создаваемого Банком России, могут применяться особые меры по предупреждению банкротства банка: а) без отзыва лицензии банка предоставление банку отсрочки (рассрочки) по внесению средств в обязательные резервы, депонируемые в Банке России, на срок реализации плана участия Банка России в осуществлении мер по предупреждению банкротства банка; б) оказание помощи банку путем приобретения его имущества, увеличения уставного капитала банка, приобретения долей в уставном капитале банка или его акций и пр. Имущество банка, доли в уставном капитале, акции, приобретенные Банком России, могут быть выставлены на открытые торги в форме аукциона. Эти меры направлены прежде всего на предупреждение банкротства универсальных банков (минимальный уставный капитал которых не менее 1 млрд рублей) <1>.
(3-е изд., переработанное и дополненное)
(Попондопуло В.Ф.)
("Проспект", 2025)Кроме того, в отношении определенных банков Управляющей компанией Фонда консолидации банковского сектора за счет средств этого Фонда, создаваемого Банком России, могут применяться особые меры по предупреждению банкротства банка: а) без отзыва лицензии банка предоставление банку отсрочки (рассрочки) по внесению средств в обязательные резервы, депонируемые в Банке России, на срок реализации плана участия Банка России в осуществлении мер по предупреждению банкротства банка; б) оказание помощи банку путем приобретения его имущества, увеличения уставного капитала банка, приобретения долей в уставном капитале банка или его акций и пр. Имущество банка, доли в уставном капитале, акции, приобретенные Банком России, могут быть выставлены на открытые торги в форме аукциона. Эти меры направлены прежде всего на предупреждение банкротства универсальных банков (минимальный уставный капитал которых не менее 1 млрд рублей) <1>.
Готовое решение: Как увеличить чистые активы АО
(КонсультантПлюс, 2025)Поэтому, если чистые активы общества имеют отрицательное значение или оказываются меньше минимального уставного капитала - 10 000 руб. для непубличного АО (100 000 руб. для ПАО), рекомендуем:
(КонсультантПлюс, 2025)Поэтому, если чистые активы общества имеют отрицательное значение или оказываются меньше минимального уставного капитала - 10 000 руб. для непубличного АО (100 000 руб. для ПАО), рекомендуем:
"Хозяйственные общества как форма ведения бизнеса: учебное пособие"
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)Базовая, или стартовая, функция состоит в том, что уставный капитал является началом для деятельности общества. Общество не будет зарегистрировано без уставного капитала. Уставный капитал не хранится на счете или в кассе общества, его можно тратить на нужды общества. Однако есть требование, согласно которому стоимость чистых активов в конце каждого финансового года не может стать меньше минимального размера уставного капитала. Если стоимость чистых активов становится меньше, то общество подлежит ликвидации.
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)Базовая, или стартовая, функция состоит в том, что уставный капитал является началом для деятельности общества. Общество не будет зарегистрировано без уставного капитала. Уставный капитал не хранится на счете или в кассе общества, его можно тратить на нужды общества. Однако есть требование, согласно которому стоимость чистых активов в конце каждого финансового года не может стать меньше минимального размера уставного капитала. Если стоимость чистых активов становится меньше, то общество подлежит ликвидации.
Статья: Проблема "потерянных" участников корпорации. Развернутый комментарий к Определениям Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 15 декабря 2022 года N 304-ЭС22-10636 и от 31 января 2023 года N 305-ЭС22-13675
(Чупрунов И.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 5)В результате Коллегия объявляет, что из всех ст. 72, 73, 75 и 76 Закона об АО к принудительному выкупу применяются по аналогии только следующие положения: упомянутые абз. 1 п. 2 ст. 72 и п. 3 ст. 75, а также ст. 73 (ограничения на приобретение обществом размещенных акций), п. 4.1 ст. 76 (порядок выплаты цены выкупа при учете акций в реестре) и п. 6 ст. 76 (порядок дальнейшей реализации приобретенных акций) <52>. Получившаяся процедура выкупа является весьма кастомизированной в сравнении со стандартной, поскольку к ней, по-видимому, не применяются, в частности: а) ограничение на добровольное приобретение акций при отсутствии упоминания об этом в уставе (абз. 1 п. 1 ст. 72); б) ограничение на приобретение акций, если в итоге размер уставного капитала станет меньше минимального (абз. 2 п. 1 ст. 72); в) ограничение на приобретение более 10% акций (абз. 2 п. 2 ст. 72); г) ограничение на выплату более 10% стоимости чистых активов (п. 5 ст. 76) <53>. Кроме того, СКЭС оказывается вынуждена отсечь все нормы, касающиеся порядка подачи добровольных заявлений о выкупе со стороны акционеров (в частности, п. 3 ст. 76), что еще раз подчеркивает иллюзорность какой-либо добровольности в сценарии, когда происходит выкуп акций у ликвидированного акционера. Далее, Коллегия придумывает дополнительные правила такого выкупа, вообще не предусмотренные в Законе. Так, оказывается, что о проведении общего собрания и потенциальном выкупе акций корпорация должна уведомить еще и известных ей участников ликвидированного акционера (при этом из Определения по делу "Чиф-Кузбасс" неясно, должна ли она предпринимать какие-либо меры для их установления).
(Чупрунов И.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 5)В результате Коллегия объявляет, что из всех ст. 72, 73, 75 и 76 Закона об АО к принудительному выкупу применяются по аналогии только следующие положения: упомянутые абз. 1 п. 2 ст. 72 и п. 3 ст. 75, а также ст. 73 (ограничения на приобретение обществом размещенных акций), п. 4.1 ст. 76 (порядок выплаты цены выкупа при учете акций в реестре) и п. 6 ст. 76 (порядок дальнейшей реализации приобретенных акций) <52>. Получившаяся процедура выкупа является весьма кастомизированной в сравнении со стандартной, поскольку к ней, по-видимому, не применяются, в частности: а) ограничение на добровольное приобретение акций при отсутствии упоминания об этом в уставе (абз. 1 п. 1 ст. 72); б) ограничение на приобретение акций, если в итоге размер уставного капитала станет меньше минимального (абз. 2 п. 1 ст. 72); в) ограничение на приобретение более 10% акций (абз. 2 п. 2 ст. 72); г) ограничение на выплату более 10% стоимости чистых активов (п. 5 ст. 76) <53>. Кроме того, СКЭС оказывается вынуждена отсечь все нормы, касающиеся порядка подачи добровольных заявлений о выкупе со стороны акционеров (в частности, п. 3 ст. 76), что еще раз подчеркивает иллюзорность какой-либо добровольности в сценарии, когда происходит выкуп акций у ликвидированного акционера. Далее, Коллегия придумывает дополнительные правила такого выкупа, вообще не предусмотренные в Законе. Так, оказывается, что о проведении общего собрания и потенциальном выкупе акций корпорация должна уведомить еще и известных ей участников ликвидированного акционера (при этом из Определения по делу "Чиф-Кузбасс" неясно, должна ли она предпринимать какие-либо меры для их установления).