Уставной капитал при выходе участника
Подборка наиболее важных документов по запросу Уставной капитал при выходе участника (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2023 год: Статья 247 "Объект налогообложения" главы 25 "Налог на прибыль организаций" НК РФ"Таким образом, доходом налогоплательщика (общества) для целей налогообложения при выбытии имущества в счет оплаты действительной стоимости доли в уставном капитале при выходе участника общества из общества является разница между действительной стоимостью доли участника общества и стоимостью имущества, определенной по данным налогового учета."
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Вопрос: Об НДФЛ с доходов от реализации долей участия в уставном капитале и налоге на прибыль с сумм уменьшения уставного капитала при выходе участника из общества.
(Письмо Минфина России от 28.12.2024 N 03-04-06/133653)Вопрос: Об НДФЛ с доходов от реализации долей участия в уставном капитале и налоге на прибыль с сумм уменьшения уставного капитала при выходе участника из общества.
(Письмо Минфина России от 28.12.2024 N 03-04-06/133653)Вопрос: Об НДФЛ с доходов от реализации долей участия в уставном капитале и налоге на прибыль с сумм уменьшения уставного капитала при выходе участника из общества.
Нормативные акты
Приказ ФНС России от 20.10.2025 N ЕД-7-11/913@
"Об утверждении формы налоговой декларации по налогу на доходы физических лиц (форма 3-НДФЛ), порядка ее заполнения, а также формата представления налоговой декларации по налогу на доходы физических лиц в электронной форме"
(Зарегистрировано в Минюсте России 31.10.2025 N 84028)6. Расчет фактически произведенных и документально подтвержденных расходов,
"Об утверждении формы налоговой декларации по налогу на доходы физических лиц (форма 3-НДФЛ), порядка ее заполнения, а также формата представления налоговой декларации по налогу на доходы физических лиц в электронной форме"
(Зарегистрировано в Минюсте России 31.10.2025 N 84028)6. Расчет фактически произведенных и документально подтвержденных расходов,
Формы
Статья: Особенности не поименованных в ГК РФ способов обеспечения обязательств участников долевого строительства при проектном финансировании застройщиков
(Федоров Н.И.)
("Право и экономика", 2025, N 11)- устанавливающие обязанность не совершать корпоративных действий по увеличению/уменьшению уставного капитала, выходу участнику из компании-заемщика без предварительного согласия кредитора;
(Федоров Н.И.)
("Право и экономика", 2025, N 11)- устанавливающие обязанность не совершать корпоративных действий по увеличению/уменьшению уставного капитала, выходу участнику из компании-заемщика без предварительного согласия кредитора;
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Выход участника из ООО.
Применяются ли положения Закона об ООО о сделках с заинтересованностью при выплате вышедшему участнику стоимости доли имуществом
(КонсультантПлюс, 2026)При этом судом не принято во внимание, что в соответствии с п. 6 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" к отношениям, возникающим при переходе к обществу доли или части доли в его уставном капитале в случае выхода участника из общества, положения названной статьи о совершении сделок с заинтересованностью не применяются..."
Применяются ли положения Закона об ООО о сделках с заинтересованностью при выплате вышедшему участнику стоимости доли имуществом
(КонсультантПлюс, 2026)При этом судом не принято во внимание, что в соответствии с п. 6 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" к отношениям, возникающим при переходе к обществу доли или части доли в его уставном капитале в случае выхода участника из общества, положения названной статьи о совершении сделок с заинтересованностью не применяются..."
"Комментарий практики рассмотрения экономических споров (судебно-арбитражной практики). Выпуск 30"
(отв. ред. О.В. Гутников, С.А. Синицын)
("Инфотропик Медиа", 2024)Как отмечается в литературе, "применение такого механизма защиты, как право выкупа, является крайней мерой, использование которой обоснованно в ограниченном количестве ситуаций (в соответствии с общими принципами акционерного права из АО можно выйти, только реализовав акции другому субъекту, т.е. поставив кого-то на свое место - с тем, чтобы выход участника не затрагивал уставный капитал общества)" <11>. Обосновывается также недопустимость расширения перечня случаев, когда акционеры приобретают право требовать у общества выкупа акций. Так, по мнению А.Е. Молотникова, "предоставление акционерам безусловного права выхода из общества либо расширение случаев выкупа акций приведет к дестабилизации финансового положения организации, а следовательно, и к снижению инвестиций в российскую экономику, что чревато серьезными макроэкономическими проблемами для всей страны. Кроме того, это может привести к увеличению случаев злоупотребления правом со стороны миноритарных акционеров, что также отрицательным образом скажется на финансовом состоянии многих отечественных акционерных обществ" <12>. И.С. Шиткина отмечает: "Учитывая, что от решения о выкупе могут пострадать интересы общества и косвенно - его акционеров, заинтересованных в высокой капитализации акций, которой не способствует уменьшение имущества общества, законодатель устанавливает определенные "заградительные барьеры" на выкуп акций..." <13>. Д.Г. Копылов указывает на обязательное условие существенности изменений основных характеристик компании при предоставлении права выкупа, так как, "если бы право требовать выкупа своих акций возникало у акционеров при принятии общим собранием акционеров любого решения, с которым они не были согласны, это могло бы затруднить деятельность компании из-за того, что каждый раз возникала бы необходимость отвлекать часть денежных средств компании на выкуп акций" <14>. Такой подход в целом соответствует преимущественно императивному характеру норм отечественного акционерного права <15>.
(отв. ред. О.В. Гутников, С.А. Синицын)
("Инфотропик Медиа", 2024)Как отмечается в литературе, "применение такого механизма защиты, как право выкупа, является крайней мерой, использование которой обоснованно в ограниченном количестве ситуаций (в соответствии с общими принципами акционерного права из АО можно выйти, только реализовав акции другому субъекту, т.е. поставив кого-то на свое место - с тем, чтобы выход участника не затрагивал уставный капитал общества)" <11>. Обосновывается также недопустимость расширения перечня случаев, когда акционеры приобретают право требовать у общества выкупа акций. Так, по мнению А.Е. Молотникова, "предоставление акционерам безусловного права выхода из общества либо расширение случаев выкупа акций приведет к дестабилизации финансового положения организации, а следовательно, и к снижению инвестиций в российскую экономику, что чревато серьезными макроэкономическими проблемами для всей страны. Кроме того, это может привести к увеличению случаев злоупотребления правом со стороны миноритарных акционеров, что также отрицательным образом скажется на финансовом состоянии многих отечественных акционерных обществ" <12>. И.С. Шиткина отмечает: "Учитывая, что от решения о выкупе могут пострадать интересы общества и косвенно - его акционеров, заинтересованных в высокой капитализации акций, которой не способствует уменьшение имущества общества, законодатель устанавливает определенные "заградительные барьеры" на выкуп акций..." <13>. Д.Г. Копылов указывает на обязательное условие существенности изменений основных характеристик компании при предоставлении права выкупа, так как, "если бы право требовать выкупа своих акций возникало у акционеров при принятии общим собранием акционеров любого решения, с которым они не были согласны, это могло бы затруднить деятельность компании из-за того, что каждый раз возникала бы необходимость отвлекать часть денежных средств компании на выкуп акций" <14>. Такой подход в целом соответствует преимущественно императивному характеру норм отечественного акционерного права <15>.
Статья: Обзор правовых позиций Верховного Суда Российской Федерации за апрель 2025 года по вопросам частного права
(Гуна А.Н., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Михайлова В.С., Саргсян Т.А., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 6)1. При разрешении спора о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО при выходе участника из общества следует учитывать, что после представления истцом доказательств, свидетельствующих о возможном искусственном завышении задолженности для уменьшения действительной стоимости доли, обязанность по доказыванию обстоятельств, подтверждающих наличие задолженности перед контрагентом, должна быть возложена на ответчика. Иное, по сути, приводит к тому, что выходящий участник общества, не имея возможности контролировать достоверность бухгалтерской отчетности, лишен возможности представления доказательств заведомо недобросовестного занижения действительной стоимости доли и, как следствие, неправомерно лишен стоимости принадлежащего ему имущественного актива.
(Гуна А.Н., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Михайлова В.С., Саргсян Т.А., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 6)1. При разрешении спора о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО при выходе участника из общества следует учитывать, что после представления истцом доказательств, свидетельствующих о возможном искусственном завышении задолженности для уменьшения действительной стоимости доли, обязанность по доказыванию обстоятельств, подтверждающих наличие задолженности перед контрагентом, должна быть возложена на ответчика. Иное, по сути, приводит к тому, что выходящий участник общества, не имея возможности контролировать достоверность бухгалтерской отчетности, лишен возможности представления доказательств заведомо недобросовестного занижения действительной стоимости доли и, как следствие, неправомерно лишен стоимости принадлежащего ему имущественного актива.
Статья: Действительная стоимость доли в ООО: нюансы определения и подтверждения
(Серебрякова А.)
("Малый бизнес: учет, налоги, право", 2025, N 6)При выходе участника из ООО ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества. Действующая нормативно-правовая база определяет и порядок выхода участника из ООО, и порядок выплаты и определения действительной стоимости его доли в уставном капитале общества. Но на практике возникает множество корпоративных споров по вопросу определения размера действительной стоимости доли. Мы изучили актуальные примеры решений, вынесенных СКЭС ВС РФ в 2025 году в пользу бывших участников ООО.
(Серебрякова А.)
("Малый бизнес: учет, налоги, право", 2025, N 6)При выходе участника из ООО ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества. Действующая нормативно-правовая база определяет и порядок выхода участника из ООО, и порядок выплаты и определения действительной стоимости его доли в уставном капитале общества. Но на практике возникает множество корпоративных споров по вопросу определения размера действительной стоимости доли. Мы изучили актуальные примеры решений, вынесенных СКЭС ВС РФ в 2025 году в пользу бывших участников ООО.
"Корпоративное право современной России: монография"
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)В первом из них изложены основные положения об обществах с ограниченной ответственностью, его участниках, порядке создания общества, его уставном капитале, о реорганизации и ликвидации общества, переходе доли в уставном капитале общества и выходе участника из общества.
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)В первом из них изложены основные положения об обществах с ограниченной ответственностью, его участниках, порядке создания общества, его уставном капитале, о реорганизации и ликвидации общества, переходе доли в уставном капитале общества и выходе участника из общества.
Статья: Отступление от равенства долей при разделе общего имущества супругов: к вопросу об эффективности нововведений
(Низамова Е.А.)
("Правосудие/Justice", 2025, N 4)Вместе с тем нарушение имущественных прав супруга может быть следствием разнообразных действий другого супруга, напрямую не связанных с отчуждением объекта совместной собственности. В судебной практике к таким случаям относятся принятие супругом решения о введении в состав участников общества нового участника с внесением им неэквивалентного дополнительного вклада в уставный капитал общества и выход участника из общества с последующим распределением перешедшей к обществу доли другому участнику (или третьему лицу) <3>. Более того, общее имущество супругов включает в себя не только актив, но и общие долги [5, с. 25; 6, с. 36]. Такой подход можно считать достаточно устоявшимся в судебной практике <4>. Увеличение общих долгов, например в результате несвоевременного возврата заемных средств, с одной стороны, не влечет в буквальном смысле уменьшения имущества супругов, но с другой - нарушает имущественные права и интересы одного из них <5>.
(Низамова Е.А.)
("Правосудие/Justice", 2025, N 4)Вместе с тем нарушение имущественных прав супруга может быть следствием разнообразных действий другого супруга, напрямую не связанных с отчуждением объекта совместной собственности. В судебной практике к таким случаям относятся принятие супругом решения о введении в состав участников общества нового участника с внесением им неэквивалентного дополнительного вклада в уставный капитал общества и выход участника из общества с последующим распределением перешедшей к обществу доли другому участнику (или третьему лицу) <3>. Более того, общее имущество супругов включает в себя не только актив, но и общие долги [5, с. 25; 6, с. 36]. Такой подход можно считать достаточно устоявшимся в судебной практике <4>. Увеличение общих долгов, например в результате несвоевременного возврата заемных средств, с одной стороны, не влечет в буквальном смысле уменьшения имущества супругов, но с другой - нарушает имущественные права и интересы одного из них <5>.
Вопрос: Об НДФЛ в случае выхода участника из ООО и уменьшения уставного капитала.
(Письмо Минфина России от 20.03.2025 N 03-04-05/27666)Вопрос: Об НДФЛ в случае выхода участника из ООО и уменьшения уставного капитала.
(Письмо Минфина России от 20.03.2025 N 03-04-05/27666)Вопрос: Об НДФЛ в случае выхода участника из ООО и уменьшения уставного капитала.
Вопрос: Об освобождении от НДФЛ дохода от реализации доли участия в уставном капитале ООО, размер которой увеличен за счет уменьшения размера уставного капитала, при выходе из состава его участников.
(Письмо Минфина России от 18.11.2024 N 03-04-06/114208)Вопрос: В соответствии с п. 17.2 ст. 217 Налогового кодекса РФ освобождаются от НДФЛ доходы от реализации (погашения) долей участия в уставном капитале российских организаций при условии, что на дату реализации (погашения) таких долей участия они непрерывно принадлежали налогоплательщику на праве собственности или ином вещном праве более пяти лет.
(Письмо Минфина России от 18.11.2024 N 03-04-06/114208)Вопрос: В соответствии с п. 17.2 ст. 217 Налогового кодекса РФ освобождаются от НДФЛ доходы от реализации (погашения) долей участия в уставном капитале российских организаций при условии, что на дату реализации (погашения) таких долей участия они непрерывно принадлежали налогоплательщику на праве собственности или ином вещном праве более пяти лет.