Уставная экстраординарность
Подборка наиболее важных документов по запросу Уставная экстраординарность (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Сравнительно-правовой анализ редомициляции в России и за рубежом: насколько эффективна российская модель?
(Ищенко И.Д.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 9)Для МФ могут предусматриваться ограничения на совершение фондом определенных уставом сделок без их одобрения учредителями МФ или коллегиального органа управления фонда, что напоминает уставную экстраординарность, предусмотренную для ООО и АО (п. 2 ст. 69 Закона об АО и п. 3.1 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"). Сделки, в которых есть заинтересованность членов органов МФ, требуют их предварительного одобрения большинством голосов незаинтересованных членов коллегиального органа управления и могут быть оспорены, если они причинили ущерб интересам фонда, который предполагается, если сделка не была одобрена или была одобрена после ее заключения.
(Ищенко И.Д.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 9)Для МФ могут предусматриваться ограничения на совершение фондом определенных уставом сделок без их одобрения учредителями МФ или коллегиального органа управления фонда, что напоминает уставную экстраординарность, предусмотренную для ООО и АО (п. 2 ст. 69 Закона об АО и п. 3.1 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"). Сделки, в которых есть заинтересованность членов органов МФ, требуют их предварительного одобрения большинством голосов незаинтересованных членов коллегиального органа управления и могут быть оспорены, если они причинили ущерб интересам фонда, который предполагается, если сделка не была одобрена или была одобрена после ее заключения.
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)3.1. Пункт 3.1 рассматриваемой статьи стал результатом изменений, внесенных в Закон об ООО Законом от 3 июля 2016 г. N 343-ФЗ <1>, существенно реформировавшим порядок совершения в хозяйственных обществах крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. Комментируемая норма регулирует порядок совершения сделок с так называемой уставной экстраординарностью <2>.
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)3.1. Пункт 3.1 рассматриваемой статьи стал результатом изменений, внесенных в Закон об ООО Законом от 3 июля 2016 г. N 343-ФЗ <1>, существенно реформировавшим порядок совершения в хозяйственных обществах крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. Комментируемая норма регулирует порядок совершения сделок с так называемой уставной экстраординарностью <2>.
Статья: Последствия выхода за пределы полномочий единоличного исполнительного органа хозяйственного общества
(Седгарян К.А.)
("Гражданское право", 2024, N 1)В первую очередь рассмотрим процедуру закрепления уставных ограничений компетенции ЕИО. Изменения корпоративного законодательства, вступившие в силу 1 января 2017 г. <4>, предусмотрели возможность регламентировать в уставе общества порядок совершения сделок с так называемой уставной экстраординарностью. К числу таких сделок следует относить сделки, имеющие существенное значение для хозяйственной деятельности общества <5>. Реализация такого механизма ограничения компетенции ЕИО означает необходимость получения им согласия на совершение сделки или ее последующего одобрения со стороны общего собрания участников (акционеров) или совета директоров общества не в силу закона, а силу положений устава. Последствием несоблюдения установленного порядка совершения сделки является риск ее оспаривания и признания недействительной в судебном порядке. В научной литературе обращается внимание на возможность закрепления в уставе и необходимости согласования экстраординарной сделки и с коллегиальным исполнительным органом хозяйственного общества, несмотря на умалчивание законодателем данного вопроса <6>. Представляется, что при отсутствии такого согласования может быть применен п. 1 ст. 174 ГК РФ, допускающий признание сделки недействительной в связи с выходом совершившего ее лица за пределы имеющихся полномочий при условии, что контрагент по сделке знал или должен был знать о необходимости ее одобрения. Важно отметить, что для оспаривания сделки не требуется устанавливать, нарушает ли она чьи-либо права и законные интересы или нет, достаточно доказать лишь указанные выше два условия - выход за пределы полномочий и знание другой стороны <7>, что делает сделки, совершенные без необходимого одобрения, уязвимыми.
(Седгарян К.А.)
("Гражданское право", 2024, N 1)В первую очередь рассмотрим процедуру закрепления уставных ограничений компетенции ЕИО. Изменения корпоративного законодательства, вступившие в силу 1 января 2017 г. <4>, предусмотрели возможность регламентировать в уставе общества порядок совершения сделок с так называемой уставной экстраординарностью. К числу таких сделок следует относить сделки, имеющие существенное значение для хозяйственной деятельности общества <5>. Реализация такого механизма ограничения компетенции ЕИО означает необходимость получения им согласия на совершение сделки или ее последующего одобрения со стороны общего собрания участников (акционеров) или совета директоров общества не в силу закона, а силу положений устава. Последствием несоблюдения установленного порядка совершения сделки является риск ее оспаривания и признания недействительной в судебном порядке. В научной литературе обращается внимание на возможность закрепления в уставе и необходимости согласования экстраординарной сделки и с коллегиальным исполнительным органом хозяйственного общества, несмотря на умалчивание законодателем данного вопроса <6>. Представляется, что при отсутствии такого согласования может быть применен п. 1 ст. 174 ГК РФ, допускающий признание сделки недействительной в связи с выходом совершившего ее лица за пределы имеющихся полномочий при условии, что контрагент по сделке знал или должен был знать о необходимости ее одобрения. Важно отметить, что для оспаривания сделки не требуется устанавливать, нарушает ли она чьи-либо права и законные интересы или нет, достаточно доказать лишь указанные выше два условия - выход за пределы полномочий и знание другой стороны <7>, что делает сделки, совершенные без необходимого одобрения, уязвимыми.
"Исполнительные органы хозяйственного общества: монография"
(Шиткина И.С.)
("Статут", 2022)Норма п. 3.1 ст. 40 Закона об ООО и абз. 4 п. 2 ст. 69 Закона об АО - результат изменений, внесенных Законом от 3 июля 2016 г. N 343-ФЗ <1>, существенно реформировавшим порядок совершения в хозяйственных обществах экстраординарных сделок <2>. Комментируемая норма рассматривает порядок совершения сделок с так называемой уставной экстраординарностью <3>.
(Шиткина И.С.)
("Статут", 2022)Норма п. 3.1 ст. 40 Закона об ООО и абз. 4 п. 2 ст. 69 Закона об АО - результат изменений, внесенных Законом от 3 июля 2016 г. N 343-ФЗ <1>, существенно реформировавшим порядок совершения в хозяйственных обществах экстраординарных сделок <2>. Комментируемая норма рассматривает порядок совершения сделок с так называемой уставной экстраординарностью <3>.
"Корпоративное право в таблицах и схемах: учебно-методическое пособие"
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025) Уставом общества НЕ могут быть предусмотрены иные случаи, когда на совершаемые обществом сделки распространяется порядок согласования крупных сделок. При этом общество может предусмотреть в своем уставе необходимость согласования (одобрения) сделок в соответствии с п. 2 ст. 69 Закона об АО, п. 3.1 ст. 40 Закона об ООО - "уставная экстраординарность"
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025) Уставом общества НЕ могут быть предусмотрены иные случаи, когда на совершаемые обществом сделки распространяется порядок согласования крупных сделок. При этом общество может предусмотреть в своем уставе необходимость согласования (одобрения) сделок в соответствии с п. 2 ст. 69 Закона об АО, п. 3.1 ст. 40 Закона об ООО - "уставная экстраординарность"
Статья: Экстраординарные сделки: новые тренды
(Шиткина И.)
("ЭЖ-Юрист", 2017, N 9)Сделки с "уставной экстраординарностью"
(Шиткина И.)
("ЭЖ-Юрист", 2017, N 9)Сделки с "уставной экстраординарностью"
Статья: Нетривиальный подход к определению обязательных вопросов, подлежащих включению в повестку очередного (годового) общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью
(Паршин И.Д.)
("Гражданское право", 2024, N 5)4) информация об экстраординарных сделках. Императивное требование к содержанию годового отчета предполагает раскрытие информации о совершенных Обществом за отчетный период сделок с заинтересованностью (п. 3 ст. 45 Закона об ООО), однако данный блок нередко дополняется раскрытием информации и о других сделках, включая крупные сделки и сделки с так называемой уставной экстраординарностью;
(Паршин И.Д.)
("Гражданское право", 2024, N 5)4) информация об экстраординарных сделках. Императивное требование к содержанию годового отчета предполагает раскрытие информации о совершенных Обществом за отчетный период сделок с заинтересованностью (п. 3 ст. 45 Закона об ООО), однако данный блок нередко дополняется раскрытием информации и о других сделках, включая крупные сделки и сделки с так называемой уставной экстраординарностью;