Устав общества выход запрещен
Подборка наиболее важных документов по запросу Устав общества выход запрещен (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Признание устава ООО недействительным
(КонсультантПлюс, 2025)Не признают недействительным положение устава ООО о запрете участникам выходить из общества, если уставом одновременно предусмотрено их право на отчуждение доли как в пользу других участников общества, так и в пользу третьих лиц
(КонсультантПлюс, 2025)Не признают недействительным положение устава ООО о запрете участникам выходить из общества, если уставом одновременно предусмотрено их право на отчуждение доли как в пользу других участников общества, так и в пользу третьих лиц
Доказательства и доказывание в арбитражном суде: Споры, связанные с участием в юридическом лице: Третье лицо оспаривает выход Участника из общества
(КонсультантПлюс, 2025)уставом общества, которым в редакции, действовавшей на момент выхода Участника, такой выход не предусмотрен или запрещен (п. 1 ст. 26 Закона об ООО, п. 21 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.03.2010 N 135) >>>
(КонсультантПлюс, 2025)уставом общества, которым в редакции, действовавшей на момент выхода Участника, такой выход не предусмотрен или запрещен (п. 1 ст. 26 Закона об ООО, п. 21 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.03.2010 N 135) >>>
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Основной участник выходит из состава ООО - возможные варианты
(Филиппова О.В.)
("Главная книга", 2023, N 11)Если устав запрещает выход из общества через подачу заявления, участник все равно может покинуть общество, предъявив ему требование о выкупе доли <6>.
(Филиппова О.В.)
("Главная книга", 2023, N 11)Если устав запрещает выход из общества через подачу заявления, участник все равно может покинуть общество, предъявив ему требование о выкупе доли <6>.
Статья: Обзор правовых позиций Верховного Суда Российской Федерации по вопросам частного права за апрель 2023 года
(Автонова Е.Д., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Романова О.И., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 6)3. Положения устава хозяйственного общества не могут противоречить существу законодательного регулирования товарищеского соглашения, в том числе не должны приводить к полному лишению участия лица в прибыли от общего дела (ст. 1048 ГК РФ). Исходя из этого недопустима ситуация, при которой в силу положений устава хозяйственного общества участнику запрещается выход из общества без возможности возврата своих инвестиций как в случае прямого установления такого запрета, так и при опосредованном удержании участника в обществе за счет установления особых (неблагоприятных для участника) правил определения стоимости долей.
(Автонова Е.Д., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Романова О.И., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 6)3. Положения устава хозяйственного общества не могут противоречить существу законодательного регулирования товарищеского соглашения, в том числе не должны приводить к полному лишению участия лица в прибыли от общего дела (ст. 1048 ГК РФ). Исходя из этого недопустима ситуация, при которой в силу положений устава хозяйственного общества участнику запрещается выход из общества без возможности возврата своих инвестиций как в случае прямого установления такого запрета, так и при опосредованном удержании участника в обществе за счет установления особых (неблагоприятных для участника) правил определения стоимости долей.
Нормативные акты
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2020)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.11.2020)Вместе с тем предусматриваемые уставом правила не могут противоречить существу законодательного регулирования товарищеского соглашения, которое заключается в том числе в недопустимости ситуации, при которой участнику запрещается выход из общества без возможности возврата своих инвестиции. Бессрочный запрет или необходимость получения согласия на отчуждение доли (акции) уравновешивается правом выхода из общества в случае отказа в согласии или при наличии запрета на отчуждение (п. 2 ст. 23 Закона N 14-ФЗ), но при этом с точки зрения баланса интересов допустим запрет (необходимость получать согласие) на отчуждение доли в течение разумного краткосрочного периода (например, экономически прогнозируемый срок окупаемости или срок разработки технологии) в отсутствие права на выход (права потребовать от общества приобрести долю) участника, затронутого такими ограничениями.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.11.2020)Вместе с тем предусматриваемые уставом правила не могут противоречить существу законодательного регулирования товарищеского соглашения, которое заключается в том числе в недопустимости ситуации, при которой участнику запрещается выход из общества без возможности возврата своих инвестиции. Бессрочный запрет или необходимость получения согласия на отчуждение доли (акции) уравновешивается правом выхода из общества в случае отказа в согласии или при наличии запрета на отчуждение (п. 2 ст. 23 Закона N 14-ФЗ), но при этом с точки зрения баланса интересов допустим запрет (необходимость получать согласие) на отчуждение доли в течение разумного краткосрочного периода (например, экономически прогнозируемый срок окупаемости или срок разработки технологии) в отсутствие права на выход (права потребовать от общества приобрести долю) участника, затронутого такими ограничениями.
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)2. В случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащие ему долю или часть доли.
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)2. В случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащие ему долю или часть доли.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Выход участника из общества с ограниченной ответственностьюПунктом 5.1 Устава ООО "Диана-М", утвержденного решением общего собрания участников от 06 ноября 2009 года (протокол N 3-09), установлен запрет на выход участника общества из общества путем отчуждения доли обществу (том 1, л.д. 8 - 15).
Статья: Модели удерживания участника в непубличной корпорации: блокирование на срок или бессрочно
(Степанов Д.И.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 12)"...предусматриваемые уставом правила не могут противоречить существу законодательного регулирования товарищеского соглашения, которое заключается в том числе в недопустимости ситуации, при которой участнику запрещается выход из общества без возможности возврата своих инвестиций. Бессрочный запрет или необходимость получения согласия на отчуждение доли (акции) уравновешивается правом выхода из общества в случае отказа в согласии или при наличии запрета на отчуждение (пункт 2 статьи 23 Закона N 14-ФЗ), но при этом с точки зрения баланса интересов допустим запрет (необходимость получать согласие) на отчуждение доли в течение разумного краткосрочного периода (например, экономически прогнозируемый срок окупаемости или срок разработки технологии) при отсутствии права на выход (права потребовать от общества приобрести долю) участника, затронутого такими ограничениями.
(Степанов Д.И.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 12)"...предусматриваемые уставом правила не могут противоречить существу законодательного регулирования товарищеского соглашения, которое заключается в том числе в недопустимости ситуации, при которой участнику запрещается выход из общества без возможности возврата своих инвестиций. Бессрочный запрет или необходимость получения согласия на отчуждение доли (акции) уравновешивается правом выхода из общества в случае отказа в согласии или при наличии запрета на отчуждение (пункт 2 статьи 23 Закона N 14-ФЗ), но при этом с точки зрения баланса интересов допустим запрет (необходимость получать согласие) на отчуждение доли в течение разумного краткосрочного периода (например, экономически прогнозируемый срок окупаемости или срок разработки технологии) при отсутствии права на выход (права потребовать от общества приобрести долю) участника, затронутого такими ограничениями.
Корреспонденция счетов: Как отражается в учете организации (ООО), применяющей УСН с объектом налогообложения "доходы, уменьшенные на величину расходов", выплата физическому лицу (налоговому резиденту РФ), вышедшему из состава участников общества, действительной стоимости его доли денежными средствами?..
(Консультация эксперта, 2025)<2> Заметим, что в течение одного года со дня перехода доли в уставном капитале общества к обществу она должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложена для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам (п. 2 ст. 24 Закона N 14-ФЗ). В данной консультации не рассматриваются дальнейшие операции с долей, перешедшей к организации при выходе участника из ООО.
(Консультация эксперта, 2025)<2> Заметим, что в течение одного года со дня перехода доли в уставном капитале общества к обществу она должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложена для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам (п. 2 ст. 24 Закона N 14-ФЗ). В данной консультации не рассматриваются дальнейшие операции с долей, перешедшей к организации при выходе участника из ООО.
Статья: Нотариальный контроль за выходом участника из общества с ограниченной ответственностью: проблемы правового регулирования и реализации
(Кожокарь А.П.)
("Вестник Пермского университета. Юридические науки", 2025, N 2)Следует также при осуществлении нотариального контроля обратить внимание на то, что в уставе общества запрет на выход может быть сформулирован прямо - как запрещающий выход, так и косвенно - как отсутствие упоминания права на выход из общества: "По единогласно принятому решению общего собрания участников общества устав, не предусматривающий права участников на выход из общества, может быть дополнен положениями о наличии такого права, и, напротив, устав, содержащий право участников на выход из общества, может быть изменен путем исключения из него соответствующего права" <10>.
(Кожокарь А.П.)
("Вестник Пермского университета. Юридические науки", 2025, N 2)Следует также при осуществлении нотариального контроля обратить внимание на то, что в уставе общества запрет на выход может быть сформулирован прямо - как запрещающий выход, так и косвенно - как отсутствие упоминания права на выход из общества: "По единогласно принятому решению общего собрания участников общества устав, не предусматривающий права участников на выход из общества, может быть дополнен положениями о наличии такого права, и, напротив, устав, содержащий право участников на выход из общества, может быть изменен путем исключения из него соответствующего права" <10>.
"Хозяйственные общества как форма ведения бизнеса: учебное пособие"
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)Абсолютно аналогичные последствия будут и в том случае, если уставом общества не предусмотрена процедура выхода участника из общества, но и при этом запрещено отчуждение долей третьим лицам. Общество обязано будет выкупить у Антония его долю за те же 100 динариев (за действительную стоимость).
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)Абсолютно аналогичные последствия будут и в том случае, если уставом общества не предусмотрена процедура выхода участника из общества, но и при этом запрещено отчуждение долей третьим лицам. Общество обязано будет выкупить у Антония его долю за те же 100 динариев (за действительную стоимость).
Статья: Принудительная ликвидация юридического лица как способ разрешения корпоративного конфликта
(Григорьева В.И.)
("Право и бизнес", 2024, N 4)- добровольный выход из ООО, который может быть предусмотрен уставом общества. Выявлена следующая закономерность: если устав устанавливает право на выход (либо, соответственно, если устав ООО, учрежденного до 01.01.2009, не содержит запрета на выход), то суды признают, что меры по разрешению корпоративного конфликта не исчерпаны <22>. Положительная практика по искам о ликвидации на уровне высшей судебной инстанции обнаруживается, только когда устав ООО содержит запрет на выход, а внесение изменений в устав невозможно из-за дедлока <23>. В. Бачурин обоснованно полагает, что при существовании данной закономерности принудительная ликвидация становится невозможной <24>. Взвешенная правовая позиция, изложенная Арбитражным судом Поволжского округа: "Выход участника из общества является не обязанностью, а правом данного участника, которым он может воспользоваться по своему усмотрению" <25>, встречается на практике крайне редко. Остается только приветствовать ее более активное использование при рассмотрении дел по подп. 5 п. 3 ст. 61 ГК РФ. При этом замечания отдельных авторов о том, что использование данного правового средства разрушает самостоятельный субъект права <26>, означают предпочтение интересов юридического лица в ущерб интересам его участников. Установление данной иерархии не всегда способно служить интересам общества, поэтому отсутствуют веские основания для применения такого подхода. Возникает вопрос: почему следует отдать приоритет интересам неопределенного круга лиц, абстрагируясь от автономии воли участника корпорации <27>? Нельзя забывать, что деятельность участников оборота осуществляется именно в своей воле и в своем интересе.
(Григорьева В.И.)
("Право и бизнес", 2024, N 4)- добровольный выход из ООО, который может быть предусмотрен уставом общества. Выявлена следующая закономерность: если устав устанавливает право на выход (либо, соответственно, если устав ООО, учрежденного до 01.01.2009, не содержит запрета на выход), то суды признают, что меры по разрешению корпоративного конфликта не исчерпаны <22>. Положительная практика по искам о ликвидации на уровне высшей судебной инстанции обнаруживается, только когда устав ООО содержит запрет на выход, а внесение изменений в устав невозможно из-за дедлока <23>. В. Бачурин обоснованно полагает, что при существовании данной закономерности принудительная ликвидация становится невозможной <24>. Взвешенная правовая позиция, изложенная Арбитражным судом Поволжского округа: "Выход участника из общества является не обязанностью, а правом данного участника, которым он может воспользоваться по своему усмотрению" <25>, встречается на практике крайне редко. Остается только приветствовать ее более активное использование при рассмотрении дел по подп. 5 п. 3 ст. 61 ГК РФ. При этом замечания отдельных авторов о том, что использование данного правового средства разрушает самостоятельный субъект права <26>, означают предпочтение интересов юридического лица в ущерб интересам его участников. Установление данной иерархии не всегда способно служить интересам общества, поэтому отсутствуют веские основания для применения такого подхода. Возникает вопрос: почему следует отдать приоритет интересам неопределенного круга лиц, абстрагируясь от автономии воли участника корпорации <27>? Нельзя забывать, что деятельность участников оборота осуществляется именно в своей воле и в своем интересе.
Статья: Выход участника из общества с ограниченной ответственностью: формы внешнего и внутреннего контроля
(Илюшина М.Н.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2022, N 5)Пришло понимание того, что ООО как коммерческая корпорация должно иметь способы сохранения и (или) уменьшения негативного влияния реализации права на выход из ООО на его имущественную сферу и экономические показатели. Надо признать, что эта потребность частично реализовывалась в договоре об осуществлении прав участников ООО или в корпоративном договоре, где устанавливались разного рода ограничения на выход (по сроку, до достижения определенных экономических показателей и т.д.). Но природа данного соглашения в качестве гражданско-правового договора не позволяла распространять его действие на вновь входящих участников, что во многом обессиливало действия соответствующих запретов. В силу этого с 11 августа 2020 г. законодательство предусмотрело возможность использования диспозитивным образом ряда соответствующих условий для реализации права на выход из ООО путем закрепления их в уставе, придав им статус корпоративных запретов и ограничений. Одни авторы называют их условиями реализации права участника на выход <16>, другие - ограничениями этого права <17>. Надо отметить справедливость данных позиций, поскольку в силу диспозитивности реализации самого права на выход и предоставленной законодательством вариативности при выборе корпоративных элементов механизма его реализации (в форме запретов, ограничений, процедурных требований, указанных в уставе) в ООО может создаваться совершенно индивидуальный механизм выхода участников. Следует лишь заметить, что все указанные изменения не касаются ООО, созданных в качестве кредитных организаций. В связи с предоставленными обществу возможностями устанавливать самый широкий набор запретов и ограничений для выхода особую актуальность приобретает позднейшая судебная практика, которая также продолжает формировать основания и условия возникновения и реализации как права участника ООО на выход, так и права требовать выплаты ему действительной стоимости принадлежащей ему доли и, соответственно, требовать выхода из общества. По одному из дел судебными инстанциями после анализа запретов, установленных уставом, был сделан вывод, что участник, в отношении которого действуют бессрочные условия о запрете на отчуждение доли или о необходимости получать согласие на ее отчуждение и такое согласие не получено либо же уставом предусмотрена заведомо заниженная цена покупки доли по преимущественному праву на неопределенно долгий срок, вправе требовать от общества, в силу п. 2 ст. 23 Закона N 14-ФЗ, приобрести принадлежащую такому участнику долю (часть доли) и выплатить ее действительную стоимость <18>. Суд справедливо посчитал, что в рассматриваемом деле за счет установления цены реализации преимущественного права в размере номинальной стоимости доли по существу участник вынужденно остается в обществе; при осуществлении преимущественного права по такой цене другими участниками он лишается справедливой стоимости принадлежащей ему доли в уставном капитале, что противоречит сути товарищеского соглашения, поскольку нарушает фундаментальный запрет полностью лишать участия в прибыли от общего дела (ст. 1048 Гражданского кодекса). Это означает, что любой участник ООО может потребовать выплаты ему действительной стоимости доли, если у него отсутствует возможность получить справедливую стоимость принадлежащей ему доли в уставном капитале способами, имеющимися в законодательстве.
(Илюшина М.Н.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2022, N 5)Пришло понимание того, что ООО как коммерческая корпорация должно иметь способы сохранения и (или) уменьшения негативного влияния реализации права на выход из ООО на его имущественную сферу и экономические показатели. Надо признать, что эта потребность частично реализовывалась в договоре об осуществлении прав участников ООО или в корпоративном договоре, где устанавливались разного рода ограничения на выход (по сроку, до достижения определенных экономических показателей и т.д.). Но природа данного соглашения в качестве гражданско-правового договора не позволяла распространять его действие на вновь входящих участников, что во многом обессиливало действия соответствующих запретов. В силу этого с 11 августа 2020 г. законодательство предусмотрело возможность использования диспозитивным образом ряда соответствующих условий для реализации права на выход из ООО путем закрепления их в уставе, придав им статус корпоративных запретов и ограничений. Одни авторы называют их условиями реализации права участника на выход <16>, другие - ограничениями этого права <17>. Надо отметить справедливость данных позиций, поскольку в силу диспозитивности реализации самого права на выход и предоставленной законодательством вариативности при выборе корпоративных элементов механизма его реализации (в форме запретов, ограничений, процедурных требований, указанных в уставе) в ООО может создаваться совершенно индивидуальный механизм выхода участников. Следует лишь заметить, что все указанные изменения не касаются ООО, созданных в качестве кредитных организаций. В связи с предоставленными обществу возможностями устанавливать самый широкий набор запретов и ограничений для выхода особую актуальность приобретает позднейшая судебная практика, которая также продолжает формировать основания и условия возникновения и реализации как права участника ООО на выход, так и права требовать выплаты ему действительной стоимости принадлежащей ему доли и, соответственно, требовать выхода из общества. По одному из дел судебными инстанциями после анализа запретов, установленных уставом, был сделан вывод, что участник, в отношении которого действуют бессрочные условия о запрете на отчуждение доли или о необходимости получать согласие на ее отчуждение и такое согласие не получено либо же уставом предусмотрена заведомо заниженная цена покупки доли по преимущественному праву на неопределенно долгий срок, вправе требовать от общества, в силу п. 2 ст. 23 Закона N 14-ФЗ, приобрести принадлежащую такому участнику долю (часть доли) и выплатить ее действительную стоимость <18>. Суд справедливо посчитал, что в рассматриваемом деле за счет установления цены реализации преимущественного права в размере номинальной стоимости доли по существу участник вынужденно остается в обществе; при осуществлении преимущественного права по такой цене другими участниками он лишается справедливой стоимости принадлежащей ему доли в уставном капитале, что противоречит сути товарищеского соглашения, поскольку нарушает фундаментальный запрет полностью лишать участия в прибыли от общего дела (ст. 1048 Гражданского кодекса). Это означает, что любой участник ООО может потребовать выплаты ему действительной стоимости доли, если у него отсутствует возможность получить справедливую стоимость принадлежащей ему доли в уставном капитале способами, имеющимися в законодательстве.
Вопрос: Участниками ООО (СМСП) принято единогласное решение о прекращении деятельности. Один из участников реализует свою долю третьему лицу. Будет ли действовать решение?
(Консультация эксперта, 2023)Согласно п. 2 ст. 93 Гражданского кодекса РФ продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (далее - общество) третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Законом об ООО, если это не запрещено уставом общества.
(Консультация эксперта, 2023)Согласно п. 2 ст. 93 Гражданского кодекса РФ продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (далее - общество) третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Законом об ООО, если это не запрещено уставом общества.
"Комментарий практики рассмотрения экономических споров (судебно-арбитражной практики)"
(выпуск 28)
(отв. ред. В.М. Жуйков)
("ИЗиСП", "КОНТРАКТ", 2021)Следует отметить, что подход, демонстрируемый в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам от 11.06.2020, все же допускает установление в уставе препятствий (включая полный запрет) на отчуждение доли в отсутствие права выхода из общества, в том числе путем правила об отчуждении доли исключительно по номинальной стоимости, однако на непродолжительный срок. Вместе с тем универсальных, четких критериев "неопределенно долгого" срока, на который в уставе не могут создаваться препятствия в отчуждении участниками своих долей, в судебном акте не предлагается, что создает правовую неопределенность. Определенные ориентиры по этому вопросу ВС РФ все же попытался дать, признав допустимым при отсутствии права на выход из общества установление ограничений на отчуждение доли (включая правило об отчуждении доли по заниженной цене) "в течение разумного краткосрочного периода (например, экономически прогнозируемый срок окупаемости или срок разработки технологии)". Однако вопрос о том, является ли такой срок разумным, решается в каждом конкретном случае судом по его усмотрению, что в конечном итоге не отвечает принципу правовой определенности.
(выпуск 28)
(отв. ред. В.М. Жуйков)
("ИЗиСП", "КОНТРАКТ", 2021)Следует отметить, что подход, демонстрируемый в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам от 11.06.2020, все же допускает установление в уставе препятствий (включая полный запрет) на отчуждение доли в отсутствие права выхода из общества, в том числе путем правила об отчуждении доли исключительно по номинальной стоимости, однако на непродолжительный срок. Вместе с тем универсальных, четких критериев "неопределенно долгого" срока, на который в уставе не могут создаваться препятствия в отчуждении участниками своих долей, в судебном акте не предлагается, что создает правовую неопределенность. Определенные ориентиры по этому вопросу ВС РФ все же попытался дать, признав допустимым при отсутствии права на выход из общества установление ограничений на отчуждение доли (включая правило об отчуждении доли по заниженной цене) "в течение разумного краткосрочного периода (например, экономически прогнозируемый срок окупаемости или срок разработки технологии)". Однако вопрос о том, является ли такой срок разумным, решается в каждом конкретном случае судом по его усмотрению, что в конечном итоге не отвечает принципу правовой определенности.
Статья: Запреты при нотариальном удостоверении сделок с долями в уставном капитале ООО: современное состояние
(Илюшина М.Н.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2024, N 8)Во-вторых, недопустима ситуация, при которой в силу положений устава хозяйственного общества участнику запрещается как продажа доли или отказ в даче согласия на ее отчуждение и одновременно устанавливается запрет на выход из общества без возможности возврата своих инвестиций. Однако если бессрочный запрет или необходимость получения согласия на отчуждение доли (акции) уравновешивается правом выхода из общества в случае отказа в согласии или при наличии запрета на отчуждение (п. 2 ст. 23 Закона 14-ФЗ), то нельзя считать действительной сделку, совершенную при отказе участников в даче согласия на ее совершение. Как указал Верховный Суд, в данном случае отказ в иске о признании совершенной нотариально удостоверенной сделки купли-продажи долей в ООО третьему лицу недействительной мог быть сделан судами только при условии, что участник общества также был лишен возможности потребовать выкупа долей обществом и получить справедливую цену. Таким образом, участник ООО - продавец не оказался в ситуации бессрочного удержания в числе участников общества, и хотя и не был вправе совершать сделки, направленные на отчуждение части принадлежащих ему долей в уставном капитале общества, но был вправе потребовать выкупа соответствующей части доли от самого общества <18>.
(Илюшина М.Н.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2024, N 8)Во-вторых, недопустима ситуация, при которой в силу положений устава хозяйственного общества участнику запрещается как продажа доли или отказ в даче согласия на ее отчуждение и одновременно устанавливается запрет на выход из общества без возможности возврата своих инвестиций. Однако если бессрочный запрет или необходимость получения согласия на отчуждение доли (акции) уравновешивается правом выхода из общества в случае отказа в согласии или при наличии запрета на отчуждение (п. 2 ст. 23 Закона 14-ФЗ), то нельзя считать действительной сделку, совершенную при отказе участников в даче согласия на ее совершение. Как указал Верховный Суд, в данном случае отказ в иске о признании совершенной нотариально удостоверенной сделки купли-продажи долей в ООО третьему лицу недействительной мог быть сделан судами только при условии, что участник общества также был лишен возможности потребовать выкупа долей обществом и получить справедливую цену. Таким образом, участник ООО - продавец не оказался в ситуации бессрочного удержания в числе участников общества, и хотя и не был вправе совершать сделки, направленные на отчуждение части принадлежащих ему долей в уставном капитале общества, но был вправе потребовать выкупа соответствующей части доли от самого общества <18>.