Устав и корпоративный договор
Подборка наиболее важных документов по запросу Устав и корпоративный договор (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Корпоративный договор
(КонсультантПлюс, 2025)2. Соотношение корпоративного договора и устава
(КонсультантПлюс, 2025)2. Соотношение корпоративного договора и устава
Подборка судебных решений за 2022 год: Статья 89 "Хранение документов общества" Федерального закона "Об акционерных обществах"
(Арбитражный суд Уральского округа)Форма передачи, если она прямо не урегулирована уставом, корпоративным договором, заключенным между всеми участниками, или договором с руководителем, зависит от конкретных обстоятельств дела (объема документации, вида документации, правил документооборота, принятых в соответствующей организации или соблюдающихся фактически).
(Арбитражный суд Уральского округа)Форма передачи, если она прямо не урегулирована уставом, корпоративным договором, заключенным между всеми участниками, или договором с руководителем, зависит от конкретных обстоятельств дела (объема документации, вида документации, правил документооборота, принятых в соответствующей организации или соблюдающихся фактически).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и единоличный исполнительный орган общества с ограниченной ответственностью.
Удовлетворят ли иск о понуждении прежнего руководителя к передаче документов новому
(КонсультантПлюс, 2025)Форма передачи, если она прямо не урегулирована уставом, корпоративным договором, заключенным между всеми участниками или договором с руководителем, зависит от конкретных обстоятельств дела (объема документации, вида документации, правил документооборота, принятых в соответствующей организации или соблюдающихся фактически)..."
Удовлетворят ли иск о понуждении прежнего руководителя к передаче документов новому
(КонсультантПлюс, 2025)Форма передачи, если она прямо не урегулирована уставом, корпоративным договором, заключенным между всеми участниками или договором с руководителем, зависит от конкретных обстоятельств дела (объема документации, вида документации, правил документооборота, принятых в соответствующей организации или соблюдающихся фактически)..."
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и единоличный исполнительный орган общества с ограниченной ответственностью.
Обязан ли единоличный исполнительный орган при смене руководителя организации обеспечить передачу документов с фиксацией этого
(КонсультантПлюс, 2025)Форма передачи, если она прямо не урегулирована уставом, корпоративным договором, заключенным между всеми участниками или договором с руководителем, зависит от конкретных обстоятельств дела (объема документации, вида документации, правил документооборота, принятых в соответствующей организации или соблюдающихся фактически).
Обязан ли единоличный исполнительный орган при смене руководителя организации обеспечить передачу документов с фиксацией этого
(КонсультантПлюс, 2025)Форма передачи, если она прямо не урегулирована уставом, корпоративным договором, заключенным между всеми участниками или договором с руководителем, зависит от конкретных обстоятельств дела (объема документации, вида документации, правил документооборота, принятых в соответствующей организации или соблюдающихся фактически).
Нормативные акты
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)7. Стороны корпоративного договора не вправе ссылаться на его недействительность в связи с его противоречием положениям устава хозяйственного общества.
(ред. от 31.07.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)7. Стороны корпоративного договора не вправе ссылаться на его недействительность в связи с его противоречием положениям устава хозяйственного общества.
Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25
"О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"37. Согласно пункту 7 статьи 67.2 ГК РФ стороны корпоративного договора не вправе ссылаться на его недействительность в связи с его противоречием положениям устава хозяйственного общества. В этом случае сторона корпоративного договора не утрачивает право на предъявление к другой стороне требований, основанных на таком договоре.
"О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"37. Согласно пункту 7 статьи 67.2 ГК РФ стороны корпоративного договора не вправе ссылаться на его недействительность в связи с его противоречием положениям устава хозяйственного общества. В этом случае сторона корпоративного договора не утрачивает право на предъявление к другой стороне требований, основанных на таком договоре.
Статья: Правовое положение супруга участника корпорации
(Заказнов Ю.Ю.)
("Вестник гражданского права", 2025, N 4)<77> Егоров А.В., Шайдуллин А.И. Толкование устава юридического лица // Журнал РШЧП. 2019. N 5. С. 141, 155 - 156; Договорное право (общая часть): постатейный комментарий к статьям 420 - 453 Гражданского кодекса Российской Федерации [Электронное издание. Редакция 2.0] / отв. ред. А.Г. Карапетов. М.: М-Логос, 2020. С. 572 (авторы главы - А.Г. Карапетов, А.К. Байрамкулов); Чупрунов И.С. Устав и корпоративный договор: принципиальная разница в правовом эффекте // Российский акционерный закон: сборник статей к 25-летнему юбилею принятия / отв. ред. А.А. Кузнецов. М.: Статут, 2021. С. 295. Также А.А. Кузнецов, рассуждая о вопросе полномочий директора, отмечает, что третьим лицам нельзя вменять риск неверного толкования ограничений полномочий директора, содержащихся в уставе, поскольку это создает необоснованную угрозу третьим лицам. См.: Кузнецов А.А. Орган юридического лица как его представитель // Вестник экономического правосудия РФ. 2014. N 10. С. 20.
(Заказнов Ю.Ю.)
("Вестник гражданского права", 2025, N 4)<77> Егоров А.В., Шайдуллин А.И. Толкование устава юридического лица // Журнал РШЧП. 2019. N 5. С. 141, 155 - 156; Договорное право (общая часть): постатейный комментарий к статьям 420 - 453 Гражданского кодекса Российской Федерации [Электронное издание. Редакция 2.0] / отв. ред. А.Г. Карапетов. М.: М-Логос, 2020. С. 572 (авторы главы - А.Г. Карапетов, А.К. Байрамкулов); Чупрунов И.С. Устав и корпоративный договор: принципиальная разница в правовом эффекте // Российский акционерный закон: сборник статей к 25-летнему юбилею принятия / отв. ред. А.А. Кузнецов. М.: Статут, 2021. С. 295. Также А.А. Кузнецов, рассуждая о вопросе полномочий директора, отмечает, что третьим лицам нельзя вменять риск неверного толкования ограничений полномочий директора, содержащихся в уставе, поскольку это создает необоснованную угрозу третьим лицам. См.: Кузнецов А.А. Орган юридического лица как его представитель // Вестник экономического правосудия РФ. 2014. N 10. С. 20.
Статья: Наследственная стратегия и другие инструменты наследственного планирования
(Вяткин В.О.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2024, N 2)- ограничение прав наследников уставом или корпоративным договором.
(Вяткин В.О.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2024, N 2)- ограничение прав наследников уставом или корпоративным договором.
Статья: Интерес бенефициара как источник внутригруппового интереса
(Кантор Н.Е.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 2)2. При наличии у миноритарных участников подконтрольных обществ прав блокировать определенные решения (в силу устава, корпоративного договора и др.) ссылка на внутригрупповой интерес необоснованна, поскольку реализуется интерес конкретного юридического лица - участника группы.
(Кантор Н.Е.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 2)2. При наличии у миноритарных участников подконтрольных обществ прав блокировать определенные решения (в силу устава, корпоративного договора и др.) ссылка на внутригрупповой интерес необоснованна, поскольку реализуется интерес конкретного юридического лица - участника группы.
Статья: Конституционный суд РФ: бывший генеральный директор организации должен передать новому менеджеру бухгалтерские документы
(Иноземцева М.)
("ЭЖ-Бухгалтер", 2023, N 44)СКЭС отметила, что порядок передачи документов (если он прямо не урегулирован уставом, корпоративным договором, заключенным между всеми участниками или договором с руководителем) зависит от конкретных обстоятельств дела (объема документации, вида документации, правил документооборота, принятых в соответствующей организации или соблюдающихся фактически).
(Иноземцева М.)
("ЭЖ-Бухгалтер", 2023, N 44)СКЭС отметила, что порядок передачи документов (если он прямо не урегулирован уставом, корпоративным договором, заключенным между всеми участниками или договором с руководителем) зависит от конкретных обстоятельств дела (объема документации, вида документации, правил документооборота, принятых в соответствующей организации или соблюдающихся фактически).
Готовое решение: Как в ООО распределить прибыль на дивиденды и выплатить их
(КонсультантПлюс, 2025)После принятия общим собранием решения о распределении прибыли выплатите дивиденды в срок, установленный уставом (решением о выплате), но не превышающий 60 дней. По общему правилу дивиденды выплачиваются пропорционально размеру долей участников. Иное может быть установлено уставом или корпоративным договором.
(КонсультантПлюс, 2025)После принятия общим собранием решения о распределении прибыли выплатите дивиденды в срок, установленный уставом (решением о выплате), но не превышающий 60 дней. По общему правилу дивиденды выплачиваются пропорционально размеру долей участников. Иное может быть установлено уставом или корпоративным договором.
Статья: Модели удерживания участника в непубличной корпорации: блокирование на срок или бессрочно
(Степанов Д.И.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 12)По каждому из трех рассмотренных правовых институтов в случае выявления оснований для восполнительного применения судом права на выход из ООО или выкупа акций непубличного АО по требованию его акционера суд, рассматривающий соответствующий спор, самостоятельно, по собственной инициативе - даже если буквально заявленный иск такого требования не содержит - должен взыскать с непубличной корпорации в пользу уходящего участника стоимость его доли участия (пакета акций). Одновременно с удовлетворением такого иска право на долю (пакет акций) должно переходить к хозяйственному обществу, а доля (пакет акций) получать, соответственно, режим казначейской доли или казначейских акций. Тем самым будет исключаться в принципе какая-либо ничтожность положений устава, корпоративного договора, решений собраний, а равно иных документов, отражающих иные варианты удержания участника и невыплаты ему рыночной стоимости доли участия в корпорации. Таким образом, суд, применяя механизм, идентичный выходу участника из ООО, будет не только обеспечивать эффективную защиту прав уходящего участника, но также устранять любые пороки ранее совершенной сделки учредителей (последующих участников) корпорации, которые в иной ситуации приводили бы к ничтожности отдельных ее условий. Именно такой, максимально излечивающий совершенные ранее ошибки подход необходим для текущей российской судебно-арбитражной практики рассмотрения корпоративных споров.
(Степанов Д.И.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 12)По каждому из трех рассмотренных правовых институтов в случае выявления оснований для восполнительного применения судом права на выход из ООО или выкупа акций непубличного АО по требованию его акционера суд, рассматривающий соответствующий спор, самостоятельно, по собственной инициативе - даже если буквально заявленный иск такого требования не содержит - должен взыскать с непубличной корпорации в пользу уходящего участника стоимость его доли участия (пакета акций). Одновременно с удовлетворением такого иска право на долю (пакет акций) должно переходить к хозяйственному обществу, а доля (пакет акций) получать, соответственно, режим казначейской доли или казначейских акций. Тем самым будет исключаться в принципе какая-либо ничтожность положений устава, корпоративного договора, решений собраний, а равно иных документов, отражающих иные варианты удержания участника и невыплаты ему рыночной стоимости доли участия в корпорации. Таким образом, суд, применяя механизм, идентичный выходу участника из ООО, будет не только обеспечивать эффективную защиту прав уходящего участника, но также устранять любые пороки ранее совершенной сделки учредителей (последующих участников) корпорации, которые в иной ситуации приводили бы к ничтожности отдельных ее условий. Именно такой, максимально излечивающий совершенные ранее ошибки подход необходим для текущей российской судебно-арбитражной практики рассмотрения корпоративных споров.
Статья: Брачный договор как инструмент предотвращения корпоративных конфликтов в случае развода или смерти одного из супругов
(Дергунова В.А.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2024, N 9)Для собственников важно управлять не только бизнес-процессами, но и рисками, связанными с незапланированными изменениями в их семейной ситуации, такими как раздел имущества или его передача наследникам. Нередки случаи, когда бенефициар лично погружен в управление активами на всех уровнях и в случае его ухода бизнес рушится, а имущество становится предметом наследственных споров, оканчивающихся отстранением наследников от управления, выкупом компаний конкурентами, а иногда и попросту банкротством наследственной массы. В связи с этим владельцам капитала следует продумывать заранее, кому и каким образом перейдут их активы, чтобы избежать возможных конфликтов наследников и утраты семейного благосостояния. Иными словами, владельцам целесообразно создавать долгосрочные стратегии из комбинаций различных инструментов (таких как завещание, устав, корпоративный договор, наследственный договор, совместное завещание супругов и т.д.), в основе которых всегда лежит брачный договор. Отсутствие такого договора может привести к обесцениванию имущественной массы и переходу значимых активов к нежелательным собственникам и неожиданным преемникам.
(Дергунова В.А.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2024, N 9)Для собственников важно управлять не только бизнес-процессами, но и рисками, связанными с незапланированными изменениями в их семейной ситуации, такими как раздел имущества или его передача наследникам. Нередки случаи, когда бенефициар лично погружен в управление активами на всех уровнях и в случае его ухода бизнес рушится, а имущество становится предметом наследственных споров, оканчивающихся отстранением наследников от управления, выкупом компаний конкурентами, а иногда и попросту банкротством наследственной массы. В связи с этим владельцам капитала следует продумывать заранее, кому и каким образом перейдут их активы, чтобы избежать возможных конфликтов наследников и утраты семейного благосостояния. Иными словами, владельцам целесообразно создавать долгосрочные стратегии из комбинаций различных инструментов (таких как завещание, устав, корпоративный договор, наследственный договор, совместное завещание супругов и т.д.), в основе которых всегда лежит брачный договор. Отсутствие такого договора может привести к обесцениванию имущественной массы и переходу значимых активов к нежелательным собственникам и неожиданным преемникам.
Статья: Исключение акционера из общества
(Краецкая Е.)
("Юридический справочник руководителя", 2023, N 1)Примечание. Как избежать дедлока на стадии создания общества с двумя равными долями, как сформулировать положения устава и корпоративного договора общества, чтобы не допустить развала бизнеса, читайте в статье "Бизнес на двоих: как избежать корпоративного конфликта двух равноправных участников" в N 12 2020 г. на стр. 62.
(Краецкая Е.)
("Юридический справочник руководителя", 2023, N 1)Примечание. Как избежать дедлока на стадии создания общества с двумя равными долями, как сформулировать положения устава и корпоративного договора общества, чтобы не допустить развала бизнеса, читайте в статье "Бизнес на двоих: как избежать корпоративного конфликта двух равноправных участников" в N 12 2020 г. на стр. 62.
Статья: Особенности ответственности контролирующих акционеров перед компанией и иными акционерами в корпоративном праве Китая
(Блинов В.С.)
("Актуальные проблемы российского права", 2025, N 8)- во-вторых, никто не запрещает участникам самим установить особенности корпоративного управления и размер распределяемой компанией прибыли в уставе и корпоративном договоре;
(Блинов В.С.)
("Актуальные проблемы российского права", 2025, N 8)- во-вторых, никто не запрещает участникам самим установить особенности корпоративного управления и размер распределяемой компанией прибыли в уставе и корпоративном договоре;
Статья: Особенности права, применимого к редомицилированным международным компаниям
(Арнаутов Д.Р.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 7)В результате "перерегистрации" юридического лица в новой юрисдикции происходит прежде всего изменение личного закона с права страны инкорпорации на право страны редомициляции <4>. Таким образом, законодательство отдельных стран позволяет изменить применимое право к корпоративным отношениям внутри такого юридического лица и предусмотреть иные правила, закрепленные в уставе, корпоративном договоре и эмиссионной документации.
(Арнаутов Д.Р.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 7)В результате "перерегистрации" юридического лица в новой юрисдикции происходит прежде всего изменение личного закона с права страны инкорпорации на право страны редомициляции <4>. Таким образом, законодательство отдельных стран позволяет изменить применимое право к корпоративным отношениям внутри такого юридического лица и предусмотреть иные правила, закрепленные в уставе, корпоративном договоре и эмиссионной документации.