Устав и корпоративный договор
Подборка наиболее важных документов по запросу Устав и корпоративный договор (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Корпоративный договор
(КонсультантПлюс, 2025)2. Соотношение корпоративного договора и устава
(КонсультантПлюс, 2025)2. Соотношение корпоративного договора и устава
Подборка судебных решений за 2022 год: Статья 89 "Хранение документов общества" Федерального закона "Об акционерных обществах"
(Арбитражный суд Уральского округа)Форма передачи, если она прямо не урегулирована уставом, корпоративным договором, заключенным между всеми участниками, или договором с руководителем, зависит от конкретных обстоятельств дела (объема документации, вида документации, правил документооборота, принятых в соответствующей организации или соблюдающихся фактически).
(Арбитражный суд Уральского округа)Форма передачи, если она прямо не урегулирована уставом, корпоративным договором, заключенным между всеми участниками, или договором с руководителем, зависит от конкретных обстоятельств дела (объема документации, вида документации, правил документооборота, принятых в соответствующей организации или соблюдающихся фактически).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и единоличный исполнительный орган общества с ограниченной ответственностью.
Удовлетворят ли иск о понуждении прежнего руководителя к передаче документов новому
(КонсультантПлюс, 2025)Форма передачи, если она прямо не урегулирована уставом, корпоративным договором, заключенным между всеми участниками или договором с руководителем, зависит от конкретных обстоятельств дела (объема документации, вида документации, правил документооборота, принятых в соответствующей организации или соблюдающихся фактически)..."
Удовлетворят ли иск о понуждении прежнего руководителя к передаче документов новому
(КонсультантПлюс, 2025)Форма передачи, если она прямо не урегулирована уставом, корпоративным договором, заключенным между всеми участниками или договором с руководителем, зависит от конкретных обстоятельств дела (объема документации, вида документации, правил документооборота, принятых в соответствующей организации или соблюдающихся фактически)..."
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и единоличный исполнительный орган общества с ограниченной ответственностью.
Обязан ли единоличный исполнительный орган при смене руководителя организации обеспечить передачу документов с фиксацией этого
(КонсультантПлюс, 2025)Форма передачи, если она прямо не урегулирована уставом, корпоративным договором, заключенным между всеми участниками или договором с руководителем, зависит от конкретных обстоятельств дела (объема документации, вида документации, правил документооборота, принятых в соответствующей организации или соблюдающихся фактически).
Обязан ли единоличный исполнительный орган при смене руководителя организации обеспечить передачу документов с фиксацией этого
(КонсультантПлюс, 2025)Форма передачи, если она прямо не урегулирована уставом, корпоративным договором, заключенным между всеми участниками или договором с руководителем, зависит от конкретных обстоятельств дела (объема документации, вида документации, правил документооборота, принятых в соответствующей организации или соблюдающихся фактически).
Нормативные акты
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.11.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)7. Стороны корпоративного договора не вправе ссылаться на его недействительность в связи с его противоречием положениям устава хозяйственного общества.
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.11.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)7. Стороны корпоративного договора не вправе ссылаться на его недействительность в связи с его противоречием положениям устава хозяйственного общества.
Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25
"О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"37. Согласно пункту 7 статьи 67.2 ГК РФ стороны корпоративного договора не вправе ссылаться на его недействительность в связи с его противоречием положениям устава хозяйственного общества. В этом случае сторона корпоративного договора не утрачивает право на предъявление к другой стороне требований, основанных на таком договоре.
"О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"37. Согласно пункту 7 статьи 67.2 ГК РФ стороны корпоративного договора не вправе ссылаться на его недействительность в связи с его противоречием положениям устава хозяйственного общества. В этом случае сторона корпоративного договора не утрачивает право на предъявление к другой стороне требований, основанных на таком договоре.
Статья: К вопросу о назначении единоличного исполнительного органа в условиях корпоративного конфликта
(Левашов В.К.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2025, N 1)В статье рассматриваются способы назначения единоличного исполнительного органа в условиях, когда участники не могут сформировать достаточное большинство голосов для принятия такого решения. Обосновывается, что существующие в отечественном праве инструменты (свобода в определении условий устава/корпоративного договора, судебная конвалидация ничтожных решений и иные) не могут разрешить эту проблему.
(Левашов В.К.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2025, N 1)В статье рассматриваются способы назначения единоличного исполнительного органа в условиях, когда участники не могут сформировать достаточное большинство голосов для принятия такого решения. Обосновывается, что существующие в отечественном праве инструменты (свобода в определении условий устава/корпоративного договора, судебная конвалидация ничтожных решений и иные) не могут разрешить эту проблему.
Статья: Корпоративный договор
(Кархалев Д.Н.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2021, N 4)<3> См.: Васильев А.С. Коммерческие организации // Гражданское право. Том 1 / под ред. Б.М. Гонгало. М.: Статут, 2017. С. 163. См. также: Алиев Т.Т. О сущности правовой природы корпоративного договора // Гражданское право. 2015. N 1. С. 10 - 14; Андреев В.К. О характере корпоративного договора // Юрист. 2015. N 3. С. 3 - 7; Варюшин В.В. Устав и корпоративный договор в системе регулирования корпоративных отношений: сравнительно-правовой аспект // Юрист. 2014. N 21. С. 46; Зинченко С.А. Акции (доли) хозяйственных обществ и корпоративный договор: правовая природа, взаимодействие // Гражданское право. 2015. С. 23 - 26; и др.
(Кархалев Д.Н.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2021, N 4)<3> См.: Васильев А.С. Коммерческие организации // Гражданское право. Том 1 / под ред. Б.М. Гонгало. М.: Статут, 2017. С. 163. См. также: Алиев Т.Т. О сущности правовой природы корпоративного договора // Гражданское право. 2015. N 1. С. 10 - 14; Андреев В.К. О характере корпоративного договора // Юрист. 2015. N 3. С. 3 - 7; Варюшин В.В. Устав и корпоративный договор в системе регулирования корпоративных отношений: сравнительно-правовой аспект // Юрист. 2014. N 21. С. 46; Зинченко С.А. Акции (доли) хозяйственных обществ и корпоративный договор: правовая природа, взаимодействие // Гражданское право. 2015. С. 23 - 26; и др.
Статья: Правовое положение супруга участника корпорации
(Заказнов Ю.Ю.)
("Вестник гражданского права", 2025, N 4)<77> Егоров А.В., Шайдуллин А.И. Толкование устава юридического лица // Журнал РШЧП. 2019. N 5. С. 141, 155 - 156; Договорное право (общая часть): постатейный комментарий к статьям 420 - 453 Гражданского кодекса Российской Федерации [Электронное издание. Редакция 2.0] / отв. ред. А.Г. Карапетов. М.: М-Логос, 2020. С. 572 (авторы главы - А.Г. Карапетов, А.К. Байрамкулов); Чупрунов И.С. Устав и корпоративный договор: принципиальная разница в правовом эффекте // Российский акционерный закон: сборник статей к 25-летнему юбилею принятия / отв. ред. А.А. Кузнецов. М.: Статут, 2021. С. 295. Также А.А. Кузнецов, рассуждая о вопросе полномочий директора, отмечает, что третьим лицам нельзя вменять риск неверного толкования ограничений полномочий директора, содержащихся в уставе, поскольку это создает необоснованную угрозу третьим лицам. См.: Кузнецов А.А. Орган юридического лица как его представитель // Вестник экономического правосудия РФ. 2014. N 10. С. 20.
(Заказнов Ю.Ю.)
("Вестник гражданского права", 2025, N 4)<77> Егоров А.В., Шайдуллин А.И. Толкование устава юридического лица // Журнал РШЧП. 2019. N 5. С. 141, 155 - 156; Договорное право (общая часть): постатейный комментарий к статьям 420 - 453 Гражданского кодекса Российской Федерации [Электронное издание. Редакция 2.0] / отв. ред. А.Г. Карапетов. М.: М-Логос, 2020. С. 572 (авторы главы - А.Г. Карапетов, А.К. Байрамкулов); Чупрунов И.С. Устав и корпоративный договор: принципиальная разница в правовом эффекте // Российский акционерный закон: сборник статей к 25-летнему юбилею принятия / отв. ред. А.А. Кузнецов. М.: Статут, 2021. С. 295. Также А.А. Кузнецов, рассуждая о вопросе полномочий директора, отмечает, что третьим лицам нельзя вменять риск неверного толкования ограничений полномочий директора, содержащихся в уставе, поскольку это создает необоснованную угрозу третьим лицам. См.: Кузнецов А.А. Орган юридического лица как его представитель // Вестник экономического правосудия РФ. 2014. N 10. С. 20.
"Комментарий к Федеральному закону от 6 декабря 2011 г. N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете"
(постатейный)
(2-е издание, переработанное и дополненное)
(Борисов А.Н.)
("Юстицинформ", 2024)Как отмечено в Определении СКЭС ВС России от 9 августа 2022 г. N 307-ЭС22-5640 по делу N А26-507/2021 <302>, законодательство не содержит конкретных указаний в отношении порядка передачи документов бывшим руководителем общества и не устанавливает императивного требования к форме, в которой происходит такая передача; в связи с этим доводы о необходимости бывшим руководителем передать все документы путем составления акта приема-передачи с поименным перечислением каждого документа не отвечают законодательству и не соответствуют характеру деятельности хозяйственного общества, имманентно предполагающего многочисленность документов, объем которых не позволяет их индивидуальную передачу; вместе с тем руководитель организации по завершении осуществления своих полномочий обязан передать дела, что включает в себя обязанность вернуть Обществу все его документы, если они по какой-то причине находятся у бывшего руководителя, а не по месту нахождения юридического лица; форма передачи, если она прямо не урегулирована уставом, корпоративным договором, заключенным между всеми участниками или договором с руководителем, зависит от конкретных обстоятельств дела (объема документации, вида документации, правил документооборота, принятых в соответствующей организации или соблюдающихся фактически).
(постатейный)
(2-е издание, переработанное и дополненное)
(Борисов А.Н.)
("Юстицинформ", 2024)Как отмечено в Определении СКЭС ВС России от 9 августа 2022 г. N 307-ЭС22-5640 по делу N А26-507/2021 <302>, законодательство не содержит конкретных указаний в отношении порядка передачи документов бывшим руководителем общества и не устанавливает императивного требования к форме, в которой происходит такая передача; в связи с этим доводы о необходимости бывшим руководителем передать все документы путем составления акта приема-передачи с поименным перечислением каждого документа не отвечают законодательству и не соответствуют характеру деятельности хозяйственного общества, имманентно предполагающего многочисленность документов, объем которых не позволяет их индивидуальную передачу; вместе с тем руководитель организации по завершении осуществления своих полномочий обязан передать дела, что включает в себя обязанность вернуть Обществу все его документы, если они по какой-то причине находятся у бывшего руководителя, а не по месту нахождения юридического лица; форма передачи, если она прямо не урегулирована уставом, корпоративным договором, заключенным между всеми участниками или договором с руководителем, зависит от конкретных обстоятельств дела (объема документации, вида документации, правил документооборота, принятых в соответствующей организации или соблюдающихся фактически).
Статья: Основные правовые позиции Верховного Суда Российской Федерации по вопросам применения законодательства о юридических лицах за 2021 - 2022 годы
(Кувшинов Т.Н., Кузулгуртова А.Ш.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2023)2. Руководитель организации по завершении осуществления своих полномочий обязан передать дела, что включает в себя обязанность вернуть обществу все его документы, если они по какой-то причине находятся у бывшего руководителя, а не по месту нахождения юридического лица. Форма передачи, если она прямо не урегулирована уставом, корпоративным договором, заключенным между всеми участниками или договором с руководителем, зависит от конкретных обстоятельств дела (объема документации, вида документации, правил документооборота, принятых в соответствующей организации или соблюдающихся фактически).
(Кувшинов Т.Н., Кузулгуртова А.Ш.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2023)2. Руководитель организации по завершении осуществления своих полномочий обязан передать дела, что включает в себя обязанность вернуть обществу все его документы, если они по какой-то причине находятся у бывшего руководителя, а не по месту нахождения юридического лица. Форма передачи, если она прямо не урегулирована уставом, корпоративным договором, заключенным между всеми участниками или договором с руководителем, зависит от конкретных обстоятельств дела (объема документации, вида документации, правил документооборота, принятых в соответствующей организации или соблюдающихся фактически).
Статья: Упрощенное общество на акциях (SAS): новая организационно-правовая форма юридического лица во Франции
(Семенов А.С.)
("Вестник гражданского права", 2024, N 1)Несмотря на то что предмет регулирования устава и корпоративного договора во многом совпадают, имеются и точки расхождения: такой договор может либо развивать положения устава, либо же предусматривать условия, в принципе не свойственные уставному уровню регламентации. Немаловажным фактором является и то, что корпоративный договор, в отличие от устава, не имеет жесткой привязки к обществу и его участникам: в такое соглашение могут привлекаться третьи лица, получающие по договору определенные права в отношении общества.
(Семенов А.С.)
("Вестник гражданского права", 2024, N 1)Несмотря на то что предмет регулирования устава и корпоративного договора во многом совпадают, имеются и точки расхождения: такой договор может либо развивать положения устава, либо же предусматривать условия, в принципе не свойственные уставному уровню регламентации. Немаловажным фактором является и то, что корпоративный договор, в отличие от устава, не имеет жесткой привязки к обществу и его участникам: в такое соглашение могут привлекаться третьи лица, получающие по договору определенные права в отношении общества.
Статья: Корпоративный договор как способ осуществления прав участников корпоративных отношений
(Ситдикова Л.Б.)
("Юрист", 2024, N 3)Следует более детально остановиться на вопросе о соотношении корпоративного договора с уставом общества. По мнению В.Г. Крылова, разрешение этого вопроса связано с характером и целью корпоративного договора <16>. Рассуждая на эту тему, он указывает на тот факт, что при заключении корпоративного договора стороны вправе предусмотреть в нем условия, которые не содержатся в уставе общества, и в связи с чем иерархия этих двух актов будет рассматриваться в каждой отдельной ситуации индивидуально. Однако автор не упомянул законодательной позиции, в соответствии с которой согласно п. 7 ст. 67.2 ГК РФ стороны не могут ссылаться на недействительность корпоративного договора по причине того, что он противоречит уставу общества. По мнению И.В. Петрова, корпоративный договор и устав направлены на регулирование совершенно разных, хоть и похожих вопросов. В то же время корпоративный договор должен дополнять и развивать положения устава. Так, например, устав устанавливает структуру органов управления, а корпоративным договором можно решить вопрос о порядке голосования при определении структуры органов управления общества. Кроме того, автором отмечается, что устав у общества единственный, тогда как корпоративных договоров в рамках одного хозяйственного общества может быть несколько <17>.
(Ситдикова Л.Б.)
("Юрист", 2024, N 3)Следует более детально остановиться на вопросе о соотношении корпоративного договора с уставом общества. По мнению В.Г. Крылова, разрешение этого вопроса связано с характером и целью корпоративного договора <16>. Рассуждая на эту тему, он указывает на тот факт, что при заключении корпоративного договора стороны вправе предусмотреть в нем условия, которые не содержатся в уставе общества, и в связи с чем иерархия этих двух актов будет рассматриваться в каждой отдельной ситуации индивидуально. Однако автор не упомянул законодательной позиции, в соответствии с которой согласно п. 7 ст. 67.2 ГК РФ стороны не могут ссылаться на недействительность корпоративного договора по причине того, что он противоречит уставу общества. По мнению И.В. Петрова, корпоративный договор и устав направлены на регулирование совершенно разных, хоть и похожих вопросов. В то же время корпоративный договор должен дополнять и развивать положения устава. Так, например, устав устанавливает структуру органов управления, а корпоративным договором можно решить вопрос о порядке голосования при определении структуры органов управления общества. Кроме того, автором отмечается, что устав у общества единственный, тогда как корпоративных договоров в рамках одного хозяйственного общества может быть несколько <17>.
Статья: Обязанности участников хозяйственных обществ по отношению к обществу и другим участникам
(Григорьев Н.Д.)
("Статут", 2024)В то же время привычный взгляд на мажоритарных участников корпорации как на лиц, имеющих возможность определять действия корпорации в силу преобладающего участия в уставном капитале общества, позволяет признавать их обязанными действовать добросовестно и разумно в интересах корпорации <17>. Это возможно не при распространении на участников стандарта поведения директоров корпораций, предусмотренного п. 3 ст. 53 ГК РФ, а через применение нормы п. 3 ст. 53.1 ГК РФ о фактически контролирующих корпорацию лицах. Более того, из буквального толкования этой нормы логичным становится возложение обязанности действовать добросовестно и разумно в интересах корпорации на любых участников хозяйственных обществ, в том числе миноритарных, но при условии получения такими участниками возможности определять действия корпорации <18>. Участники хозяйственных обществ могут быть обязанными лицами по смыслу п. 3 ст. 53.1 ГК РФ при выполнении одного или ряда следующих условий: а) владение количеством долей (акций), выявляемым судом в каждом конкретном деле, но свидетельствующим о наличии возможности осуществлять контроль в отношении корпорации - владение мажоритарной долей, превышающей 50%, должно составлять презумпцию наличия фактического контроля над действиями корпорации; б) формулирование дополнительных прав участника по управлению непубличной корпорацией в уставе, корпоративном договоре либо в гражданско-правовом договоре; в) однократное осуществление возможности определять действия корпорации. Следует согласиться с позицией А.Ю. Глазунова, указывающего на отсутствие политико-правовых оснований неприменения к миноритарным участникам стандартов добросовестного и разумного поведения в случае реализации миноритариями прав "негативного контроля" <19>.
(Григорьев Н.Д.)
("Статут", 2024)В то же время привычный взгляд на мажоритарных участников корпорации как на лиц, имеющих возможность определять действия корпорации в силу преобладающего участия в уставном капитале общества, позволяет признавать их обязанными действовать добросовестно и разумно в интересах корпорации <17>. Это возможно не при распространении на участников стандарта поведения директоров корпораций, предусмотренного п. 3 ст. 53 ГК РФ, а через применение нормы п. 3 ст. 53.1 ГК РФ о фактически контролирующих корпорацию лицах. Более того, из буквального толкования этой нормы логичным становится возложение обязанности действовать добросовестно и разумно в интересах корпорации на любых участников хозяйственных обществ, в том числе миноритарных, но при условии получения такими участниками возможности определять действия корпорации <18>. Участники хозяйственных обществ могут быть обязанными лицами по смыслу п. 3 ст. 53.1 ГК РФ при выполнении одного или ряда следующих условий: а) владение количеством долей (акций), выявляемым судом в каждом конкретном деле, но свидетельствующим о наличии возможности осуществлять контроль в отношении корпорации - владение мажоритарной долей, превышающей 50%, должно составлять презумпцию наличия фактического контроля над действиями корпорации; б) формулирование дополнительных прав участника по управлению непубличной корпорацией в уставе, корпоративном договоре либо в гражданско-правовом договоре; в) однократное осуществление возможности определять действия корпорации. Следует согласиться с позицией А.Ю. Глазунова, указывающего на отсутствие политико-правовых оснований неприменения к миноритарным участникам стандартов добросовестного и разумного поведения в случае реализации миноритариями прав "негативного контроля" <19>.
Статья: Сущность и содержание корпоративного договора в корпоративных правоотношениях
(Русских Л.В.)
("Право и экономика", 2024, N 12)Вторая нерешенная проблема связана с соотношением статусов корпоративного договора и устава общества. В настоящее время тезис о том, обладает ли корпоративное соглашение характером учредительного документа, продолжает оставаться дискуссионным. Устранение данного пробела является существенным не только для выявления правовой природы корпоративного контракта, но и для определения пути развития отечественного института по конкретной модели - континентальной или англо-американской.
(Русских Л.В.)
("Право и экономика", 2024, N 12)Вторая нерешенная проблема связана с соотношением статусов корпоративного договора и устава общества. В настоящее время тезис о том, обладает ли корпоративное соглашение характером учредительного документа, продолжает оставаться дискуссионным. Устранение данного пробела является существенным не только для выявления правовой природы корпоративного контракта, но и для определения пути развития отечественного института по конкретной модели - континентальной или англо-американской.