Универсальное правопреемство юридического лица
Подборка наиболее важных документов по запросу Универсальное правопреемство юридического лица (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Правопреемство при реорганизации
(КонсультантПлюс, 2025)К числу таких оснований законодатель относит как юридические факты, связанные с выбытием участвующего в деле лица из процесса в результате прекращения его процессуальной правоспособности, когда речь идет об универсальном правопреемстве (реорганизация юридического лица - статьи 57 и 58 ГК Российской Федерации), так и юридические факты, связанные с выбытием участвующего в деле лица из конкретного материального правоотношения (спорного или установленного судом), т.е. ситуации сингулярного правопреемства (перевод долга, уступка требования и другие случаи перемены лиц в обязательстве).
(КонсультантПлюс, 2025)К числу таких оснований законодатель относит как юридические факты, связанные с выбытием участвующего в деле лица из процесса в результате прекращения его процессуальной правоспособности, когда речь идет об универсальном правопреемстве (реорганизация юридического лица - статьи 57 и 58 ГК Российской Федерации), так и юридические факты, связанные с выбытием участвующего в деле лица из конкретного материального правоотношения (спорного или установленного судом), т.е. ситуации сингулярного правопреемства (перевод долга, уступка требования и другие случаи перемены лиц в обязательстве).
Подборка судебных решений за 2024 год: Статья 57 "Реорганизация юридического лица" ГК РФ"Статьями 57, 58, 129 ГК РФ предусмотрено, что реорганизация в форме присоединения или преобразования подразумевает универсальное правопреемство юридического лица, при котором имущество лица как совокупность прав и обязанностей, ему принадлежавших, переходит к правопреемнику как единое целое."
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Готовое решение: Как осуществляется правопреемство при реорганизации юрлица
(КонсультантПлюс, 2025)1. В каком порядке осуществляется универсальное правопреемство при реорганизации юрлиц
(КонсультантПлюс, 2025)1. В каком порядке осуществляется универсальное правопреемство при реорганизации юрлиц
Путеводитель по судебной практике: Общие положения об аренде.
Применяются ли нормы о сохранении договора аренды в силе при изменении сторон в случае ликвидации арендодателя - юридического лица
(КонсультантПлюс, 2025)При разрешении возникшего спора суд апелляционной инстанции правомерно указал на невозможность применения к спорным правоотношениям пункта 1 статьи 617 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому переход права собственности (хозяйственного ведения, оперативного управления, пожизненного наследуемого владения) на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды. Применение указанной нормы рассчитано на случаи перехода права собственности (хозяйственного ведения, оперативного управления, пожизненного наследуемого владения) к другому лицу в порядке наследственного правопреемства, на основании договора обладателя вещного права с контрагентом, либо административного акта, допускающего универсальное правопреемство. Ликвидация юридического лица не влечет такого правопреемства, поэтому в силу статьи 419 Гражданского кодекса Российской Федерации договор аренды земельного участка от 04.12.2000, прекратил свое действие без перехода прав и обязанностей по нему к другим лицам..."
Применяются ли нормы о сохранении договора аренды в силе при изменении сторон в случае ликвидации арендодателя - юридического лица
(КонсультантПлюс, 2025)При разрешении возникшего спора суд апелляционной инстанции правомерно указал на невозможность применения к спорным правоотношениям пункта 1 статьи 617 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому переход права собственности (хозяйственного ведения, оперативного управления, пожизненного наследуемого владения) на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды. Применение указанной нормы рассчитано на случаи перехода права собственности (хозяйственного ведения, оперативного управления, пожизненного наследуемого владения) к другому лицу в порядке наследственного правопреемства, на основании договора обладателя вещного права с контрагентом, либо административного акта, допускающего универсальное правопреемство. Ликвидация юридического лица не влечет такого правопреемства, поэтому в силу статьи 419 Гражданского кодекса Российской Федерации договор аренды земельного участка от 04.12.2000, прекратил свое действие без перехода прав и обязанностей по нему к другим лицам..."
Нормативные акты
Постановление Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 54
"О некоторых вопросах, возникших у арбитражных судов при рассмотрении дел, связанных с взиманием земельного налога"5. Поскольку при универсальном правопреемстве (реорганизация юридических лиц, за исключением выделения, а также наследование) вещные права на земельные участки, упомянутые в пункте 1 статьи 388 НК РФ, переходят непосредственно в силу закона, правопреемники становятся плательщиками земельного налога независимо от регистрации перехода соответствующего права.
"О некоторых вопросах, возникших у арбитражных судов при рассмотрении дел, связанных с взиманием земельного налога"5. Поскольку при универсальном правопреемстве (реорганизация юридических лиц, за исключением выделения, а также наследование) вещные права на земельные участки, упомянутые в пункте 1 статьи 388 НК РФ, переходят непосредственно в силу закона, правопреемники становятся плательщиками земельного налога независимо от регистрации перехода соответствующего права.
Приказ Роспатента от 27.12.2018 N 236
"Об утверждении Руководства по осуществлению административных процедур и действий в рамках предоставления государственной услуги по государственной регистрации изобретения и выдаче патента на изобретение, его дубликата"3(4). Ходатайство о внесении изменений в заявление о выдаче патента в связи с переходом права в порядке универсального правопреемства (реорганизация заявителя - юридического лица, наследование).
"Об утверждении Руководства по осуществлению административных процедур и действий в рамках предоставления государственной услуги по государственной регистрации изобретения и выдаче патента на изобретение, его дубликата"3(4). Ходатайство о внесении изменений в заявление о выдаче патента в связи с переходом права в порядке универсального правопреемства (реорганизация заявителя - юридического лица, наследование).
Статья: О наследовании исключительных прав на средства индивидуализации
(Опря М.В.)
("Электронное приложение к "Российскому юридическому журналу", 2024, N 3)Можно предположить, что законодателю потребовался инструмент для прекращения охраны товарных знаков, невостребованных из-за невосполнимого "исчезновения" правообладателя. Таким исчезновением можно считать либо отсутствие оснований для универсального правопреемства (ликвидация юридического лица, отсутствие наследников), либо фактический отказ лица от исключительного права на товарный знак без надлежащего оформления - нежелание решить судьбу права при прекращении предпринимательской деятельности по своей или помимо своей воли. Обязанность использования товарных знаков (п. 3 ст. 22 Закона, ст. 1486 ГК РФ), а также интерес других участников оборота требуют очищения реестра от невостребованных товарных знаков, охрана которых блокирует использование сходных до степени смешения товарных знаков в отношении одного класса товаров.
(Опря М.В.)
("Электронное приложение к "Российскому юридическому журналу", 2024, N 3)Можно предположить, что законодателю потребовался инструмент для прекращения охраны товарных знаков, невостребованных из-за невосполнимого "исчезновения" правообладателя. Таким исчезновением можно считать либо отсутствие оснований для универсального правопреемства (ликвидация юридического лица, отсутствие наследников), либо фактический отказ лица от исключительного права на товарный знак без надлежащего оформления - нежелание решить судьбу права при прекращении предпринимательской деятельности по своей или помимо своей воли. Обязанность использования товарных знаков (п. 3 ст. 22 Закона, ст. 1486 ГК РФ), а также интерес других участников оборота требуют очищения реестра от невостребованных товарных знаков, охрана которых блокирует использование сходных до степени смешения товарных знаков в отношении одного класса товаров.
Готовое решение: Как можно стать собственником автомобиля и чем это подтвердить
(КонсультантПлюс, 2025)универсальное правопреемство. Юрлицо может получить автомобиль в результате реорганизации другого юрлица, а физлицо - при наследовании (п. 2 ст. 218 ГК РФ);
(КонсультантПлюс, 2025)универсальное правопреемство. Юрлицо может получить автомобиль в результате реорганизации другого юрлица, а физлицо - при наследовании (п. 2 ст. 218 ГК РФ);
"Научно-практический комментарий к Водному кодексу Российской Федерации"
(постатейный)
(отв. ред. Д.О. Сиваков)
("КОНТРАКТ", 2025)Вместе с тем нужно учитывать ситуацию, при которой передача прав и обязанностей по любому договору (в том числе и договору водопользования) бывает обусловлена универсальным правопреемством в результате реорганизации юридического лица. Допустим, организация-водопользователь реорганизована в форме присоединения к другому юридическому лицу. Соответственно, на основании п. 2 ст. 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица. Поэтому ограничения, предусмотренные комментируемой статьей, не могут распространяться на подобные ситуации <1>. Переход прав кредитора и должника производится в таком случае в силу закона (ст. 387, 392.2 ГК РФ).
(постатейный)
(отв. ред. Д.О. Сиваков)
("КОНТРАКТ", 2025)Вместе с тем нужно учитывать ситуацию, при которой передача прав и обязанностей по любому договору (в том числе и договору водопользования) бывает обусловлена универсальным правопреемством в результате реорганизации юридического лица. Допустим, организация-водопользователь реорганизована в форме присоединения к другому юридическому лицу. Соответственно, на основании п. 2 ст. 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица. Поэтому ограничения, предусмотренные комментируемой статьей, не могут распространяться на подобные ситуации <1>. Переход прав кредитора и должника производится в таком случае в силу закона (ст. 387, 392.2 ГК РФ).
Статья: Гражданский оборот
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)В соответствии с п. 1 ст. 129 ГК РФ объекты гражданских прав могут свободно отчуждаться или переходить от одного лица к другому в порядке универсального правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица) либо иным способом, если они не ограничены в обороте.
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)В соответствии с п. 1 ст. 129 ГК РФ объекты гражданских прав могут свободно отчуждаться или переходить от одного лица к другому в порядке универсального правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица) либо иным способом, если они не ограничены в обороте.
"Вещное право: научно-познавательный очерк"
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Суханов Е.А.)
("Статут", 2024)Иначе говоря, предприятие как имущественный комплекс, будучи разновидностью общей категории "имущество", подобно ей также составляет единый объект права лишь для целей оборота, т.е. либо в обязательственных отношениях (при совершении сделок по продаже, аренде или залогу предприятия), либо в случаях универсального правопреемства (реорганизации юридических лиц или наследования после смерти гражданина). При непосредственной эксплуатации (использовании) имущества предприятия его собственником или субъектом иного вещного права (в статике имущественных отношений) оно юридически распадается на отдельные составляющие его объекты с различным правовым режимом (вещи как объекты вещных прав <263>, права и обязанности как объекты обязательственных прав, фирменное наименование и коммерческое обозначение как объекты исключительных прав и т.д.). Более того, даже при передаче таких комплексов uno actu (по единой сделке), например при продаже или аренде предприятия, переход прав на каждый из составляющих их объектов все равно осуществляется с соблюдением особенностей их правового режима (вещных, обязательственных, исключительных, возможно, и корпоративных прав), поскольку здесь требуется составление специальных актов инвентаризации и передачи такого "имущества" (ст. 561, 563, 659, 664 ГК РФ), в которых перечисляются (т.е. индивидуализируются) все объекты, составляющие соответствующий комплекс. Это позволяет говорить о сохранении действия вещно-правового принципа специализации и для таких имущественных комплексов.
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Суханов Е.А.)
("Статут", 2024)Иначе говоря, предприятие как имущественный комплекс, будучи разновидностью общей категории "имущество", подобно ей также составляет единый объект права лишь для целей оборота, т.е. либо в обязательственных отношениях (при совершении сделок по продаже, аренде или залогу предприятия), либо в случаях универсального правопреемства (реорганизации юридических лиц или наследования после смерти гражданина). При непосредственной эксплуатации (использовании) имущества предприятия его собственником или субъектом иного вещного права (в статике имущественных отношений) оно юридически распадается на отдельные составляющие его объекты с различным правовым режимом (вещи как объекты вещных прав <263>, права и обязанности как объекты обязательственных прав, фирменное наименование и коммерческое обозначение как объекты исключительных прав и т.д.). Более того, даже при передаче таких комплексов uno actu (по единой сделке), например при продаже или аренде предприятия, переход прав на каждый из составляющих их объектов все равно осуществляется с соблюдением особенностей их правового режима (вещных, обязательственных, исключительных, возможно, и корпоративных прав), поскольку здесь требуется составление специальных актов инвентаризации и передачи такого "имущества" (ст. 561, 563, 659, 664 ГК РФ), в которых перечисляются (т.е. индивидуализируются) все объекты, составляющие соответствующий комплекс. Это позволяет говорить о сохранении действия вещно-правового принципа специализации и для таких имущественных комплексов.
Статья: Верховенство согласия: отечественный взгляд на соотношение материального правопреемства и перехода арбитражной оговорки через призму компаративного восприятия
(Шевелев А.Ю., Шевелев Г.Ю.)
("Третейский суд", 2022, N 2/3)Во второй категории <92>, к которой по остаточному принципу можно отнести присоединение и слияние, воля по-разному образуется у правопредшественника и у правопреемника, так как участниками реорганизации, в результате которой возникнет новое лицо (или, в случае присоединения, утратится прежнее лицо), являются как минимум два отдельных юридических лица со своими собственными механизмами волеобразования. Поэтому было бы нелогично вменять знание и согласие на оговорку, которые наличествуют лишь у одного из участников реорганизации, сразу всем участникам реорганизации и, соответственно, образующемуся в результате согласованного единства их воль правопреемнику. Именно в случае реорганизаций данной категории презумпция согласия универсального правопреемника на переход к нему арбитражной оговорки будет работать в полную силу. В то же время нельзя не заметить, что презумпция согласия правопреемника в большей мере отвечает истинному положению вещей, чем фикция согласия, фактически возникающая в результате отрицания принципа согласия применительно к универсальному правопреемству юридических лиц. Подобное положение вещей объясняется тем очевидным фактом, что теоретически мыслимы и практически возможны ситуации, в которых правопреемник при слиянии или присоединении, даже осуществив все разумные действия, направленные на выяснение того, будет ли он связан третейскими оговорками или нет, не сможет установить наличность оговорки, и связывание его третейским порядком разрешения споров, о котором он не знал и не мог знать, было бы равносильно неприкрытому умалению его прав на рассмотрение дела законным судом. Если презумпция согласия на переход оговорки (поскольку она предполагает возможность ее опровержения путем ссылки на подлинные и достоверные доказательства) в необходимой и пропорциональной мере ограничивает права правопреемника ради легитимной цели недопущения обхода арбитражных оговорок, то фикция согласия лишена описанной вариативности решений, из-за чего суд, загнанный в ее рамки, лишается возможности учесть специфические обстоятельства дела, способные кардинально повлиять на принимаемое решение.
(Шевелев А.Ю., Шевелев Г.Ю.)
("Третейский суд", 2022, N 2/3)Во второй категории <92>, к которой по остаточному принципу можно отнести присоединение и слияние, воля по-разному образуется у правопредшественника и у правопреемника, так как участниками реорганизации, в результате которой возникнет новое лицо (или, в случае присоединения, утратится прежнее лицо), являются как минимум два отдельных юридических лица со своими собственными механизмами волеобразования. Поэтому было бы нелогично вменять знание и согласие на оговорку, которые наличествуют лишь у одного из участников реорганизации, сразу всем участникам реорганизации и, соответственно, образующемуся в результате согласованного единства их воль правопреемнику. Именно в случае реорганизаций данной категории презумпция согласия универсального правопреемника на переход к нему арбитражной оговорки будет работать в полную силу. В то же время нельзя не заметить, что презумпция согласия правопреемника в большей мере отвечает истинному положению вещей, чем фикция согласия, фактически возникающая в результате отрицания принципа согласия применительно к универсальному правопреемству юридических лиц. Подобное положение вещей объясняется тем очевидным фактом, что теоретически мыслимы и практически возможны ситуации, в которых правопреемник при слиянии или присоединении, даже осуществив все разумные действия, направленные на выяснение того, будет ли он связан третейскими оговорками или нет, не сможет установить наличность оговорки, и связывание его третейским порядком разрешения споров, о котором он не знал и не мог знать, было бы равносильно неприкрытому умалению его прав на рассмотрение дела законным судом. Если презумпция согласия на переход оговорки (поскольку она предполагает возможность ее опровержения путем ссылки на подлинные и достоверные доказательства) в необходимой и пропорциональной мере ограничивает права правопреемника ради легитимной цели недопущения обхода арбитражных оговорок, то фикция согласия лишена описанной вариативности решений, из-за чего суд, загнанный в ее рамки, лишается возможности учесть специфические обстоятельства дела, способные кардинально повлиять на принимаемое решение.
Статья: Правовой статус бомбоубежища
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)По общему правилу, установленному п. 1 ст. 129 ГК РФ, объекты гражданских прав могут свободно отчуждаться или переходить от одного лица к другому в порядке универсального правопреемства (наследования, реорганизации юридического лица) либо иным способом, если они не ограничены в обороте. Согласно п. 1 ст. 212 ГК РФ такие объекты могут находиться в частной, государственной, муниципальной и любой иной признаваемой законом собственности. Ограничения оборотоспособности объектов гражданских прав могут быть введены законом или в установленном законом порядке (п. 2 ст. 129 ГК РФ). Соответствующие ограничения, в частности, предусмотрены в отношении объектов гражданской обороны, что определенным образом сказывается на их правовом статусе.
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)По общему правилу, установленному п. 1 ст. 129 ГК РФ, объекты гражданских прав могут свободно отчуждаться или переходить от одного лица к другому в порядке универсального правопреемства (наследования, реорганизации юридического лица) либо иным способом, если они не ограничены в обороте. Согласно п. 1 ст. 212 ГК РФ такие объекты могут находиться в частной, государственной, муниципальной и любой иной признаваемой законом собственности. Ограничения оборотоспособности объектов гражданских прав могут быть введены законом или в установленном законом порядке (п. 2 ст. 129 ГК РФ). Соответствующие ограничения, в частности, предусмотрены в отношении объектов гражданской обороны, что определенным образом сказывается на их правовом статусе.
"Комментарий к Федеральному закону от 19 июля 2007 г. N 196-ФЗ "О ломбардах"
(постатейный)
(2-е издание, переработанное и дополненное)
(Борисов А.Н.)
("Юстицинформ", 2025)объекты гражданских прав могут свободно отчуждаться или переходить от одного лица к другому в порядке универсального правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица) либо иным способом, если они не ограничены в обороте (п. 1);
(постатейный)
(2-е издание, переработанное и дополненное)
(Борисов А.Н.)
("Юстицинформ", 2025)объекты гражданских прав могут свободно отчуждаться или переходить от одного лица к другому в порядке универсального правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица) либо иным способом, если они не ограничены в обороте (п. 1);
"Гражданское право. Общая часть: учебник"
(под ред. Е.С. Болтановой)
("ИНФРА-М", 2023)Как и с воздушными и морскими судами, судами внутреннего плавания, в отношении предприятия мы сталкивается с примером применения законодателем приема юридической фикции: предприятие является недвижимостью в силу закона, а не по природе. Предприятие признается недвижимостью в целях упрощения участия такого объекта в обороте, а именно: при совершении сделок купли-продажи, аренды предприятия либо в случаях универсального правопреемства (реорганизации юридических лиц, наследовании).
(под ред. Е.С. Болтановой)
("ИНФРА-М", 2023)Как и с воздушными и морскими судами, судами внутреннего плавания, в отношении предприятия мы сталкивается с примером применения законодателем приема юридической фикции: предприятие является недвижимостью в силу закона, а не по природе. Предприятие признается недвижимостью в целях упрощения участия такого объекта в обороте, а именно: при совершении сделок купли-продажи, аренды предприятия либо в случаях универсального правопреемства (реорганизации юридических лиц, наследовании).
Готовое решение: К чему обязывает заключение предварительного договора купли-продажи недвижимости
(КонсультантПлюс, 2025)При реорганизации юридического лица в результате универсального правопреемства все обязательства правопредшественника, в том числе договорные, по общему правилу переходят к правопреемнику или распределяются между несколькими правопреемниками. Поэтому в зависимости от вида реорганизации правопреемником, обязанным заключить основной договор продажи недвижимости, будет:
(КонсультантПлюс, 2025)При реорганизации юридического лица в результате универсального правопреемства все обязательства правопредшественника, в том числе договорные, по общему правилу переходят к правопреемнику или распределяются между несколькими правопреемниками. Поэтому в зависимости от вида реорганизации правопреемником, обязанным заключить основной договор продажи недвижимости, будет: