Уменьшение уставного капитала имуществом
Подборка наиболее важных документов по запросу Уменьшение уставного капитала имуществом (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2025 год: Статья 346.13 "Порядок и условия начала и прекращения применения упрощенной системы налогообложения" главы 26.2 "Упрощенная система налогообложения" НК РФ
(Юридическая компания "TAXOLOGY")Налоговый орган доначислил налоги по общей системе налогообложения, установив факт занижения стоимости имущества с целью сохранения предпринимателем права на применение УСН. Налоговый орган установил, что путем заключения дополнительного соглашения, представленного впервые с возражениями на акт проверки и не зарегистрированного в установленном порядке, стоимость реализованного имущества (здания и земельного участка) была снижена более чем в 2 раза, при этом стоимость реализации земельного участка увеличилась, а стоимость здания значительно уменьшилась. Покупателем являлось взаимозависимое с продавцом лицо, которое внесло имущество в качестве вклада в уставный капитал. Изменение стоимости имущества не повлекло уменьшение размера вклада в уставный капитал. Суд признал доначисление налогов правомерным.
(Юридическая компания "TAXOLOGY")Налоговый орган доначислил налоги по общей системе налогообложения, установив факт занижения стоимости имущества с целью сохранения предпринимателем права на применение УСН. Налоговый орган установил, что путем заключения дополнительного соглашения, представленного впервые с возражениями на акт проверки и не зарегистрированного в установленном порядке, стоимость реализованного имущества (здания и земельного участка) была снижена более чем в 2 раза, при этом стоимость реализации земельного участка увеличилась, а стоимость здания значительно уменьшилась. Покупателем являлось взаимозависимое с продавцом лицо, которое внесло имущество в качестве вклада в уставный капитал. Изменение стоимости имущества не повлекло уменьшение размера вклада в уставный капитал. Суд признал доначисление налогов правомерным.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Изменение размера уставного капитала акционерного общества1. Квалификация сделки по дарению имущества в качестве уменьшения уставного капитала акционерного общества
Нормативные акты
"Налоговый кодекс Российской Федерации (часть вторая)" от 05.08.2000 N 117-ФЗ
(ред. от 17.11.2025)15.1) в виде превышения стоимости полученных при погашении (частичном погашении) номинальной стоимости акций в связи с уменьшением уставного капитала иностранной организации имущества (включая денежные средства) и (или) имущественных прав, определенной по официальному курсу Центрального банка Российской Федерации, действовавшему на дату такого погашения, над ценой приобретения соответствующих акций по данным налогового учета налогоплательщика, при условии, что налогоплательщик в течение не менее 365 календарных дней непрерывно владеет на праве собственности не менее чем 50-процентным вкладом (долей) в уставном (складочном) капитале (фонде) указанной иностранной организации.
(ред. от 17.11.2025)15.1) в виде превышения стоимости полученных при погашении (частичном погашении) номинальной стоимости акций в связи с уменьшением уставного капитала иностранной организации имущества (включая денежные средства) и (или) имущественных прав, определенной по официальному курсу Центрального банка Российской Федерации, действовавшему на дату такого погашения, над ценой приобретения соответствующих акций по данным налогового учета налогоплательщика, при условии, что налогоплательщик в течение не менее 365 календарных дней непрерывно владеет на праве собственности не менее чем 50-процентным вкладом (долей) в уставном (складочном) капитале (фонде) указанной иностранной организации.
Статья: Правовое положение супруга участника корпорации
(Заказнов Ю.Ю.)
("Вестник гражданского права", 2025, N 4)Если исходить из буквального содержания вывода, квалификация уменьшения уставного капитала как распоряжения общим имуществом супругов возможна при условии противоправной цели принятия решения, т.е. когда принятие решения связано со злоупотреблением правом голоса. Статья 35 СК РФ не ставит возможность признания сделки недействительной в зависимость от наличия противоправной цели. Распоряжение общим имуществом без согласия супруга нарушает его интересы независимо от того, преследует ли отчуждатель противоправную цель причинить вред супругу, поэтому, если придерживаться квалификации по ст. 35 СК РФ, данный критерий должен быть отклонен для целей определения круга случаев, когда требуется согласие супруга.
(Заказнов Ю.Ю.)
("Вестник гражданского права", 2025, N 4)Если исходить из буквального содержания вывода, квалификация уменьшения уставного капитала как распоряжения общим имуществом супругов возможна при условии противоправной цели принятия решения, т.е. когда принятие решения связано со злоупотреблением правом голоса. Статья 35 СК РФ не ставит возможность признания сделки недействительной в зависимость от наличия противоправной цели. Распоряжение общим имуществом без согласия супруга нарушает его интересы независимо от того, преследует ли отчуждатель противоправную цель причинить вред супругу, поэтому, если придерживаться квалификации по ст. 35 СК РФ, данный критерий должен быть отклонен для целей определения круга случаев, когда требуется согласие супруга.
Путеводитель по сделкам. Доля в уставном капитале. Участник2.2.2. Налог на прибыль у участника при уменьшении номинальной стоимости доли после ранее произведенного увеличения уставного капитала за счет имущества общества
Вопрос: О налоге на прибыль с дохода в виде имущества (имущественных прав), полученного при уменьшении уставного капитала, при выходе из организации или распределении имущества ликвидируемой организации.
(Письмо Минфина России от 28.08.2025 N 03-03-06/1/84129)Вопрос: О налоге на прибыль с дохода в виде имущества (имущественных прав), полученного при уменьшении уставного капитала, при выходе из организации или распределении имущества ликвидируемой организации.
(Письмо Минфина России от 28.08.2025 N 03-03-06/1/84129)Вопрос: О налоге на прибыль с дохода в виде имущества (имущественных прав), полученного при уменьшении уставного капитала, при выходе из организации или распределении имущества ликвидируемой организации.
Статья: Уменьшение уставного капитала
(Палько Е.А.)
("Аптека: бухгалтерский учет и налогообложение", 2023, N 6)Что касается передачи имущества без уменьшения уставного капитала дочерней организации, то получение такого имущества расценивается как его безвозмездное получение и подлежит налогообложению в общем порядке, установленном гл. 25 НК РФ для безвозмездного имущества.
(Палько Е.А.)
("Аптека: бухгалтерский учет и налогообложение", 2023, N 6)Что касается передачи имущества без уменьшения уставного капитала дочерней организации, то получение такого имущества расценивается как его безвозмездное получение и подлежит налогообложению в общем порядке, установленном гл. 25 НК РФ для безвозмездного имущества.
Тематический выпуск: Основные изменения в Налоговом кодексе РФ в 2024 году
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2024, N 1)Налогообложение доходов и расходов акционера
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2024, N 1)Налогообложение доходов и расходов акционера
"Уставный капитал акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью: стереотипы и их преодоление. Экономический анализ норм корпоративного права"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Второй: не менять размер чистых активов, а уменьшить уставный капитал общества. Что имеется в виду под уменьшением уставного капитала: уменьшение имущества общества, в состав которого якобы входит уставный капитал, или манипуляции с акциями или долями, не затрагивающими размер имущества общества? Если каким-либо образом уменьшить имущество общества, то это приведет к уменьшению чистых активов, что ухудшит их соотношение с "твердой цифрой в уставе". Очевидно, что в данном случае речь идет о манипуляциях с акциями и долями, не затрагивающими размер активов корпорации и чистых активов. Акции с одной номинальной стоимостью конвертируются в акции с меньшей номинальной стоимостью, в результате уменьшается номинальный размер уставного капитала, что отражается в уставе и балансе общества. В ООО пропорционально уменьшается номинальная стоимость долей всех участников. Уменьшение уставного капитала происходит не в составе имущества корпорации, а в реестре акционеров, где аннулируются акции одного выпуска и размещаются акции другого. Это корпоративное мероприятие никаким образом не затрагивает активы (имущество) общества. Как уже отмечалось, ввиду экономической бессодержательности номинальной стоимости манипуляции с этим реквизитом акции и доли не сказываются на имущественном положении корпорации. Чистые активы остаются неизменными, но сопоставляются с уменьшенным субъективным нормативом, называемым "номинальный уставный капитал". Корпоративная практика убедительно свидетельствует, что в девяти случаях из десяти корпорации выбирают второй вариант поведения.
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Второй: не менять размер чистых активов, а уменьшить уставный капитал общества. Что имеется в виду под уменьшением уставного капитала: уменьшение имущества общества, в состав которого якобы входит уставный капитал, или манипуляции с акциями или долями, не затрагивающими размер имущества общества? Если каким-либо образом уменьшить имущество общества, то это приведет к уменьшению чистых активов, что ухудшит их соотношение с "твердой цифрой в уставе". Очевидно, что в данном случае речь идет о манипуляциях с акциями и долями, не затрагивающими размер активов корпорации и чистых активов. Акции с одной номинальной стоимостью конвертируются в акции с меньшей номинальной стоимостью, в результате уменьшается номинальный размер уставного капитала, что отражается в уставе и балансе общества. В ООО пропорционально уменьшается номинальная стоимость долей всех участников. Уменьшение уставного капитала происходит не в составе имущества корпорации, а в реестре акционеров, где аннулируются акции одного выпуска и размещаются акции другого. Это корпоративное мероприятие никаким образом не затрагивает активы (имущество) общества. Как уже отмечалось, ввиду экономической бессодержательности номинальной стоимости манипуляции с этим реквизитом акции и доли не сказываются на имущественном положении корпорации. Чистые активы остаются неизменными, но сопоставляются с уменьшенным субъективным нормативом, называемым "номинальный уставный капитал". Корпоративная практика убедительно свидетельствует, что в девяти случаях из десяти корпорации выбирают второй вариант поведения.
Тематический выпуск: Корпоративные отношения, договоры: из практики гражданско-правового консультирования
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2024, N 12)В связи с этим отметим, что законодательством РФ прямо не предусмотрена возможность возврата участникам ООО денежных средств в сумме, на которую произошло уменьшение уставного капитала (либо возможность передачи имущества на эту сумму).
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2024, N 12)В связи с этим отметим, что законодательством РФ прямо не предусмотрена возможность возврата участникам ООО денежных средств в сумме, на которую произошло уменьшение уставного капитала (либо возможность передачи имущества на эту сумму).
Статья: Применение общих правил о сделках и их недействительности к решениям собраний: обзор практики
(Павлов Н.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 3)Мы уже рассматривали дела, в которых супруг размывает свою долю в обществе путем принятия решения об увеличении уставного капитала после решения суда о разделе совместно нажитого имущества. Интересны те разные пути, по которым идут суды при оспаривании таких корпоративных решений. В одних случаях они применяют ст. 170 ГК РФ, говоря, что такая сделка прикрывает распоряжение совместно нажитым имуществом без необходимого на это согласия по п. 3 ст. 35 СК РФ, а в других - без рассуждений о притворности таких решений прямо объявляют подобную сделку распоряжением совместно нажитым имуществом, право на которое подлежит государственной регистрации, вследствие чего требуется нотариальное согласие супруга. На наш взгляд, второй подход более точен с точки зрения юридической техники. Не очень ясно, какую именно сделку прикрывает увеличение уставного капитала и чем она отличается от притворной. Поскольку само по себе увеличение уставного капитала, влекущее существенное уменьшение общего имущества супругов, как нам кажется, является сделкой, на которую по смыслу п. 3 ст. 35 СК РФ распространяется правило об обязательном нотариальном согласии супруга, применение к ней норм о притворности является просто-напросто излишним <82>.
(Павлов Н.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 3)Мы уже рассматривали дела, в которых супруг размывает свою долю в обществе путем принятия решения об увеличении уставного капитала после решения суда о разделе совместно нажитого имущества. Интересны те разные пути, по которым идут суды при оспаривании таких корпоративных решений. В одних случаях они применяют ст. 170 ГК РФ, говоря, что такая сделка прикрывает распоряжение совместно нажитым имуществом без необходимого на это согласия по п. 3 ст. 35 СК РФ, а в других - без рассуждений о притворности таких решений прямо объявляют подобную сделку распоряжением совместно нажитым имуществом, право на которое подлежит государственной регистрации, вследствие чего требуется нотариальное согласие супруга. На наш взгляд, второй подход более точен с точки зрения юридической техники. Не очень ясно, какую именно сделку прикрывает увеличение уставного капитала и чем она отличается от притворной. Поскольку само по себе увеличение уставного капитала, влекущее существенное уменьшение общего имущества супругов, как нам кажется, является сделкой, на которую по смыслу п. 3 ст. 35 СК РФ распространяется правило об обязательном нотариальном согласии супруга, применение к ней норм о притворности является просто-напросто излишним <82>.
Готовое решение: Как отразить восстановление НДС в книге продаж
(КонсультантПлюс, 2025)Особенности есть в отдельных ситуациях. Например, при восстановлении налога в связи с уменьшением стоимости приобретенных товаров (работ, услуг) и при передаче имущества в уставный капитал.
(КонсультантПлюс, 2025)Особенности есть в отдельных ситуациях. Например, при восстановлении налога в связи с уменьшением стоимости приобретенных товаров (работ, услуг) и при передаче имущества в уставный капитал.