Учредитель продал свою долю
Подборка наиболее важных документов по запросу Учредитель продал свою долю (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Признание устава ООО недействительным
(КонсультантПлюс, 2026)"...Пунктом 1 статьи 16 устава общества... предусмотрено, что участник общества вправе продавать свою долю или часть доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества по цене не выше номинальной стоимости принадлежащей ему доли или части доли.
(КонсультантПлюс, 2026)"...Пунктом 1 статьи 16 устава общества... предусмотрено, что участник общества вправе продавать свою долю или часть доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества по цене не выше номинальной стоимости принадлежащей ему доли или части доли.
Апелляционное определение Московского городского суда от 30.11.2023 по делу N 33-45406/2023 (УИД 77RS0030-01-2020-007213-35)
Категория спора: 1) Продажа недвижимости; 2) Право собственности.
Требования продавца: 1) О признании договора недействительным.
Требования: 2) О признании права собственности на нежилое помещение; 3) Об истребовании помещения.
Обстоятельства: Истец являлся собственником нежилого помещения. Пока истец находился в местах лишения свободы жена истца продала указанное помещение.
Решение: 1) Отказано; 2) Отказано; 3) Отказано.Доводы истца о том, что он лично оплачивал электроэнергию, а принадлежащая ему компания ООО "Бе-Ринг Центр" оплачивала услуги управляющей компании и охрану, также не свидетельствует о том, что истец не мог знать о продаже помещения, ООО "Бе-Ринг Центр" было учреждено истцом 31 марта 2017 года, истец являлся единственным учредителем компании с долей участия 100%, генеральным директором общества являлась Д.М. (том 3, л.д. 46-47).
Категория спора: 1) Продажа недвижимости; 2) Право собственности.
Требования продавца: 1) О признании договора недействительным.
Требования: 2) О признании права собственности на нежилое помещение; 3) Об истребовании помещения.
Обстоятельства: Истец являлся собственником нежилого помещения. Пока истец находился в местах лишения свободы жена истца продала указанное помещение.
Решение: 1) Отказано; 2) Отказано; 3) Отказано.Доводы истца о том, что он лично оплачивал электроэнергию, а принадлежащая ему компания ООО "Бе-Ринг Центр" оплачивала услуги управляющей компании и охрану, также не свидетельствует о том, что истец не мог знать о продаже помещения, ООО "Бе-Ринг Центр" было учреждено истцом 31 марта 2017 года, истец являлся единственным учредителем компании с долей участия 100%, генеральным директором общества являлась Д.М. (том 3, л.д. 46-47).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
"Актуальная судебно-арбитражная практика по налогам за 2024 год"
(Головкин А.)
("Филинъ", 2025)На директора одной из третьих фирм директор Общества выдавал доверенность на представление его интересов в банке (что подтверждает доверительные отношения), ранее директора Общества-продавца и фирмы-покупателя являлись учредителями одной из этих фирм и продали свои доли гражданину X, который являлся учредителем также другой третьей фирмы.
(Головкин А.)
("Филинъ", 2025)На директора одной из третьих фирм директор Общества выдавал доверенность на представление его интересов в банке (что подтверждает доверительные отношения), ранее директора Общества-продавца и фирмы-покупателя являлись учредителями одной из этих фирм и продали свои доли гражданину X, который являлся учредителем также другой третьей фирмы.
Статья: Как считать срок владения долей в ООО для целей НДФЛ-освобождения
(Никитин А.Ю.)
("Главная книга", 2025, N 19)А как будет считаться срок владения, если супруг-участник умер, а переживший супруг, ставший с согласия других учредителей участником ООО, выходит из него или продает свою долю?
(Никитин А.Ю.)
("Главная книга", 2025, N 19)А как будет считаться срок владения, если супруг-участник умер, а переживший супруг, ставший с согласия других учредителей участником ООО, выходит из него или продает свою долю?
Нормативные акты
Определение Верховного Суда РФ от 25.05.2000 N КАС00-205
<Об оставлении без изменения решения Верховного Суда РФ от 03.04.2000 N ГКПИ00-226-228, которым было отказано в удовлетворении заявления о признании незаконным абзаца 9 пункта 6 Инструкции Госналогслужбы РФ от 29.06.1995 N 35 "По применению Закона Российской Федерации "О подоходном налоге с физических лиц">По изложенным обстоятельствам Кассационная коллегия не может согласиться с доводом в кассационной жалобе о том, что оспоренное положение Инструкции правомерно лишь в случае выхода участника общества из этого общества и неверно при иных случаях выбытия из общества при продаже и иной уступке своей доли в уставном капитале общества другим его участникам.
<Об оставлении без изменения решения Верховного Суда РФ от 03.04.2000 N ГКПИ00-226-228, которым было отказано в удовлетворении заявления о признании незаконным абзаца 9 пункта 6 Инструкции Госналогслужбы РФ от 29.06.1995 N 35 "По применению Закона Российской Федерации "О подоходном налоге с физических лиц">По изложенным обстоятельствам Кассационная коллегия не может согласиться с доводом в кассационной жалобе о том, что оспоренное положение Инструкции правомерно лишь в случае выхода участника общества из этого общества и неверно при иных случаях выбытия из общества при продаже и иной уступке своей доли в уставном капитале общества другим его участникам.
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"3. Учредители (участники) общества вправе заключить договор об осуществлении прав участников общества, по которому они обязуются осуществлять определенным образом свои права и (или) воздерживаться (отказываться) от осуществления указанных прав, в том числе голосовать определенным образом при принятии решений общим собранием участников общества, согласовывать вариант голосования с другими участниками, продавать долю или часть доли по определенной данным договором цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться (отказываться) от отчуждения доли или части доли до наступления определенных обстоятельств, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества. Такой договор заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами.
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"3. Учредители (участники) общества вправе заключить договор об осуществлении прав участников общества, по которому они обязуются осуществлять определенным образом свои права и (или) воздерживаться (отказываться) от осуществления указанных прав, в том числе голосовать определенным образом при принятии решений общим собранием участников общества, согласовывать вариант голосования с другими участниками, продавать долю или часть доли по определенной данным договором цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться (отказываться) от отчуждения доли или части доли до наступления определенных обстоятельств, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества. Такой договор заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами.
Вопрос: Единственный учредитель ООО, который также является генеральным директором общества, продает 100% доли в уставном капитале общества третьему лицу. Какие документы, относящиеся к деятельности ООО, необходимо передать покупателю?
(Консультация эксперта, 2023)При продаже 100% долей в уставном капитале ООО единственным учредителем, как правило, прежний учредитель слагает с себя обязанности директора либо после оформления сделки по продаже доли и регистрации в ЕГРЮЛ нового учредителя тот принимает решение о прекращении полномочий бывшего директора и назначении нового единоличного исполнительного органа. Таким образом, продажа 100% долей в уставном капитале ООО с единственным учредителем обычно влечет за собой прекращение полномочий единоличного исполнительного органа, что, в свою очередь, означает обязанность его бывшего руководителя передать документы общества. Исчерпывающий перечень документов, подлежащих передаче, законодательно не установлен.
(Консультация эксперта, 2023)При продаже 100% долей в уставном капитале ООО единственным учредителем, как правило, прежний учредитель слагает с себя обязанности директора либо после оформления сделки по продаже доли и регистрации в ЕГРЮЛ нового учредителя тот принимает решение о прекращении полномочий бывшего директора и назначении нового единоличного исполнительного органа. Таким образом, продажа 100% долей в уставном капитале ООО с единственным учредителем обычно влечет за собой прекращение полномочий единоличного исполнительного органа, что, в свою очередь, означает обязанность его бывшего руководителя передать документы общества. Исчерпывающий перечень документов, подлежащих передаче, законодательно не установлен.
Статья: Вклад в имущество ООО с одновременным погашением кредиторской задолженности
(Соловьева А.А.)
("Строительство: бухгалтерский учет и налогообложение", 2023, N 6)Общество имело многомиллионную задолженность перед своим единственным участником. Этот долг образовался по договорам купли-продажи, аренды оборудования с правом последующего выкупа и др.
(Соловьева А.А.)
("Строительство: бухгалтерский учет и налогообложение", 2023, N 6)Общество имело многомиллионную задолженность перед своим единственным участником. Этот долг образовался по договорам купли-продажи, аренды оборудования с правом последующего выкупа и др.
Статья: Восстановление правового положения, существовавшего до нарушения права, как способ защиты прав акционеров
(Тужилова-Орданская Е.М.)
("Цивилист", 2022, N 3)В другом деле, нашедшем свое отражение в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 10 июня 2008 г. N 5539/08, истец просил перевести на него права и обязанности покупателя по договору купли-продажи 50% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью и признать его собственником доли. Иску предшествовало то, что кассационная инстанция признала незаконным исключение истца из общества и отчуждение 100% доли в уставном капитале другим учредителем ответчику в то время, когда решение об исключении истца из общества еще не было отменено. Нижестоящие суды отказали в удовлетворении требований, поскольку посчитали, что права истца как акционера компании не были доказаны. Высший Арбитражный Суд РФ, отменяя акты судов нижестоящих инстанций, установил, что требование истца заключалось в восстановлении корпоративного контроля.
(Тужилова-Орданская Е.М.)
("Цивилист", 2022, N 3)В другом деле, нашедшем свое отражение в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 10 июня 2008 г. N 5539/08, истец просил перевести на него права и обязанности покупателя по договору купли-продажи 50% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью и признать его собственником доли. Иску предшествовало то, что кассационная инстанция признала незаконным исключение истца из общества и отчуждение 100% доли в уставном капитале другим учредителем ответчику в то время, когда решение об исключении истца из общества еще не было отменено. Нижестоящие суды отказали в удовлетворении требований, поскольку посчитали, что права истца как акционера компании не были доказаны. Высший Арбитражный Суд РФ, отменяя акты судов нижестоящих инстанций, установил, что требование истца заключалось в восстановлении корпоративного контроля.
Вопрос: Является ли ООО налоговым агентом по НДФЛ, если участники продают свои доли по номинальной стоимости?
(Консультация эксперта, 2026)Является ли ООО налоговым агентом по НДФЛ, если участники продают свои доли по номинальной стоимости?
(Консультация эксперта, 2026)Является ли ООО налоговым агентом по НДФЛ, если участники продают свои доли по номинальной стоимости?
Статья: Лимит НДФЛ-льготы по доходам от продажи долей в ООО: как это работает на практике
(Никитин А.Ю.)
("Главная книга", 2025, N 23)С 2025 г. доход от продажи в том числе долей участия в ООО, которые были в собственности человека непрерывно более 5 лет, освобождается от НДФЛ только в части налоговой базы, не превышающей 50 млн руб. Поэтому учредители, уже расставшиеся со своими активами или задумывающиеся об этом, волнуются, как скажется на них это нововведение и есть ли какой-либо законный способ избежать уплаты налога.
(Никитин А.Ю.)
("Главная книга", 2025, N 23)С 2025 г. доход от продажи в том числе долей участия в ООО, которые были в собственности человека непрерывно более 5 лет, освобождается от НДФЛ только в части налоговой базы, не превышающей 50 млн руб. Поэтому учредители, уже расставшиеся со своими активами или задумывающиеся об этом, волнуются, как скажется на них это нововведение и есть ли какой-либо законный способ избежать уплаты налога.
Статья: Дивиденды: нюансы распределения и выплаты
(Овчинникова И.В.)
("Главная книга", 2024, N 5)У ООО было два участника, и оба решили прекратить свое участие в нем. Первый в ноябре 2023 г. продал свою долю третьему лицу - 5% от УК. А второй в январе вышел из состава учредителей и передал свою долю обществу - 95% от УК. По итогам 2023 г. получена прибыль. Как определить стоимость доли бывшего учредителя? Кому и в каком объеме выплачивать дивиденды?
(Овчинникова И.В.)
("Главная книга", 2024, N 5)У ООО было два участника, и оба решили прекратить свое участие в нем. Первый в ноябре 2023 г. продал свою долю третьему лицу - 5% от УК. А второй в январе вышел из состава учредителей и передал свою долю обществу - 95% от УК. По итогам 2023 г. получена прибыль. Как определить стоимость доли бывшего учредителя? Кому и в каком объеме выплачивать дивиденды?
Вопрос: Каков порядок оформления предоставления финансовой помощи учредителем?
(Консультация эксперта, 2026)Сведения о наличии заключенного заемщиком - непубличным АО или ООО договора конвертируемого займа, а также о заимодавце заемщика - ООО и размере (максимальном размере) доли заимодавца в уставном капитале ООО, которую он может получить (приобрести) в результате реализации соответствующего права по договору конвертируемого займа, подлежат внесению в ЕГРЮЛ (пп. "л3" п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", п. 5 ст. 19.1 Закона N 14-ФЗ).
(Консультация эксперта, 2026)Сведения о наличии заключенного заемщиком - непубличным АО или ООО договора конвертируемого займа, а также о заимодавце заемщика - ООО и размере (максимальном размере) доли заимодавца в уставном капитале ООО, которую он может получить (приобрести) в результате реализации соответствующего права по договору конвертируемого займа, подлежат внесению в ЕГРЮЛ (пп. "л3" п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", п. 5 ст. 19.1 Закона N 14-ФЗ).
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Оплата уставного капитала при создании ООО.
Вправе ли ООО требовать госрегистрации права собственности на недвижимость, которой фактически владеет, если учредитель внес ее в уставный капитал, но не зарегистрировал
(КонсультантПлюс, 2026)В силу положений Закона об обществах с ограниченной ответственностью при неоплате учредителем доли уставного капитала в срок, не превышающий года с момента государственной регистрации учреждаемого общества, эта доля переходит к последнему и может быть им реализована. Переданное учредителем в оплату своей доли, но не зарегистрированное в этот срок за учрежденным обществом недвижимое имущество подлежит возврату, в связи с чем требование о регистрации перехода на него права уже не может быть принудительно реализовано.
Вправе ли ООО требовать госрегистрации права собственности на недвижимость, которой фактически владеет, если учредитель внес ее в уставный капитал, но не зарегистрировал
(КонсультантПлюс, 2026)В силу положений Закона об обществах с ограниченной ответственностью при неоплате учредителем доли уставного капитала в срок, не превышающий года с момента государственной регистрации учреждаемого общества, эта доля переходит к последнему и может быть им реализована. Переданное учредителем в оплату своей доли, но не зарегистрированное в этот срок за учрежденным обществом недвижимое имущество подлежит возврату, в связи с чем требование о регистрации перехода на него права уже не может быть принудительно реализовано.
Статья: Основной участник выходит из состава ООО - возможные варианты
(Филиппова О.В.)
("Главная книга", 2023, N 11)Учредитель может прекратить участие в ООО несколькими способами:
(Филиппова О.В.)
("Главная книга", 2023, N 11)Учредитель может прекратить участие в ООО несколькими способами:
Готовое решение: Что нужно знать о независимой гарантии
(КонсультантПлюс, 2026)Бенефициар вправе требовать выплату при наступлении обстоятельств, предусмотренных в гарантии (п. 4 ст. 368, п. 1 ст. 374 ГК РФ). Чаще всего таким обстоятельством является нарушение должником своего обязательства перед кредитором. Однако гарантия может выплачиваться и при иных обстоятельствах, не связанных с нарушением обязательства. Например, можно предусмотреть, что бенефициар вправе предъявить гарантию к оплате, если учредители принципала продадут доли в уставном капитале третьим лицам.
(КонсультантПлюс, 2026)Бенефициар вправе требовать выплату при наступлении обстоятельств, предусмотренных в гарантии (п. 4 ст. 368, п. 1 ст. 374 ГК РФ). Чаще всего таким обстоятельством является нарушение должником своего обязательства перед кредитором. Однако гарантия может выплачиваться и при иных обстоятельствах, не связанных с нарушением обязательства. Например, можно предусмотреть, что бенефициар вправе предъявить гарантию к оплате, если учредители принципала продадут доли в уставном капитале третьим лицам.