Учредитель не внес уставный капитал
Подборка наиболее важных документов по запросу Учредитель не внес уставный капитал (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Определение Восьмого кассационного суда общей юрисдикции от 10.11.2023 N 88-19505/2023 (УИД 42RS0019-01-2020-009902-22)
Категория спора: Заем.
Требования займодавца: 1) О взыскании основного долга по договору займа; 2) О взыскании процентов за пользование займом.
Обстоятельства: Истцом представлен акт сверки взаимных расчетов.
Решение: 1) Удовлетворено; 2) Удовлетворено.Как верно указал суд апелляционной инстанции, то обстоятельство, что ФИО1 являлся учредителем ООО "Управляющая компания "Союз", бесспорным доказательством этого не является. Внесение спорных денежных средств в качестве взноса в уставной капитал Общества не доказано. Доказательств направленности действий и воли сторон по договору займа прикрыть иную сделку и достигнуть других правовых последствий не имеется.
Категория спора: Заем.
Требования займодавца: 1) О взыскании основного долга по договору займа; 2) О взыскании процентов за пользование займом.
Обстоятельства: Истцом представлен акт сверки взаимных расчетов.
Решение: 1) Удовлетворено; 2) Удовлетворено.Как верно указал суд апелляционной инстанции, то обстоятельство, что ФИО1 являлся учредителем ООО "Управляющая компания "Союз", бесспорным доказательством этого не является. Внесение спорных денежных средств в качестве взноса в уставной капитал Общества не доказано. Доказательств направленности действий и воли сторон по договору займа прикрыть иную сделку и достигнуть других правовых последствий не имеется.
Апелляционное определение Челябинского областного суда от 15.02.2024 по делу N 11-2282/2024 (УИД 74RS0007-01-2023-004893-92)
Категория спора: Аренда земли.
Требования арендодателя: 1) О взыскании задолженности; 2) О взыскании неустойки.
Обстоятельства: Истцом в адрес ответчика направлялись претензии с требованием о погашении образовавшейся задолженности, которые остались без удовлетворения.
Решение: 1) Удовлетворено; 2) Удовлетворено.Ссылка Ф. в апелляционной жалобе на то, что он является одним из учредителей ООО "Микерам", об осуществлении именно ответчиком соответствующей деятельности не свидетельствует, поскольку указанные нежилые здания в качестве вклада в уставной капитал ООО "Микерам" не вносились.
Категория спора: Аренда земли.
Требования арендодателя: 1) О взыскании задолженности; 2) О взыскании неустойки.
Обстоятельства: Истцом в адрес ответчика направлялись претензии с требованием о погашении образовавшейся задолженности, которые остались без удовлетворения.
Решение: 1) Удовлетворено; 2) Удовлетворено.Ссылка Ф. в апелляционной жалобе на то, что он является одним из учредителей ООО "Микерам", об осуществлении именно ответчиком соответствующей деятельности не свидетельствует, поскольку указанные нежилые здания в качестве вклада в уставной капитал ООО "Микерам" не вносились.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Готовое решение: Что такое дебиторская задолженность и как ее отражают в бухгалтерском учете
(КонсультантПлюс, 2025)- учредителей в сумме невнесенного вклада в уставный капитал (счет 75 "Расчеты с учредителями", субсчет 75-1 "Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал");
(КонсультантПлюс, 2025)- учредителей в сумме невнесенного вклада в уставный капитал (счет 75 "Расчеты с учредителями", субсчет 75-1 "Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал");
Готовое решение: Когда учредителя могут привлечь к субсидиарной ответственности по обязательствам юрлица
(КонсультантПлюс, 2025)Не внес (не полностью внес) дополнительный вклад. Срок ответственности также составляет три года с момента регистрации увеличения уставного капитала. Учредитель может быть привлечен к ответственности в размере стоимости невнесенных дополнительных вкладов (п. 2.1 ст. 19 Закона об ООО).
(КонсультантПлюс, 2025)Не внес (не полностью внес) дополнительный вклад. Срок ответственности также составляет три года с момента регистрации увеличения уставного капитала. Учредитель может быть привлечен к ответственности в размере стоимости невнесенных дополнительных вкладов (п. 2.1 ст. 19 Закона об ООО).
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ
(ред. от 28.12.2024)
"О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)ж) документ, подтверждающий факт принятия общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью решения об увеличении уставного капитала общества, или решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью об увеличении уставного капитала общества, если в устав общества с ограниченной ответственностью, утвержденный его учредителями (учредителем) или участниками (участником), внесены изменения, связанные с увеличением уставного капитала общества, на основании указанных решения общего собрания участников общества или решения единственного участника общества.
(ред. от 28.12.2024)
"О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)ж) документ, подтверждающий факт принятия общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью решения об увеличении уставного капитала общества, или решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью об увеличении уставного капитала общества, если в устав общества с ограниченной ответственностью, утвержденный его учредителями (учредителем) или участниками (участником), внесены изменения, связанные с увеличением уставного капитала общества, на основании указанных решения общего собрания участников общества или решения единственного участника общества.
"Предпринимательское право: учебник: в 2 т."
(том 1)
(6-е издание, переработанное и дополненное)
(под ред. В.Ф. Попондопуло)
("Проспект", 2023)Уставом общества могут быть установлены виды имущества, которое не может быть внесено для оплаты долей в уставном капитале общества.
(том 1)
(6-е издание, переработанное и дополненное)
(под ред. В.Ф. Попондопуло)
("Проспект", 2023)Уставом общества могут быть установлены виды имущества, которое не может быть внесено для оплаты долей в уставном капитале общества.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Оплата уставного капитала при создании ООО.
Является ли истечение срока оплаты доли в уставном капитале основанием для перехода к ООО доли, которую не оплатил участник
(КонсультантПлюс, 2025)В соответствии с пунктами 3.5 и 3.6 учредительного договора на момент государственной регистрации Общества его уставный капитал должен быть оплачен учредителями не менее, чем наполовину; каждый учредитель обязан полностью внести свой вклад в уставный капитал Общества в течение одного года с момента государственной регистрации Общества. Доля учредителя, не внесшего в течение одного года свой вклад в уставный капитал Общества в полном размере, переходит к Обществу (пункт 3.7 договора).
Является ли истечение срока оплаты доли в уставном капитале основанием для перехода к ООО доли, которую не оплатил участник
(КонсультантПлюс, 2025)В соответствии с пунктами 3.5 и 3.6 учредительного договора на момент государственной регистрации Общества его уставный капитал должен быть оплачен учредителями не менее, чем наполовину; каждый учредитель обязан полностью внести свой вклад в уставный капитал Общества в течение одного года с момента государственной регистрации Общества. Доля учредителя, не внесшего в течение одного года свой вклад в уставный капитал Общества в полном размере, переходит к Обществу (пункт 3.7 договора).
"Защита прав потребителей финансовых услуг: монография"
(Курбатов А.Я.)
("Юстицинформ", 2023)При этом в соответствии с п. 2 ст. 66.1 ГК РФ законом или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества могут быть установлены виды указанного выше имущества, которое не может быть внесено для оплаты долей в уставном (складочном) капитале хозяйственного товарищества или общества, т.е. этот исчерпывающий перечень может быть сужен.
(Курбатов А.Я.)
("Юстицинформ", 2023)При этом в соответствии с п. 2 ст. 66.1 ГК РФ законом или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества могут быть установлены виды указанного выше имущества, которое не может быть внесено для оплаты долей в уставном (складочном) капитале хозяйственного товарищества или общества, т.е. этот исчерпывающий перечень может быть сужен.
"Оплата доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: монография"
(Власова А.С.)
("Печатная Мастерская Радонеж", 2023)Общество с ограниченной ответственностью было зарегистрировано в установленном законом порядке. При этом должник не внес соответствующее имущество в оплату доли в уставном капитале ООО в установленные нормативные сроки, а второй учредитель исполнил обязанность по оплате доли в уставном капитале ООО в полном объеме. В последующем должником было подано заявление о выходе из состава общества, на основании указанного заявления должника обществом в налоговый орган подано заявление о внесении в ЕГРЮЛ сведений о прекращении участия должника в юридическом лице, налоговым органом в ЕГРЮЛ внесена запись о доле в уставном капитале этого ООО, принадлежащей непосредственно самому обществу (95%). Далее решением единственного участника общества размер уставного капитала уменьшен, 100% долей участия в уставном капитале ООО стало принадлежать лицу, выступавшему вторым учредителем общества.
(Власова А.С.)
("Печатная Мастерская Радонеж", 2023)Общество с ограниченной ответственностью было зарегистрировано в установленном законом порядке. При этом должник не внес соответствующее имущество в оплату доли в уставном капитале ООО в установленные нормативные сроки, а второй учредитель исполнил обязанность по оплате доли в уставном капитале ООО в полном объеме. В последующем должником было подано заявление о выходе из состава общества, на основании указанного заявления должника обществом в налоговый орган подано заявление о внесении в ЕГРЮЛ сведений о прекращении участия должника в юридическом лице, налоговым органом в ЕГРЮЛ внесена запись о доле в уставном капитале этого ООО, принадлежащей непосредственно самому обществу (95%). Далее решением единственного участника общества размер уставного капитала уменьшен, 100% долей участия в уставном капитале ООО стало принадлежать лицу, выступавшему вторым учредителем общества.
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Абзац 3 п. 3 комментируемой статьи определяет особенности правового режима доли в уставном капитале до момента ее оплаты. В соответствии с Законом доля учредителя общества предоставляет право голоса только в пределах оплаченной части принадлежащей ему доли. Эта норма логически следует из правового положения общества с ограниченной ответственностью как объединения капитала, где права участников зависят от размера внесенных ими вкладов. В соответствии с п. 1 ст. 66 ГК РФ имущество, созданное за счет вкладов учредителей, принадлежит на праве собственности хозяйственному обществу, а объем правомочий участников хозяйственного общества определяется пропорционально их долям в уставном капитале общества. Учредитель, не оплативший долю, соответственно, не внес вклад, а значит, и не имеет корпоративных прав, принадлежащих участникам, оплатившим доли. В этом находит проявление распределительная функция уставного капитала <1>.
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Абзац 3 п. 3 комментируемой статьи определяет особенности правового режима доли в уставном капитале до момента ее оплаты. В соответствии с Законом доля учредителя общества предоставляет право голоса только в пределах оплаченной части принадлежащей ему доли. Эта норма логически следует из правового положения общества с ограниченной ответственностью как объединения капитала, где права участников зависят от размера внесенных ими вкладов. В соответствии с п. 1 ст. 66 ГК РФ имущество, созданное за счет вкладов учредителей, принадлежит на праве собственности хозяйственному обществу, а объем правомочий участников хозяйственного общества определяется пропорционально их долям в уставном капитале общества. Учредитель, не оплативший долю, соответственно, не внес вклад, а значит, и не имеет корпоративных прав, принадлежащих участникам, оплатившим доли. В этом находит проявление распределительная функция уставного капитала <1>.
"Хозяйственные общества как форма ведения бизнеса: учебное пособие"
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)2) позволяет отсечь компании, которые не готовы внести минимальный капитал;
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)2) позволяет отсечь компании, которые не готовы внести минимальный капитал;
Статья: К вопросу об ответственности акционеров в свете реформы законодательства КНР о компаниях
(Трофимов А.А., Артемкина Т.О., Черная А.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2025, N 1)Так, согласно ст. 13 Разъяснений ВНС КНР N 3, если кредиторы компании предъявляют требование о возложении на участников, которые не исполнили или не в полном объеме исполнили свои обязанности по внесению вкладов в уставный капитал, дополнительной ответственности по возмещению убытков в той части долгов компании, которую она не может выплатить, в пределах размера суммы невнесенного вклада и процентов, народный суд должен поддержать данные требования. Если участники компании в момент создания компании не исполняют или не в полном объеме исполняют обязанность по внесению вкладов в уставный капитал компании, истец предъявляет иск и требует возложения на учредителя компании и ответчиков - участников компании - солидарной ответственности, народный суд должен поддержать данные требования.
(Трофимов А.А., Артемкина Т.О., Черная А.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2025, N 1)Так, согласно ст. 13 Разъяснений ВНС КНР N 3, если кредиторы компании предъявляют требование о возложении на участников, которые не исполнили или не в полном объеме исполнили свои обязанности по внесению вкладов в уставный капитал, дополнительной ответственности по возмещению убытков в той части долгов компании, которую она не может выплатить, в пределах размера суммы невнесенного вклада и процентов, народный суд должен поддержать данные требования. Если участники компании в момент создания компании не исполняют или не в полном объеме исполняют обязанность по внесению вкладов в уставный капитал компании, истец предъявляет иск и требует возложения на учредителя компании и ответчиков - участников компании - солидарной ответственности, народный суд должен поддержать данные требования.
Готовое решение: В каком порядке оплачивается уставный капитал ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Порядок оплаты доли при учреждении определяется договором об учреждении (решением единственного учредителя или протоколом учредителей, если он содержит такие сведения), при увеличении уставного капитала - соответствующим решением, а если в нем нет такой информации, то Законом об ООО.
(КонсультантПлюс, 2025)Порядок оплаты доли при учреждении определяется договором об учреждении (решением единственного учредителя или протоколом учредителей, если он содержит такие сведения), при увеличении уставного капитала - соответствующим решением, а если в нем нет такой информации, то Законом об ООО.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Оплата уставного капитала при создании ООО.
Может ли иное лицо оплатить за участника долю в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Доводы граждан Арсентьева О.А., Никифорова А.Т. и ООО "КопирТехСервис" о том, что истец обязан был лично внести вклад в уставный капитал, основаны на неправильном толковании норм Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Названный Закон не запрещает внесения вклада в уставный капитал общества не лично учредителем, а иным лицом за данного учредителя. Закон не устанавливает перечень доказательств, подтверждающих факт внесения вклада в уставный капитал общества..."
Может ли иное лицо оплатить за участника долю в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Доводы граждан Арсентьева О.А., Никифорова А.Т. и ООО "КопирТехСервис" о том, что истец обязан был лично внести вклад в уставный капитал, основаны на неправильном толковании норм Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Названный Закон не запрещает внесения вклада в уставный капитал общества не лично учредителем, а иным лицом за данного учредителя. Закон не устанавливает перечень доказательств, подтверждающих факт внесения вклада в уставный капитал общества..."