Трудовой договор крупная сделка
Подборка наиболее важных документов по запросу Трудовой договор крупная сделка (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Важнейшая практика по ст. 78 Закона об АОтрудовой договор (его отдельные положения) >>>
Подборка судебных решений за 2025 год: Статья 81 "Заинтересованность в совершении обществом сделки" Федерального закона "Об акционерных обществах"
(Арбитражный суд Уральского округа)Вместе с тем судами не учтено, что вопросы об избрании директора и об определении условий трудового договора с ним (в том числе в части оплаты труда) неразрывны. При этом решение об образовании единоличного исполнительного органа, в том числе о передаче соответствующих полномочий управляющей компании (управляющему), и избрании членов коллегиальных органов не требует отдельного одобрения в порядке, установленном для одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью (п. 5 Постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 N 27).
(Арбитражный суд Уральского округа)Вместе с тем судами не учтено, что вопросы об избрании директора и об определении условий трудового договора с ним (в том числе в части оплаты труда) неразрывны. При этом решение об образовании единоличного исполнительного органа, в том числе о передаче соответствующих полномочий управляющей компании (управляющему), и избрании членов коллегиальных органов не требует отдельного одобрения в порядке, установленном для одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью (п. 5 Постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 N 27).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
"Крупные сделки и сделки с заинтересованностью. Итоги реформы"
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)Разную оценку получает и факт наличия трудовых отношений между обществом и контрагентом. В доктрине обоснованно высказывается позиция, согласно которой здесь важен учет функционала и уровня должности конкретного работника <5>. Например, для сотрудников, занимающих высокие должности, а равно работающих с внутрикорпоративными документами, вменение знания о внутренних процедурах компании может быть справедливым, что, однако, не может быть распространено на остальных рядовых работников. Суды тоже придерживаются данной логики и справедливо признают, что если работник одновременно является членом совета директоров и занимает должность финансового директора, то он не мог не знать, что сделка требует одобрения <6>. Осведомленность работника также может следовать из специфики его должности, факта длительности трудовых отношений с обществом и наличия взаимосвязей с его органами управления <7>. При оспаривании трудовых договоров как крупных сделок для установления добросовестности контрагента-работника судами проверяется, предоставлялись ли работнику внутренние документы компании, из которых работник мог и должен был узнать об ограничении компетенции исполнительного органа общества <8>. Вместе с тем нередко стремление к защите интересов работника приводит к тому, что даже их высокая должность и аффилированность с директором <9>, многократное увеличение заработной платы <10> не всегда учитываются судами как маркеры недобросовестности работника при недоказанности сговора работника и директора.
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)Разную оценку получает и факт наличия трудовых отношений между обществом и контрагентом. В доктрине обоснованно высказывается позиция, согласно которой здесь важен учет функционала и уровня должности конкретного работника <5>. Например, для сотрудников, занимающих высокие должности, а равно работающих с внутрикорпоративными документами, вменение знания о внутренних процедурах компании может быть справедливым, что, однако, не может быть распространено на остальных рядовых работников. Суды тоже придерживаются данной логики и справедливо признают, что если работник одновременно является членом совета директоров и занимает должность финансового директора, то он не мог не знать, что сделка требует одобрения <6>. Осведомленность работника также может следовать из специфики его должности, факта длительности трудовых отношений с обществом и наличия взаимосвязей с его органами управления <7>. При оспаривании трудовых договоров как крупных сделок для установления добросовестности контрагента-работника судами проверяется, предоставлялись ли работнику внутренние документы компании, из которых работник мог и должен был узнать об ограничении компетенции исполнительного органа общества <8>. Вместе с тем нередко стремление к защите интересов работника приводит к тому, что даже их высокая должность и аффилированность с директором <9>, многократное увеличение заработной платы <10> не всегда учитываются судами как маркеры недобросовестности работника при недоказанности сговора работника и директора.
Нормативные акты
Постановление Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28
(ред. от 26.06.2018)
"О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью"С учетом всех обстоятельств дела о возможности квалификации трудового договора как крупной сделки могут свидетельствовать его положения, предусматривающие выплаты (разовую или неоднократные) денежных средств работнику в случае увольнения и (или) наступления иных обстоятельств либо заработной платы за период действия трудового договора, размер которых составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества. В случае заключения бессрочного трудового договора в качестве расчетного периода для целей оценки сделки как крупной берется, с учетом ежегодного характера отчета органов управления хозяйственного общества о своей деятельности перед участниками, один год (подпункт 6 пункта 2 статьи 33 и статья 34 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, пункт 1 статьи 47 и подпункт 11 пункта 1 статьи 48 Закона об акционерных обществах).
(ред. от 26.06.2018)
"О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью"С учетом всех обстоятельств дела о возможности квалификации трудового договора как крупной сделки могут свидетельствовать его положения, предусматривающие выплаты (разовую или неоднократные) денежных средств работнику в случае увольнения и (или) наступления иных обстоятельств либо заработной платы за период действия трудового договора, размер которых составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества. В случае заключения бессрочного трудового договора в качестве расчетного периода для целей оценки сделки как крупной берется, с учетом ежегодного характера отчета органов управления хозяйственного общества о своей деятельности перед участниками, один год (подпункт 6 пункта 2 статьи 33 и статья 34 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, пункт 1 статьи 47 и подпункт 11 пункта 1 статьи 48 Закона об акционерных обществах).
"Исполнительные органы хозяйственного общества: монография"
(Шиткина И.С.)
("Статут", 2022)В п. 10 Постановления Пленума ВАС РФ N 28 указано, что положения Закона об АО и Закона об ООО не исключают возможности квалификации в качестве крупной сделки и (или) сделки с заинтересованностью заключаемого с работником общества договора или его отдельных положений. Высший Арбитражный Суд РФ выработал такую правовую позицию: при решении вопроса о том, нарушает ли интересы юридического лица заключение трудового договора, судам следует оценивать, насколько его условия отвечали обычным условиям трудовых договоров, заключаемых со специалистами аналогичной квалификации и соответствующего профессионального уровня, с учетом характера обязанностей сотрудника, в том числе о неразглашении информации, неконкуренции (после увольнения), масштаба и прибыльности бизнеса и т.п. В соответствии с п. 10 указанного Постановления с учетом всех обстоятельств дела о возможности квалификации трудового договора как крупной сделки могут свидетельствовать его положения, предусматривающие выплаты (разовую или неоднократные) денежных средств работнику в случае увольнения и (или) наступления иных обстоятельств либо заработной платы за период действия трудового договора, размер которых составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества.
(Шиткина И.С.)
("Статут", 2022)В п. 10 Постановления Пленума ВАС РФ N 28 указано, что положения Закона об АО и Закона об ООО не исключают возможности квалификации в качестве крупной сделки и (или) сделки с заинтересованностью заключаемого с работником общества договора или его отдельных положений. Высший Арбитражный Суд РФ выработал такую правовую позицию: при решении вопроса о том, нарушает ли интересы юридического лица заключение трудового договора, судам следует оценивать, насколько его условия отвечали обычным условиям трудовых договоров, заключаемых со специалистами аналогичной квалификации и соответствующего профессионального уровня, с учетом характера обязанностей сотрудника, в том числе о неразглашении информации, неконкуренции (после увольнения), масштаба и прибыльности бизнеса и т.п. В соответствии с п. 10 указанного Постановления с учетом всех обстоятельств дела о возможности квалификации трудового договора как крупной сделки могут свидетельствовать его положения, предусматривающие выплаты (разовую или неоднократные) денежных средств работнику в случае увольнения и (или) наступления иных обстоятельств либо заработной платы за период действия трудового договора, размер которых составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества.
Статья: Оценочные ограничения сингулярного правопреемства в обязательственных правах на стороне кредитора: в поисках критериев
(Бершицкий Э.Е.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, NN 2, 3)Что же касается позиции ВС РФ, то она, как и негативное отношение к цессии права на получение зарплаты, по всей видимости, в значительной степени предопределяется советской парадигмой: трудовые отношения по сей день не считаются частью гражданского права и доктрина и практика нередко отказываются видеть в них какое-либо цивилистическое содержание. Поэтому и цессия или суброгация в случае с заработной платой кажутся чем-то аномальным и ВС РФ готов закрыть глаза на особую трудоправовую природу этого требования лишь в сценарии банкротства работодателя <153>, <154>. Но такой подход не является единственно возможным. Например, в Германии, как известно, трудовой договор представляет собой разновидность договора личного найма и урегулирован положениями Гражданского уложения, а, скажем, ВАС РФ прямо допускал квалификацию трудового договора в качестве крупной сделки <155>. Давно уже пора признать, что право на получение заработной платы в основе своей есть не что иное, как обыкновенное денежное правовое требование, пусть и обладающее определенной трудоправовой спецификой.
(Бершицкий Э.Е.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, NN 2, 3)Что же касается позиции ВС РФ, то она, как и негативное отношение к цессии права на получение зарплаты, по всей видимости, в значительной степени предопределяется советской парадигмой: трудовые отношения по сей день не считаются частью гражданского права и доктрина и практика нередко отказываются видеть в них какое-либо цивилистическое содержание. Поэтому и цессия или суброгация в случае с заработной платой кажутся чем-то аномальным и ВС РФ готов закрыть глаза на особую трудоправовую природу этого требования лишь в сценарии банкротства работодателя <153>, <154>. Но такой подход не является единственно возможным. Например, в Германии, как известно, трудовой договор представляет собой разновидность договора личного найма и урегулирован положениями Гражданского уложения, а, скажем, ВАС РФ прямо допускал квалификацию трудового договора в качестве крупной сделки <155>. Давно уже пора признать, что право на получение заработной платы в основе своей есть не что иное, как обыкновенное денежное правовое требование, пусть и обладающее определенной трудоправовой спецификой.
"Корпоративное право современной России: монография"
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)Следующим важным разъяснением выступило Постановление Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28, в силу п. 10 которого суду предоставлено право квалифицировать соответствующим образом обжалуемые сделки. В частности, с учетом всех обстоятельств дела о возможности квалификации трудового договора как крупной сделки могут свидетельствовать его положения, предусматривающие выплаты (разовую или неоднократные) денежных средств работнику в случае увольнения и (или) наступления иных обстоятельств либо заработной платы за период действия трудового договора, размер которых составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества. В случае заключения бессрочного трудового договора в качестве расчетного периода для целей оценки сделки как крупной берется, с учетом ежегодного характера отчета органов управления хозяйственного общества о своей деятельности перед участниками, один год (подп. 6 п. 2 ст. 33 и 34 Закона об ООО, п. 1 ст. 47 и подп. 11 п. 1 ст. 48 Закона об АО).
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)Следующим важным разъяснением выступило Постановление Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28, в силу п. 10 которого суду предоставлено право квалифицировать соответствующим образом обжалуемые сделки. В частности, с учетом всех обстоятельств дела о возможности квалификации трудового договора как крупной сделки могут свидетельствовать его положения, предусматривающие выплаты (разовую или неоднократные) денежных средств работнику в случае увольнения и (или) наступления иных обстоятельств либо заработной платы за период действия трудового договора, размер которых составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества. В случае заключения бессрочного трудового договора в качестве расчетного периода для целей оценки сделки как крупной берется, с учетом ежегодного характера отчета органов управления хозяйственного общества о своей деятельности перед участниками, один год (подп. 6 п. 2 ст. 33 и 34 Закона об ООО, п. 1 ст. 47 и подп. 11 п. 1 ст. 48 Закона об АО).