Существенные условия крупной сделки
Подборка наиболее важных документов по запросу Существенные условия крупной сделки (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Право акционера на информацию
(КонсультантПлюс, 2025)Требование акционера о предоставлении информации о сделках АО может содержать указание на их свойства (сделки по отчуждению недвижимого имущества с указанием существенных условий, крупные сделки, сделки с заинтересованностью и т.п.)
(КонсультантПлюс, 2025)Требование акционера о предоставлении информации о сделках АО может содержать указание на их свойства (сделки по отчуждению недвижимого имущества с указанием существенных условий, крупные сделки, сделки с заинтересованностью и т.п.)
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Крупные сделки акционерного общества3.1. Может ли срок исковой давности при оспаривании крупных сделок начинаться позже даты проведения годового заседания общего собрания АО по итогам года, в котором была совершена сделка
Нормативные акты
Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025)
"Об акционерных обществах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)В решении о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся стороной (сторонами) такой сделки, выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет крупной сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения.
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025)
"Об акционерных обществах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)В решении о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся стороной (сторонами) такой сделки, выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет крупной сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения.
Федеральный закон от 12.01.1996 N 7-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
"О некоммерческих организациях"В решении о предварительном согласии на совершение крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся стороной (сторонами) такой сделки, выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет крупной сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения.
(ред. от 31.07.2025)
"О некоммерческих организациях"В решении о предварительном согласии на совершение крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся стороной (сторонами) такой сделки, выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет крупной сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения.
Статья: Привлечение к ответственности по крупным сделкам и сделкам с заинтересованностью, проблемы и специфика
(Шелудяев В.В., Зверюкова Е.А.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2023, N 4)Специфика крупных сделок и сделок с заинтересованностью в судебной практике подразумевает фактическое разделение на два вида: общехозяйственную и экстраординарную добросовестность, где общехозяйственная прямо закрепляется в п. 1 ППВАС N 62 <14>, предусматривая под собой обычную хозяйственную деятельность юридического лица и возможность причинения убытков без вменения состава ответственности субъекта (Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2022 N 16АП-3349/13 по делу N А77-1351/2009 <15>), экстраординарная же не подпадает под обычную хозяйственную деятельность, в связи с чем нуждается в повышенном уровне доказывания с указанием на экономическую целесообразность, стратегию развития организации и наличием прибыли (уменьшением убытков), так как сама по себе не может быть убыточной. Существенные сложности возникнут при реализации цепочки сделок с последующим одобрением, они подразумевают изначальное несоблюдение общего порядка внутренних процедур юридического лица. Если в рамках экстраординарных сделок присутствует убыточность, то привлечение к ответственности практически неизбежно, поскольку это может подпадать (или вызывать вопросы со стороны государственных органов) под преднамеренное банкротство и вывод активов, что будет противоречить цели в виде защиты интересов участников и кредиторов юридического лица. В рамках специфики экстраординарных сделок в случае одобрения крупной сделки с указанием существенных условий (куда входит цена) директор может быть привлечен к ответственности за продажу имущества по цене ниже, чем цена одобрения, если убытки будут выявлены в последующем. Директор может доказать свою добросовестность через общие основания с указанием на экономическую ситуацию, которая выражается в невозможности выполнить согласованные условия сделки (за согласованную цену не нашел покупателя - Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 25.01.2013 N Ф09-12928/12 по делу N А50-672/2012 <16>) или в необходимости снижения убытков юридического лица (освобождается от ответственности, если докажет, что невыгодная сделка заключена для предотвращения еще большего ущерба интересам юридического лица - Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 25.10.2016 N Ф09-9058/16 по делу N А60-26537/2015 <17>), в данной ситуации также применим п. 2 Пленума ВАС РФ N 62 <18>, если сделка была частью цепочки, которая в совокупности принесла прибыль юридическому лицу, при этом данный пункт применять следует с осторожностью.
(Шелудяев В.В., Зверюкова Е.А.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2023, N 4)Специфика крупных сделок и сделок с заинтересованностью в судебной практике подразумевает фактическое разделение на два вида: общехозяйственную и экстраординарную добросовестность, где общехозяйственная прямо закрепляется в п. 1 ППВАС N 62 <14>, предусматривая под собой обычную хозяйственную деятельность юридического лица и возможность причинения убытков без вменения состава ответственности субъекта (Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2022 N 16АП-3349/13 по делу N А77-1351/2009 <15>), экстраординарная же не подпадает под обычную хозяйственную деятельность, в связи с чем нуждается в повышенном уровне доказывания с указанием на экономическую целесообразность, стратегию развития организации и наличием прибыли (уменьшением убытков), так как сама по себе не может быть убыточной. Существенные сложности возникнут при реализации цепочки сделок с последующим одобрением, они подразумевают изначальное несоблюдение общего порядка внутренних процедур юридического лица. Если в рамках экстраординарных сделок присутствует убыточность, то привлечение к ответственности практически неизбежно, поскольку это может подпадать (или вызывать вопросы со стороны государственных органов) под преднамеренное банкротство и вывод активов, что будет противоречить цели в виде защиты интересов участников и кредиторов юридического лица. В рамках специфики экстраординарных сделок в случае одобрения крупной сделки с указанием существенных условий (куда входит цена) директор может быть привлечен к ответственности за продажу имущества по цене ниже, чем цена одобрения, если убытки будут выявлены в последующем. Директор может доказать свою добросовестность через общие основания с указанием на экономическую ситуацию, которая выражается в невозможности выполнить согласованные условия сделки (за согласованную цену не нашел покупателя - Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 25.01.2013 N Ф09-12928/12 по делу N А50-672/2012 <16>) или в необходимости снижения убытков юридического лица (освобождается от ответственности, если докажет, что невыгодная сделка заключена для предотвращения еще большего ущерба интересам юридического лица - Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 25.10.2016 N Ф09-9058/16 по делу N А60-26537/2015 <17>), в данной ситуации также применим п. 2 Пленума ВАС РФ N 62 <18>, если сделка была частью цепочки, которая в совокупности принесла прибыль юридическому лицу, при этом данный пункт применять следует с осторожностью.
"Крупные сделки и сделки с заинтересованностью. Итоги реформы"
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)При этом как в сделках с заинтересованностью, так и в крупных сделках недобросовестность контрагента редко является центральным предметом оценки суда. В сделках с заинтересованностью в первую очередь судами анализируется наличие ущерба интересам общества от сделки, что является обязательным условием для признания ее недействительной. При оспаривании крупных сделок в большинстве случаев суды отказывают в признании сделки недействительной ввиду недоказанности критериев крупности сделки (в особенности качественного критерия) и отнесения сделки к обычной хозяйственной деятельности. В связи с этим и защита ответчиков также редко строится исключительно на ссылках на добросовестность - в первую очередь ими опровергаются сутевые критерии со ссылкой на то, что сделка не является крупной либо что сделка с заинтересованностью не причинила ущерба обществу.
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)При этом как в сделках с заинтересованностью, так и в крупных сделках недобросовестность контрагента редко является центральным предметом оценки суда. В сделках с заинтересованностью в первую очередь судами анализируется наличие ущерба интересам общества от сделки, что является обязательным условием для признания ее недействительной. При оспаривании крупных сделок в большинстве случаев суды отказывают в признании сделки недействительной ввиду недоказанности критериев крупности сделки (в особенности качественного критерия) и отнесения сделки к обычной хозяйственной деятельности. В связи с этим и защита ответчиков также редко строится исключительно на ссылках на добросовестность - в первую очередь ими опровергаются сутевые критерии со ссылкой на то, что сделка не является крупной либо что сделка с заинтересованностью не причинила ущерба обществу.
Статья: Корпоративное управление предприятиями оборонно-промышленного комплекса: смена парадигм
(Лаптев В.А.)
("Актуальные проблемы российского права", 2025, N 6)Для предприятий ОПК введение в состав их органов независимых директоров является скорее неоправданным риском, поскольку отсутствует объективное доверие к их кандидатурам со стороны основных либо мажоритарных акционеров (государства, госкорпорации). Мы должны также учитывать, что оборонные предприятия всегда работают с информацией с грифом "секретно", составляющей государственную тайну. Соответственно, одобряя крупные сделки (включая существенные и основные условия договора), все члены совета директоров имеют доступ к информации, произвольное разглашение которой нарушает публичные интересы Российской Федерации в области обороны и безопасности страны. При этом мы говорим не о том, что остальные члены совета директоров не должны обладать достаточным профессионализмом и опытом для принятия эффективных решений, а лишь о том, что нецелесообразно включать в состав органов управления предприятий ОПК "посторонних" лиц, какими бы профессионалами своего дела они ни были. Таким образом, отказ от зарубежных образцов корпоративной практики становится оправданным для рассматриваемой сферы отечественной промышленности.
(Лаптев В.А.)
("Актуальные проблемы российского права", 2025, N 6)Для предприятий ОПК введение в состав их органов независимых директоров является скорее неоправданным риском, поскольку отсутствует объективное доверие к их кандидатурам со стороны основных либо мажоритарных акционеров (государства, госкорпорации). Мы должны также учитывать, что оборонные предприятия всегда работают с информацией с грифом "секретно", составляющей государственную тайну. Соответственно, одобряя крупные сделки (включая существенные и основные условия договора), все члены совета директоров имеют доступ к информации, произвольное разглашение которой нарушает публичные интересы Российской Федерации в области обороны и безопасности страны. При этом мы говорим не о том, что остальные члены совета директоров не должны обладать достаточным профессионализмом и опытом для принятия эффективных решений, а лишь о том, что нецелесообразно включать в состав органов управления предприятий ОПК "посторонних" лиц, какими бы профессионалами своего дела они ни были. Таким образом, отказ от зарубежных образцов корпоративной практики становится оправданным для рассматриваемой сферы отечественной промышленности.
"Руководство по рассмотрению заявок в соответствии с Законом N 44-ФЗ"
(Гурин О.Ю.)
("НОК", "Печатный Двор", 2024)2. Указание на стороны крупной сделки и ее существенные условия.
(Гурин О.Ю.)
("НОК", "Печатный Двор", 2024)2. Указание на стороны крупной сделки и ее существенные условия.
Статья: Решение о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки в составе заявки участника закупки
(Гурин О.)
("Прогосзаказ.рф", 2023, N 9)Указание на стороны крупной сделки и ее существенные условия. Согласно ч. 3 ст. 46 Закона об ООО в РоОКС должно быть указано лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, а также цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения. При этом специально оговаривается, что сторона сделки и выгодоприобретатель могут не указываться, если сделка заключается на торгах, а также в иных случаях, если сторона сделки и выгодоприобретатель не могут быть определены к моменту получения согласия на совершение такой сделки.
(Гурин О.)
("Прогосзаказ.рф", 2023, N 9)Указание на стороны крупной сделки и ее существенные условия. Согласно ч. 3 ст. 46 Закона об ООО в РоОКС должно быть указано лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, а также цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения. При этом специально оговаривается, что сторона сделки и выгодоприобретатель могут не указываться, если сделка заключается на торгах, а также в иных случаях, если сторона сделки и выгодоприобретатель не могут быть определены к моменту получения согласия на совершение такой сделки.