Существенное изменение масштабов деятельности общества
Подборка наиболее важных документов по запросу Существенное изменение масштабов деятельности общества (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Отсутствие одобрения крупной сделки ООО
(КонсультантПлюс, 2025)...суд пришел к выводу... [что ответчик 2 - ред.] мог и должен был знать о том, что сделка для Общества является крупной, исходя из цены договора, однако не проявил должную степень заботливости и осмотрительности при заключении оспариваемого договора и не заручился доказательством одобрения ее участниками... [ответчика - 1]; а также мог полагать, что заключение сделки по реализации оборудования приведет к существенному изменению масштабов деятельности Общества.
(КонсультантПлюс, 2025)...суд пришел к выводу... [что ответчик 2 - ред.] мог и должен был знать о том, что сделка для Общества является крупной, исходя из цены договора, однако не проявил должную степень заботливости и осмотрительности при заключении оспариваемого договора и не заручился доказательством одобрения ее участниками... [ответчика - 1]; а также мог полагать, что заключение сделки по реализации оборудования приведет к существенному изменению масштабов деятельности Общества.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Решение о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки в составе заявки участника закупки
(Гурин О.)
("Прогосзаказ.рф", 2023, N 9)Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.
(Гурин О.)
("Прогосзаказ.рф", 2023, N 9)Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.
"Руководство по рассмотрению заявок в соответствии с Законом N 44-ФЗ"
(Гурин О.Ю.)
("НОК", "Печатный Двор", 2024)Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.
(Гурин О.Ю.)
("НОК", "Печатный Двор", 2024)Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.
Нормативные акты
Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27
"Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность"2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.
"Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность"2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.
Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025)
"Об акционерных обществах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)4. Для целей настоящего Федерального закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, заключаемые при осуществлении деятельности соответствующим обществом либо иными организациями, осуществляющими аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025)
"Об акционерных обществах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)4. Для целей настоящего Федерального закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, заключаемые при осуществлении деятельности соответствующим обществом либо иными организациями, осуществляющими аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.
Статья: Крупные сделки и сделки с заинтересованностью
(Белов А.В.)
("Бухгалтерский учет", 2023, N 6)- сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, иначе говоря, ее совершение приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов. Помимо этого, в Постановлении N 27 Верховный Суд РФ указал, что по общему правилу любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное, при этом бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами такой деятельности лежит на истце.
(Белов А.В.)
("Бухгалтерский учет", 2023, N 6)- сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, иначе говоря, ее совершение приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов. Помимо этого, в Постановлении N 27 Верховный Суд РФ указал, что по общему правилу любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное, при этом бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами такой деятельности лежит на истце.
Статья: Совершение крупных сделок хозяйственными обществами: возможности диспозитивного регулирования
(Белычева Е.С.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 2)То есть выходящей за пределы хозяйственной деятельности является сделка, приводящая к одному из трех последствий для общества: либо прекращение деятельности общества, либо изменение вида деятельности, либо существенное изменение масштабов деятельности общества.
(Белычева Е.С.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 2)То есть выходящей за пределы хозяйственной деятельности является сделка, приводящая к одному из трех последствий для общества: либо прекращение деятельности общества, либо изменение вида деятельности, либо существенное изменение масштабов деятельности общества.
"Крупные сделки и сделки с заинтересованностью. Итоги реформы"
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)Свое видение на желательное регулирование крупных сделок мы в последний раз высказывали еще до реформы 2016 г. <1>, настаивая на необходимости введения такого критерия квалификации, как то, что сделка приводит к прекращению, изменению деятельности общества или существенному изменению ее масштабов <2>, а также необходимости повышения уровня защиты третьих лиц. Однако более подробное раскрытие природы самого явления крупных сделок и их квалификации тогда осталось за пределами нашего краткого обзора этого института. Поддержанная в наших предыдущих публикациях, а также в подготовленной нами пояснительной записке к первоначальному варианту законопроекта 2016 г. концепция крупных сделок как явления, схожего с реорганизацией, к сожалению, не помогает продвинуться в понимании сути института, хотя она и была широко растиражирована в отечественных публикациях по этой теме после реформы. Дело в том, что сравнение с реорганизацией в строгом юридическом смысле этого слова никак не проясняет природу крупных сделок, поскольку единственный признак реорганизации в российском праве - это универсальное правопреемство, которое отсутствует в случае крупных сделок, а иные коннотации реорганизации как некоего существенного изменения в бизнесе не имеют никакой поддержки в законе и все попытки приписать такие изменения к признакам реорганизации являются не вполне корректной попыткой перенесения в отечественное право аморфной англо-американской концепции fundamental changes <3>. В связи с этим никакой концепции крупных сделок за пределами описания текущей судебной практики и повторения текста пояснительной записки в отечественной литературе пока предложено не было.
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)Свое видение на желательное регулирование крупных сделок мы в последний раз высказывали еще до реформы 2016 г. <1>, настаивая на необходимости введения такого критерия квалификации, как то, что сделка приводит к прекращению, изменению деятельности общества или существенному изменению ее масштабов <2>, а также необходимости повышения уровня защиты третьих лиц. Однако более подробное раскрытие природы самого явления крупных сделок и их квалификации тогда осталось за пределами нашего краткого обзора этого института. Поддержанная в наших предыдущих публикациях, а также в подготовленной нами пояснительной записке к первоначальному варианту законопроекта 2016 г. концепция крупных сделок как явления, схожего с реорганизацией, к сожалению, не помогает продвинуться в понимании сути института, хотя она и была широко растиражирована в отечественных публикациях по этой теме после реформы. Дело в том, что сравнение с реорганизацией в строгом юридическом смысле этого слова никак не проясняет природу крупных сделок, поскольку единственный признак реорганизации в российском праве - это универсальное правопреемство, которое отсутствует в случае крупных сделок, а иные коннотации реорганизации как некоего существенного изменения в бизнесе не имеют никакой поддержки в законе и все попытки приписать такие изменения к признакам реорганизации являются не вполне корректной попыткой перенесения в отечественное право аморфной англо-американской концепции fundamental changes <3>. В связи с этим никакой концепции крупных сделок за пределами описания текущей судебной практики и повторения текста пояснительной записки в отечественной литературе пока предложено не было.
"Влияние экономических характеристик (показателей) на правовое положение юридических лиц: монография"
(Ефимов А.В.)
("Проспект", 2024)При квалификации крупных сделок суды обязаны не только оценивать соотношение цены или балансовой стоимости предмета сделки с балансовой стоимостью активов юридического лица (количественный критерий), но и учитывать пределы его обычной хозяйственной деятельности, в том числе учитывать изменение масштабов деятельности (качественный критерий) (п. 1 ст. 78 Закона об акционерных обществах, п. 1 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). В частности, в п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2018 года N 27 <1> качественный критерий считается соблюденным, если "сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью)". При этом дополнительно разъясняется, что, "например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта".
(Ефимов А.В.)
("Проспект", 2024)При квалификации крупных сделок суды обязаны не только оценивать соотношение цены или балансовой стоимости предмета сделки с балансовой стоимостью активов юридического лица (количественный критерий), но и учитывать пределы его обычной хозяйственной деятельности, в том числе учитывать изменение масштабов деятельности (качественный критерий) (п. 1 ст. 78 Закона об акционерных обществах, п. 1 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). В частности, в п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2018 года N 27 <1> качественный критерий считается соблюденным, если "сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью)". При этом дополнительно разъясняется, что, "например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта".
Статья: Качественный критерий квалификации крупной сделки, совершаемой хозяйственным обществом
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Российский юридический журнал", 2020, N 6)Перечислим обстоятельства, при которых сделка может рассматриваться как приводящая к существенному изменению масштабов деятельности общества:
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Российский юридический журнал", 2020, N 6)Перечислим обстоятельства, при которых сделка может рассматриваться как приводящая к существенному изменению масштабов деятельности общества:
Статья: Экономически значимые организации: новая правовая категория и особенности правового статуса
(Лаптев В.А.)
("Предпринимательское право", 2023, N 4)Надо отметить, что в российском правопорядке существуют и эффективно действуют нормы, закрепляющие юридические последствия за подобное поведение, например: ст. 10 ГК РФ совместно с разъяснениями Верховного Суда РФ о том, что добросовестным будет признаваться лишь ожидаемое другими участниками общественных отношений поведение, соответствующее сложившейся деловой практике (п. 1 Постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. N 25) <10>. Очевидно, не могут признаваться добросовестными действия, влекущие за собой прекращение бизнеса хозяйствующего субъекта, показатели экономической деятельности которого за прежние годы свидетельствовали об их убедительном росте. Можно провести некую аналогию с качественными критериями крупных сделок, которым таковые должны отвечать (при их обжаловании), как выходящие за пределы обычной хозяйственной деятельности, в том числе ввиду прекращения деятельности общества либо существенного изменения ее масштабов (п. 9 Пленума ВС РФ от 26 июня 2018 г. N 27) <11>.
(Лаптев В.А.)
("Предпринимательское право", 2023, N 4)Надо отметить, что в российском правопорядке существуют и эффективно действуют нормы, закрепляющие юридические последствия за подобное поведение, например: ст. 10 ГК РФ совместно с разъяснениями Верховного Суда РФ о том, что добросовестным будет признаваться лишь ожидаемое другими участниками общественных отношений поведение, соответствующее сложившейся деловой практике (п. 1 Постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. N 25) <10>. Очевидно, не могут признаваться добросовестными действия, влекущие за собой прекращение бизнеса хозяйствующего субъекта, показатели экономической деятельности которого за прежние годы свидетельствовали об их убедительном росте. Можно провести некую аналогию с качественными критериями крупных сделок, которым таковые должны отвечать (при их обжаловании), как выходящие за пределы обычной хозяйственной деятельности, в том числе ввиду прекращения деятельности общества либо существенного изменения ее масштабов (п. 9 Пленума ВС РФ от 26 июня 2018 г. N 27) <11>.
"Предпринимательское право: проблемы теории и правоприменения: монография"
(Курбатов А.Я.)
("Юстицинформ", 2022)Как разъясняет Пленум Верховного Суда РФ, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она порождает для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта (п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27).
(Курбатов А.Я.)
("Юстицинформ", 2022)Как разъясняет Пленум Верховного Суда РФ, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она порождает для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта (п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27).