Субсидиарная ответственность учредителя при исключении из егрюл
Подборка наиболее важных документов по запросу Субсидиарная ответственность учредителя при исключении из егрюл (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Потребительское общество
(КонсультантПлюс, 2025)Суды отказали в удовлетворении исковых требований ввиду недоказанности истцом оснований для привлечения учредителей и руководителя потребительского общества... к субсидиарной ответственности по обязательствам перед кредитором - потребительским обществом...
(КонсультантПлюс, 2025)Суды отказали в удовлетворении исковых требований ввиду недоказанности истцом оснований для привлечения учредителей и руководителя потребительского общества... к субсидиарной ответственности по обязательствам перед кредитором - потребительским обществом...
Определение Второго кассационного суда общей юрисдикции от 22.06.2023 N 88-16215/2023 (УИД 77RS0018-02-2021-008834-42)
Категория спора: Причинение вреда имуществу.
Требования потерпевшего: О возмещении убытков.
Обстоятельства: По мнению истца, в результате действий ответчика как руководителя юридического лица возникла невозможность взыскания задолженности с юридического лица.
Решение: Дело направлено на новое рассмотрение.Суды указали также, что привлечение к субсидиарной ответственности руководителя или учредителя организации-должника возможно только в случае неисполнения обязательств обществом при его исключении из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица, при условии, что данные обстоятельства возникли вследствие недобросовестных, неразумных, противоречащих интересам организации действий указанных лиц. Истцом не представлено доказательств совершения ответчиком действий, свидетельствующих о намеренном уклонении от исполнения обязательств, недобросовестности или неразумности действий директора и учредителя общества. Судом также не было установлено обстоятельств, являющихся в силу требований закона основанием для обязательного обращения руководителя должника с заявлением о признании общества несостоятельным (банкротом).
Категория спора: Причинение вреда имуществу.
Требования потерпевшего: О возмещении убытков.
Обстоятельства: По мнению истца, в результате действий ответчика как руководителя юридического лица возникла невозможность взыскания задолженности с юридического лица.
Решение: Дело направлено на новое рассмотрение.Суды указали также, что привлечение к субсидиарной ответственности руководителя или учредителя организации-должника возможно только в случае неисполнения обязательств обществом при его исключении из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица, при условии, что данные обстоятельства возникли вследствие недобросовестных, неразумных, противоречащих интересам организации действий указанных лиц. Истцом не представлено доказательств совершения ответчиком действий, свидетельствующих о намеренном уклонении от исполнения обязательств, недобросовестности или неразумности действий директора и учредителя общества. Судом также не было установлено обстоятельств, являющихся в силу требований закона основанием для обязательного обращения руководителя должника с заявлением о признании общества несостоятельным (банкротом).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Государство против контролирующих лиц: положительные позиции высших судов
(Кравченко Д., Дроздов А., Тиханова Е.)
("Банковское обозрение. Приложение "FinLegal", 2023, N 1)Однако Верховный Суд РФ в недавнем Определении от 06.03.2023 N 304-ЭС21-18637 призвал суды отказаться от формального подхода. Отправляя на пересмотр решения судов, которыми был удовлетворен иск районной администрации о субсидиарной ответственности к единственному учредителю и директору исключенного из ЕГРЮЛ недействующего ООО, коллегия напомнила о постулатах субсидиарной ответственности:
(Кравченко Д., Дроздов А., Тиханова Е.)
("Банковское обозрение. Приложение "FinLegal", 2023, N 1)Однако Верховный Суд РФ в недавнем Определении от 06.03.2023 N 304-ЭС21-18637 призвал суды отказаться от формального подхода. Отправляя на пересмотр решения судов, которыми был удовлетворен иск районной администрации о субсидиарной ответственности к единственному учредителю и директору исключенного из ЕГРЮЛ недействующего ООО, коллегия напомнила о постулатах субсидиарной ответственности:
Статья: Обзор правовых позиций Верховного Суда Российской Федерации по вопросам частного права за октябрь 2022 года
(Автонова Е.Д., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Романова О.И., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 12)Если в пользу кредитора с компании был взыскан долг судебным решением, однако компания была исключена из ЕГРЮЛ в связи с наличием недостоверных сведений и кредитор обратился с иском о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании денежных средств с единственного учредителя и генерального директора компании, поскольку кредитор полагал, что к исключению из ЕГРЮЛ привели действия генерального директора, недобросовестно выполнявшего свои обязанности, то в силу положений ст. 41 и 1064 ГК РФ кредитор не должен доказывать неразумность и недобросовестность действий лиц, контролировавших исключенное из реестра недействующее юридическое лицо. В такой ситуации доказывать отсутствие своей вины должен ответчик-директор.
(Автонова Е.Д., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Романова О.И., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 12)Если в пользу кредитора с компании был взыскан долг судебным решением, однако компания была исключена из ЕГРЮЛ в связи с наличием недостоверных сведений и кредитор обратился с иском о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании денежных средств с единственного учредителя и генерального директора компании, поскольку кредитор полагал, что к исключению из ЕГРЮЛ привели действия генерального директора, недобросовестно выполнявшего свои обязанности, то в силу положений ст. 41 и 1064 ГК РФ кредитор не должен доказывать неразумность и недобросовестность действий лиц, контролировавших исключенное из реестра недействующее юридическое лицо. В такой ситуации доказывать отсутствие своей вины должен ответчик-директор.
Статья: Основные правовые позиции Верховного Суда Российской Федерации по вопросам применения законодательства о юридических лицах за 2021 - 2022 годы
(Кувшинов Т.Н., Кузулгуртова А.Ш.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2023)1. Влечет ли исключение общества из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица к безусловному возложению на учредителя и руководителя общества субсидиарной ответственности по обязательствам общества? Как распределяется бремя доказывания наличия/отсутствия вины?
(Кувшинов Т.Н., Кузулгуртова А.Ш.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2023)1. Влечет ли исключение общества из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица к безусловному возложению на учредителя и руководителя общества субсидиарной ответственности по обязательствам общества? Как распределяется бремя доказывания наличия/отсутствия вины?
Статья: Обзор правовых позиций Верховного Суда Российской Федерации по вопросам частного права за ноябрь 2022 года
(Автонова Е.Д., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Романова О.И., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 1)4. Привлечение к субсидиарной ответственности возможно только в том случае, когда судом установлено, что исключение должника из ЕГРЮЛ в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине в результате недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).
(Автонова Е.Д., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Романова О.И., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 1)4. Привлечение к субсидиарной ответственности возможно только в том случае, когда судом установлено, что исключение должника из ЕГРЮЛ в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине в результате недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).
Статья: Стандарт добросовестности при привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц
(Рехтина И.В.)
("Хозяйство и право", 2025, N 10)За последние несколько лет ситуация коренным образом изменилась. Арбитражные суды активно применяют механизм привлечения к субсидиарной ответственности КДЛ вне процедуры банкротства, когда установлена и доказана недобросовестность действий со стороны должника и контролирующих его лиц (учредителя, директора, иного конечного бенефициара) <17>, который своими действиями пытается избежать ответственности. При этом не имеет значения, исключена организация из ЕГРЮЛ или не исключена.
(Рехтина И.В.)
("Хозяйство и право", 2025, N 10)За последние несколько лет ситуация коренным образом изменилась. Арбитражные суды активно применяют механизм привлечения к субсидиарной ответственности КДЛ вне процедуры банкротства, когда установлена и доказана недобросовестность действий со стороны должника и контролирующих его лиц (учредителя, директора, иного конечного бенефициара) <17>, который своими действиями пытается избежать ответственности. При этом не имеет значения, исключена организация из ЕГРЮЛ или не исключена.
Статья: Когда возникает право обратиться в суд о банкротстве
(Федоров Ю.)
("Юридический справочник руководителя", 2024, N 8)Примечание. Читайте статьи "Как защититься от субсидиарной ответственности руководителю и учредителю" в N 1 2020 г. на стр. 73 и "Привлечение к субсидиарной ответственности в случае исключения компании из ЕГРЮЛ" в N 7 2021 г. на стр. 59.
(Федоров Ю.)
("Юридический справочник руководителя", 2024, N 8)Примечание. Читайте статьи "Как защититься от субсидиарной ответственности руководителю и учредителю" в N 1 2020 г. на стр. 73 и "Привлечение к субсидиарной ответственности в случае исключения компании из ЕГРЮЛ" в N 7 2021 г. на стр. 59.
Статья: Правовые позиции Верховного Суда Российской Федерации по вопросам применения законодательства о юридических лицах (за 1 полугодие 2023 года)
(Кувшинов Т.Н., Кузулгуртова А.Ш.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2023)4. Привлечение к субсидиарной ответственности возможно только в том случае, когда судом установлено, что исключение должника из ЕГРЮЛ в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине в результате недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).
(Кувшинов Т.Н., Кузулгуртова А.Ш.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2023)4. Привлечение к субсидиарной ответственности возможно только в том случае, когда судом установлено, что исключение должника из ЕГРЮЛ в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине в результате недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).
Статья: Особенности правового положения личных фондов как правового средства передачи семейного бизнеса по наследству
(Святкин Д.К.)
("Наследственное право", 2025, N 3)4. Учредитель личного фонда несет субсидиарную ответственность по обязательствам этого личного фонда при недостаточности его имущества, а личный фонд, за исключением наследственного фонда, несет субсидиарную ответственность своим имуществом по обязательствам учредителя личного фонда в течение трех лет со дня его создания, при этом срок может быть продлен до пяти лет. Сведения об учреждении личного фонда находятся в открытом доступе в Едином государственном реестре юридических лиц. Необходимо подчеркнуть, что при создании наследственного фонда наследник отвечает по обязательствам умершего в пределах перешедшего к нему наследственного имущества. Данное отличие является достаточно важным в современных условиях и позволяет минимизировать риски перехода долгов.
(Святкин Д.К.)
("Наследственное право", 2025, N 3)4. Учредитель личного фонда несет субсидиарную ответственность по обязательствам этого личного фонда при недостаточности его имущества, а личный фонд, за исключением наследственного фонда, несет субсидиарную ответственность своим имуществом по обязательствам учредителя личного фонда в течение трех лет со дня его создания, при этом срок может быть продлен до пяти лет. Сведения об учреждении личного фонда находятся в открытом доступе в Едином государственном реестре юридических лиц. Необходимо подчеркнуть, что при создании наследственного фонда наследник отвечает по обязательствам умершего в пределах перешедшего к нему наследственного имущества. Данное отличие является достаточно важным в современных условиях и позволяет минимизировать риски перехода долгов.
Вопрос: Возникает ли административная и субсидиарная ответственность руководителя в случае неподачи заявления о банкротстве юридического лица при наличии признаков неплатежеспособности?
(Консультация эксперта, 2025)КДЛ, вследствие действий и (или) бездействия которого невозможно полностью погасить требования кредиторов, не несет субсидиарной ответственности, если докажет, что его вина в невозможности полного погашения требований кредиторов отсутствует. Такое лицо не подлежит привлечению к субсидиарной ответственности, если оно действовало согласно обычным условиям гражданского оборота, добросовестно и разумно в интересах должника, его учредителей (участников), не нарушая при этом имущественные права кредиторов, и если докажет, что его действия совершены для предотвращения еще большего ущерба интересам кредиторов (п. 10 ст. 61.11 Закона N 127-ФЗ).
(Консультация эксперта, 2025)КДЛ, вследствие действий и (или) бездействия которого невозможно полностью погасить требования кредиторов, не несет субсидиарной ответственности, если докажет, что его вина в невозможности полного погашения требований кредиторов отсутствует. Такое лицо не подлежит привлечению к субсидиарной ответственности, если оно действовало согласно обычным условиям гражданского оборота, добросовестно и разумно в интересах должника, его учредителей (участников), не нарушая при этом имущественные права кредиторов, и если докажет, что его действия совершены для предотвращения еще большего ущерба интересам кредиторов (п. 10 ст. 61.11 Закона N 127-ФЗ).
Вопрос: Какая предусмотрена ответственность за фиктивную регистрацию (реорганизацию) юридического лица?
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Исключение юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению его участников, членов коллегиальных органов юридического лица, а также иных лиц, имеющих фактическую возможность определять действия юридического лица, к субсидиарной ответственности по долгам юридического лица: она применяется в порядке ст. 399 ГК РФ и при условии, что будет установлен факт недобросовестного или неразумного поведения указанных лиц (ст. 53.1, ч. 3 ст. 64.2 ГК РФ). Ответственность учредителей (участников) за деятельность юридического лица по налоговым обязательствам возникает в порядке ст. 1064 ГК РФ, ст. 399 ГК РФ и ст. 45 НК РФ.
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Исключение юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению его участников, членов коллегиальных органов юридического лица, а также иных лиц, имеющих фактическую возможность определять действия юридического лица, к субсидиарной ответственности по долгам юридического лица: она применяется в порядке ст. 399 ГК РФ и при условии, что будет установлен факт недобросовестного или неразумного поведения указанных лиц (ст. 53.1, ч. 3 ст. 64.2 ГК РФ). Ответственность учредителей (участников) за деятельность юридического лица по налоговым обязательствам возникает в порядке ст. 1064 ГК РФ, ст. 399 ГК РФ и ст. 45 НК РФ.
Статья: Привлечение к субсидиарной ответственности в случае исключения компании из ЕГРЮЛ
(Дячук М.)
("Юридический справочник руководителя", 2021, N 7)Однако всегда найдутся лица, не согласные с подобным подходом. Как правило, это кредиторы ликвидируемой компании, которые хотят получить свой долг обратно. Ведь процедура административного исключения компаний из ЕГРЮЛ не предполагает проверки наличия долгов перед контрагентами, учет интересов потенциальных кредиторов. Более того, для кредиторов иногда подобное исключение из ЕГРЮЛ становится неожиданностью. Данный факт не всегда оперативно обнаруживается.
(Дячук М.)
("Юридический справочник руководителя", 2021, N 7)Однако всегда найдутся лица, не согласные с подобным подходом. Как правило, это кредиторы ликвидируемой компании, которые хотят получить свой долг обратно. Ведь процедура административного исключения компаний из ЕГРЮЛ не предполагает проверки наличия долгов перед контрагентами, учет интересов потенциальных кредиторов. Более того, для кредиторов иногда подобное исключение из ЕГРЮЛ становится неожиданностью. Данный факт не всегда оперативно обнаруживается.
Статья: Субсидиарная ответственность руководителя по долгам компании, исключенной из ЕГРЮЛ в административном порядке
(Кисловский П., Новиков П., Жданова О., Иваникова И., Иванников Е.)
("Вестник Арбитражного суда Московского округа", 2024, N 1)В ряде случаев бремя доказывания недобросовестности и неразумности правонарушителя возлагается на истца или заявителя по делу. Это как раз ситуации привлечения органов юридического лица к ответственности в форме убытков или к субсидиарной ответственности в случае исключения юридического лица из ЕГРЮЛ.
(Кисловский П., Новиков П., Жданова О., Иваникова И., Иванников Е.)
("Вестник Арбитражного суда Московского округа", 2024, N 1)В ряде случаев бремя доказывания недобросовестности и неразумности правонарушителя возлагается на истца или заявителя по делу. Это как раз ситуации привлечения органов юридического лица к ответственности в форме убытков или к субсидиарной ответственности в случае исключения юридического лица из ЕГРЮЛ.