Субсидиарная ответственность номинального директора
Подборка наиболее важных документов по запросу Субсидиарная ответственность номинального директора (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Перечень позиций высших судов к ст. 1064 ГК РФ "Общие основания ответственности за причинение вреда"1.5.3. При рассмотрении вопроса об уменьшении размера субсидиарной ответственности номинального руководителя учитывают, насколько его действия по раскрытию информации способствовали восстановлению нарушенных прав кредиторов и компенсации их имущественных потерь (позиция ВС РФ) >>>
Позиция ВС РФ: При рассмотрении вопроса об уменьшении размера субсидиарной ответственности номинального руководителя учитывают, насколько его действия по раскрытию информации способствовали восстановлению нарушенных прав кредиторов и компенсации их имущественных потерь
Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53
Применимые нормы: п. 1 ст. 1064 ГК РФПозиция ВС РФ: При рассмотрении вопроса об уменьшении размера субсидиарной ответственности номинального руководителя учитывают, насколько его действия по раскрытию информации способствовали восстановлению нарушенных прав кредиторов и компенсации их имущественных потерь
Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53
Применимые нормы: п. 1 ст. 1064 ГК РФПозиция ВС РФ: При рассмотрении вопроса об уменьшении размера субсидиарной ответственности номинального руководителя учитывают, насколько его действия по раскрытию информации способствовали восстановлению нарушенных прав кредиторов и компенсации их имущественных потерь
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Нормативные акты
Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53
"О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве"Вместе с тем в силу специального регулирования (пункт 9 статьи 61.11 Закона о банкротстве) размер субсидиарной ответственности номинального руководителя может быть уменьшен, если благодаря раскрытой им информации, недоступной независимым участникам оборота, были установлены фактический руководитель и (или) имущество должника либо фактического руководителя, скрывавшееся ими, за счет которого могут быть удовлетворены требования кредиторов.
"О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве"Вместе с тем в силу специального регулирования (пункт 9 статьи 61.11 Закона о банкротстве) размер субсидиарной ответственности номинального руководителя может быть уменьшен, если благодаря раскрытой им информации, недоступной независимым участникам оборота, были установлены фактический руководитель и (или) имущество должника либо фактического руководителя, скрывавшееся ими, за счет которого могут быть удовлетворены требования кредиторов.
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 5 (2017)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.12.2017)Вместе с тем положения п. 1 ст. 384 ГК РФ не могут быть применены в ситуации, когда на момент заключения договора, на основании которого производится уступка требования к номинальному директору, цедент не знал о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности другого лица, отвечающего солидарно с номинальным директором, либо о его личности. В этом случае в силу ст. 431 ГК РФ, если иное прямо не указано в договоре, на основании которого производится уступка, следует исходить из того, что цедент и цессионарий предполагали передачу требования только к номинальному, но не к фактическому директору.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.12.2017)Вместе с тем положения п. 1 ст. 384 ГК РФ не могут быть применены в ситуации, когда на момент заключения договора, на основании которого производится уступка требования к номинальному директору, цедент не знал о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности другого лица, отвечающего солидарно с номинальным директором, либо о его личности. В этом случае в силу ст. 431 ГК РФ, если иное прямо не указано в договоре, на основании которого производится уступка, следует исходить из того, что цедент и цессионарий предполагали передачу требования только к номинальному, но не к фактическому директору.
Последние изменения: Единоличный исполнительный орган (генеральный директор, директор) ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Номинальный руководитель, формально входящий в состав органов юрлица, но не осуществлявший фактическое управление, не утрачивает статус контролирующего лица. Это связано с тем, что подобное поведение не означает потерю возможности влиять на юрлицо-должника и не освобождает от обязанностей по выбору представителя и контролю за его действиями (бездействием), а также по обеспечению надлежащей работы системы управления юрлицом (п. 3 ст. 53 ГК РФ). Номинальный и фактический руководители несут субсидиарную ответственность, предусмотренную ст. ст. 61.11 и 61.12 Закона о банкротстве, а также ответственность, указанную в ст. 61.20 Закона о банкротстве, солидарно. Вместе с тем в силу специального регулирования (п. 9 ст. 61.11 Закона о банкротстве) размер субсидиарной ответственности номинального руководителя может быть уменьшен, если благодаря раскрытой им информации, недоступной независимым участникам оборота, были установлены фактический руководитель и (или) имущество должника либо фактического руководителя, скрывавшееся ими, за счет которого могут быть удовлетворены требования кредиторов (п. 6 Постановления).
(КонсультантПлюс, 2025)Номинальный руководитель, формально входящий в состав органов юрлица, но не осуществлявший фактическое управление, не утрачивает статус контролирующего лица. Это связано с тем, что подобное поведение не означает потерю возможности влиять на юрлицо-должника и не освобождает от обязанностей по выбору представителя и контролю за его действиями (бездействием), а также по обеспечению надлежащей работы системы управления юрлицом (п. 3 ст. 53 ГК РФ). Номинальный и фактический руководители несут субсидиарную ответственность, предусмотренную ст. ст. 61.11 и 61.12 Закона о банкротстве, а также ответственность, указанную в ст. 61.20 Закона о банкротстве, солидарно. Вместе с тем в силу специального регулирования (п. 9 ст. 61.11 Закона о банкротстве) размер субсидиарной ответственности номинального руководителя может быть уменьшен, если благодаря раскрытой им информации, недоступной независимым участникам оборота, были установлены фактический руководитель и (или) имущество должника либо фактического руководителя, скрывавшееся ими, за счет которого могут быть удовлетворены требования кредиторов (п. 6 Постановления).
"Справочник по доказыванию в арбитражном процессе"
(2-е издание, переработанное и дополненное)
(под ред. И.В. Решетниковой)
("НОРМА", "ИНФРА-М", 2022)Вместе с тем в силу специального регулирования (п. 9 ст. 61.11 Закона о банкротстве) размер субсидиарной ответственности номинального руководителя может быть уменьшен, если благодаря раскрытой им информации, недоступной независимым участникам оборота, были установлены фактический руководитель и (или) имущество должника либо фактического руководителя, скрывавшееся ими, за счет которого могут быть удовлетворены требования кредиторов.
(2-е издание, переработанное и дополненное)
(под ред. И.В. Решетниковой)
("НОРМА", "ИНФРА-М", 2022)Вместе с тем в силу специального регулирования (п. 9 ст. 61.11 Закона о банкротстве) размер субсидиарной ответственности номинального руководителя может быть уменьшен, если благодаря раскрытой им информации, недоступной независимым участникам оборота, были установлены фактический руководитель и (или) имущество должника либо фактического руководителя, скрывавшееся ими, за счет которого могут быть удовлетворены требования кредиторов.
"Комментарий практики рассмотрения экономических споров (судебно-арбитражной практики). Выпуск 30"
(отв. ред. О.В. Гутников, С.А. Синицын)
("Инфотропик Медиа", 2024)Субсидиарная ответственность конечного выгодоприобретателя
(отв. ред. О.В. Гутников, С.А. Синицын)
("Инфотропик Медиа", 2024)Субсидиарная ответственность конечного выгодоприобретателя
Статья: Субсидиарная ответственность конечных бенефициаров в процедурах банкротства
(Ткачев А.А.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 1)ФНС России в своих методических письмах также ориентирует налоговые органы на необходимость привлечения к субсидиарной ответственности реальных бенефициаров бизнеса; так, в пункте 5.2.2 письма ФНС России от 16.08.2017 N СА-4-18/16148@ "О применении налоговыми органами положений главы III.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ" указано, что получение судебного акта о привлечении к субсидиарной ответственности исключительно номинального руководителя не может быть стратегической целью, поскольку этот не ведет к достижению основной цели - поступлениям в бюджет.
(Ткачев А.А.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 1)ФНС России в своих методических письмах также ориентирует налоговые органы на необходимость привлечения к субсидиарной ответственности реальных бенефициаров бизнеса; так, в пункте 5.2.2 письма ФНС России от 16.08.2017 N СА-4-18/16148@ "О применении налоговыми органами положений главы III.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ" указано, что получение судебного акта о привлечении к субсидиарной ответственности исключительно номинального руководителя не может быть стратегической целью, поскольку этот не ведет к достижению основной цели - поступлениям в бюджет.
Статья: О привлечении к ответственности номинального и фактического руководителей
(Кислов С.С.)
("Строительство: бухгалтерский учет и налогообложение", 2023, N 2)Обратите внимание! Размер субсидиарной ответственности номинального руководителя может быть уменьшен, если, благодаря раскрытой им информации, были установлены фактический руководитель и (или) имущество должника либо фактического руководителя, скрывавшееся ими, за счет которого могут быть удовлетворены требования кредиторов.
(Кислов С.С.)
("Строительство: бухгалтерский учет и налогообложение", 2023, N 2)Обратите внимание! Размер субсидиарной ответственности номинального руководителя может быть уменьшен, если, благодаря раскрытой им информации, были установлены фактический руководитель и (или) имущество должника либо фактического руководителя, скрывавшееся ими, за счет которого могут быть удовлетворены требования кредиторов.
Статья: Объем прав контролирующих лиц в рамках оспаривания сделок должника и привлечения к субсидиарной ответственности иных лиц
(Амбарцумов Р.А., Петухов С.В.)
("Российский судья", 2023, N 11)Во-первых, арбитражный суд вправе уменьшить или полностью освободить от субсидиарной ответственности номинального руководителя (п. 9 ст. 61.11 Закона о банкротстве).
(Амбарцумов Р.А., Петухов С.В.)
("Российский судья", 2023, N 11)Во-первых, арбитражный суд вправе уменьшить или полностью освободить от субсидиарной ответственности номинального руководителя (п. 9 ст. 61.11 Закона о банкротстве).
Статья: Процессуальное положение контролирующего должника лица
(Иванова Ю.)
("Банковское обозрение. Приложение "FinLegal", 2023, N 1)1) касающиеся обстоятельств, образующих основания для привлечения к субсидиарной ответственности: наличие статуса КДЛ, номинальный или фактический руководитель (ст. 61.10, п. 4 и 9 ст. 61.11 Закона о банкротстве, п. 3, 5 - 7 Постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 N 53); период осуществления контроля (п. 1 ст. 61.10, п. 5 ст. 61.11 Закона о банкротстве); совершение/несовершение действий, являющихся основанием для привлечения к субсидиарной ответственности (п. 1 - 2, 10, 12 ст. 61.11 Закона о банкротстве). Как правило, такие споры касаются признания недействительными сделок должника по общегражданским основаниям (ст. 10, 168, 170, 173.1, 174.1 ГК РФ) и по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (ст. 61.2, 61.3 Закона о банкротстве), когда предметом рассмотрения суда являются действия КДЛ и оценка их правомерности и добросовестности;
(Иванова Ю.)
("Банковское обозрение. Приложение "FinLegal", 2023, N 1)1) касающиеся обстоятельств, образующих основания для привлечения к субсидиарной ответственности: наличие статуса КДЛ, номинальный или фактический руководитель (ст. 61.10, п. 4 и 9 ст. 61.11 Закона о банкротстве, п. 3, 5 - 7 Постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 N 53); период осуществления контроля (п. 1 ст. 61.10, п. 5 ст. 61.11 Закона о банкротстве); совершение/несовершение действий, являющихся основанием для привлечения к субсидиарной ответственности (п. 1 - 2, 10, 12 ст. 61.11 Закона о банкротстве). Как правило, такие споры касаются признания недействительными сделок должника по общегражданским основаниям (ст. 10, 168, 170, 173.1, 174.1 ГК РФ) и по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (ст. 61.2, 61.3 Закона о банкротстве), когда предметом рассмотрения суда являются действия КДЛ и оценка их правомерности и добросовестности;
Статья: Лица, контролирующие должника: правовой статус и его особенности
(Романов А.А., Набокова А.В.)
("Арбитражный и гражданский процесс", 2025, N 3)<9> Морхат П.М. Субсидиарная ответственность номинальных директоров: анализ практики арбитражных судов // Вестник Арбитражного суда Московского округа. 2019. N 3.
(Романов А.А., Набокова А.В.)
("Арбитражный и гражданский процесс", 2025, N 3)<9> Морхат П.М. Субсидиарная ответственность номинальных директоров: анализ практики арбитражных судов // Вестник Арбитражного суда Московского округа. 2019. N 3.
Статья: Субсидиарная ответственность генерального директора специализированного застройщика в роли руководителя девелоперского проекта
(Коган Д.И.)
("Электронное приложение к "Российскому юридическому журналу", 2025, N 3)Следует отметить многочисленные примеры привлечения к ответственности (возмещение убытков, субсидиарная ответственность) номинальных руководителей организаций. Так, Г.М. Мкртчян в статье "Ответственность номинальных руководителей за долги юридического лица" приводит случаи из практики, где привлекались не только реальные директора организации, но и номинальные. Например, в Постановлении Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 апреля 2018 г. N 17АП-2251/2018-АК по делу N А60-54141/2015 были солидарно привлечены к ответственности реальный и номинальный директора, нанесенный организации ущерб составил 12 496 000 руб. <14>. Рассмотрев практику привлечения номинальных руководителей, можно сделать вывод, что данные лица в силу низкой юридической грамотности не понимают объема возложенных на них формальных обязанностей, которые связаны с занимаемой должностью в организации. Поэтому данные лица легко соглашаются за определенную плату выполнять поручения фактических бенефициаров организации <15>.
(Коган Д.И.)
("Электронное приложение к "Российскому юридическому журналу", 2025, N 3)Следует отметить многочисленные примеры привлечения к ответственности (возмещение убытков, субсидиарная ответственность) номинальных руководителей организаций. Так, Г.М. Мкртчян в статье "Ответственность номинальных руководителей за долги юридического лица" приводит случаи из практики, где привлекались не только реальные директора организации, но и номинальные. Например, в Постановлении Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 апреля 2018 г. N 17АП-2251/2018-АК по делу N А60-54141/2015 были солидарно привлечены к ответственности реальный и номинальный директора, нанесенный организации ущерб составил 12 496 000 руб. <14>. Рассмотрев практику привлечения номинальных руководителей, можно сделать вывод, что данные лица в силу низкой юридической грамотности не понимают объема возложенных на них формальных обязанностей, которые связаны с занимаемой должностью в организации. Поэтому данные лица легко соглашаются за определенную плату выполнять поручения фактических бенефициаров организации <15>.
"Законодательство о банкротстве: преемственность и новации: монография"
(Абдуллаева П.Р., Бандурина Н.В., Воронина Ю.М. и др.)
(отв. ред. С.А. Карелина, И.В. Фролов)
("Юстицинформ", 2023)Еще одно важное положение, которое разъясняет Пленум, касается руководителей должника. Так, если руководитель должника, входящий в состав органов управления должника, но при этом фактически не осуществляющий свои полномочия (номинальный руководитель), произвел полное передоверие полномочий на управление другому лицу (фактическому руководителю), принимающему ключевые решения на основании доверенности, то номинальный руководитель не может утрачивать статус контролирующего лица, поскольку подобное поведение не означает потерю возможности оказания влияния на должника и не освобождает номинального руководителя от осуществления обязанностей по выбору представителя и контролю за его действиями (бездействием), а также по обеспечению надлежащей работы системы управления юридическим лицом (п. 3 ст. 53 ГК РФ). В этом случае по общему правилу номинальный и фактический руководители несут субсидиарную ответственность, предусмотренную статьями 61.11 и 61.12 ФЗ о банкротстве, а также ответственность, указанную в ст. 61.20 ФЗ о банкротстве, солидарно (абз. первый ст. 1080 ГК РФ, п. 8 ст. 61.11, абз. второй п. 1 ст. 61.12 ФЗ о банкротстве).
(Абдуллаева П.Р., Бандурина Н.В., Воронина Ю.М. и др.)
(отв. ред. С.А. Карелина, И.В. Фролов)
("Юстицинформ", 2023)Еще одно важное положение, которое разъясняет Пленум, касается руководителей должника. Так, если руководитель должника, входящий в состав органов управления должника, но при этом фактически не осуществляющий свои полномочия (номинальный руководитель), произвел полное передоверие полномочий на управление другому лицу (фактическому руководителю), принимающему ключевые решения на основании доверенности, то номинальный руководитель не может утрачивать статус контролирующего лица, поскольку подобное поведение не означает потерю возможности оказания влияния на должника и не освобождает номинального руководителя от осуществления обязанностей по выбору представителя и контролю за его действиями (бездействием), а также по обеспечению надлежащей работы системы управления юридическим лицом (п. 3 ст. 53 ГК РФ). В этом случае по общему правилу номинальный и фактический руководители несут субсидиарную ответственность, предусмотренную статьями 61.11 и 61.12 ФЗ о банкротстве, а также ответственность, указанную в ст. 61.20 ФЗ о банкротстве, солидарно (абз. первый ст. 1080 ГК РФ, п. 8 ст. 61.11, абз. второй п. 1 ст. 61.12 ФЗ о банкротстве).