Статья 392.3. Передача договора
Подборка наиболее важных документов по запросу Статья 392.3. Передача договора (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Формы
Форма с комментариями о рисках: Соглашение о замене стороны договора, заключенного по Закону N 223-ФЗ, защищающее интересы заказчика (образец заполнения)
(КонсультантПлюс, 2026)Замена стороны (передача договора) без согласия контрагента первоначальной стороны считается ничтожной (ст. 392.3, п. 2 ст. 391 ГК РФ). А если контрагент не уведомлен в письменной форме о такой замене, новая сторона несет риск всех связанных с этим неблагоприятных последствий. Например, заказчик может оплатить поставленный товар первоначальному (а не новому) поставщику, и это будет считаться надлежащим исполнением условий договора (п. 3 ст. 382 ГК РФ).
(КонсультантПлюс, 2026)Замена стороны (передача договора) без согласия контрагента первоначальной стороны считается ничтожной (ст. 392.3, п. 2 ст. 391 ГК РФ). А если контрагент не уведомлен в письменной форме о такой замене, новая сторона несет риск всех связанных с этим неблагоприятных последствий. Например, заказчик может оплатить поставленный товар первоначальному (а не новому) поставщику, и это будет считаться надлежащим исполнением условий договора (п. 3 ст. 382 ГК РФ).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Посреднические договоры: алгоритм правовой квалификации
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Российское правосудие", 2026, N 1)При использовании модели поручения соответствующие юридические действия агента считаются совершенными от имени и в интересах принципала, для которого непосредственно возникают правовые последствия этих действий агента. Если отношения агента и принципала строятся по модели комиссии, агент действует от собственного имени, но в последующем передает права и обязанности принципалу на основании отдельных соглашений: уступки права требования (ст. 388 ГК РФ), перевода долга (ст. 391 ГК РФ), передачи договора (ст. 392.3 ГК РФ).
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Российское правосудие", 2026, N 1)При использовании модели поручения соответствующие юридические действия агента считаются совершенными от имени и в интересах принципала, для которого непосредственно возникают правовые последствия этих действий агента. Если отношения агента и принципала строятся по модели комиссии, агент действует от собственного имени, но в последующем передает права и обязанности принципалу на основании отдельных соглашений: уступки права требования (ст. 388 ГК РФ), перевода долга (ст. 391 ГК РФ), передачи договора (ст. 392.3 ГК РФ).
"Специфика проявления принципа добросовестности в корпоративном праве: монография"
(Филипенко В.А.)
("Статут", 2025)175. В дополнение к этому особые проявления бессрочности и неопределенности корпоративных отношений усугубляются существованием рынка корпоративного контроля (англ. market for corporate control) <1>. Право на управление и механизм корпоративного контроля являются ценным "активом" сами по себе, вследствие чего создается и развивается целый рынок приобретения/отчуждения акций (долей) и, соответственно, корпоративного контроля <2>. Неадекватная оценка стоимости корпоративного контроля над приобретаемой корпорацией может привести к попиранию имущественных интересов миноритарных и других акционеров этой корпорации; приобретатель или "враждебный поглотитель" зачастую относится к этому безразлично. Но если смотреть шире, то неоднозначный эффект рынка корпоративного контроля не ограничивается слияниями и поглощениями. Простота отчуждения акций позволяет осуществлять контролируемую передачу корпоративного контроля и учреждать аутсайдерам свои порядки. Участники компании никогда не знают, какой партнер придет на смену акционеру, продавшему свои акции. Все это существенным образом влияет на возникновение потенциальных конфликтов в корпорации, поэтому, например, в непубличных корпорациях (особенно в ООО) распространена практика "консервации" состава участников и используются такие конструкции, как запрет на выход из общества, запрет на отчуждение доли участия третьим лицам, преимущественное право покупки и т.д. В договорном (обязательственном) праве передача договорной позиции таких масштабов не имеет, полная передача договорной позиции (ст. 392.3 ГК РФ) встречается нечасто и сопряжена с известными сложностями регулирования цессии и перевода долга (ст. 391 ГК РФ).
(Филипенко В.А.)
("Статут", 2025)175. В дополнение к этому особые проявления бессрочности и неопределенности корпоративных отношений усугубляются существованием рынка корпоративного контроля (англ. market for corporate control) <1>. Право на управление и механизм корпоративного контроля являются ценным "активом" сами по себе, вследствие чего создается и развивается целый рынок приобретения/отчуждения акций (долей) и, соответственно, корпоративного контроля <2>. Неадекватная оценка стоимости корпоративного контроля над приобретаемой корпорацией может привести к попиранию имущественных интересов миноритарных и других акционеров этой корпорации; приобретатель или "враждебный поглотитель" зачастую относится к этому безразлично. Но если смотреть шире, то неоднозначный эффект рынка корпоративного контроля не ограничивается слияниями и поглощениями. Простота отчуждения акций позволяет осуществлять контролируемую передачу корпоративного контроля и учреждать аутсайдерам свои порядки. Участники компании никогда не знают, какой партнер придет на смену акционеру, продавшему свои акции. Все это существенным образом влияет на возникновение потенциальных конфликтов в корпорации, поэтому, например, в непубличных корпорациях (особенно в ООО) распространена практика "консервации" состава участников и используются такие конструкции, как запрет на выход из общества, запрет на отчуждение доли участия третьим лицам, преимущественное право покупки и т.д. В договорном (обязательственном) праве передача договорной позиции таких масштабов не имеет, полная передача договорной позиции (ст. 392.3 ГК РФ) встречается нечасто и сопряжена с известными сложностями регулирования цессии и перевода долга (ст. 391 ГК РФ).
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2023 год: Статья 392.3 "Передача договора" ГК РФСТАТЬЯ 392.3 "ПЕРЕДАЧА ДОГОВОРА" ГК РФ
Позиции судов по спорным вопросам. Гражданское право: Замена стороны в договоре
(КонсультантПлюс, 2026)"...между сторонами... заключившими... договор уступки прав... вытекающих из договора управления... в том объеме и на тех условиях, которые существуют к моменту перехода прав, не совершалась сделка по передаче обязанностей, в связи с чем передача договора на основании статьи 392.3 Гражданского кодекса Российской Федерации не произошла...
(КонсультантПлюс, 2026)"...между сторонами... заключившими... договор уступки прав... вытекающих из договора управления... в том объеме и на тех условиях, которые существуют к моменту перехода прав, не совершалась сделка по передаче обязанностей, в связи с чем передача договора на основании статьи 392.3 Гражданского кодекса Российской Федерации не произошла...
Нормативные акты
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2020)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.11.2020)22. В результате передачи договора (ст. 392.3 ГК РФ) к третьему лицу переходят все права и обязанности стороны, в том числе возникшие до передачи договора, если иное прямо не установлено в соглашении о передаче договора.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.11.2020)22. В результате передачи договора (ст. 392.3 ГК РФ) к третьему лицу переходят все права и обязанности стороны, в том числе возникшие до передачи договора, если иное прямо не установлено в соглашении о передаче договора.
"Обзор судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021)При этом, как указано в п. 29 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21 декабря 2017 г. N 54, по смыслу ст. 392.3 ГК РФ при передаче договора к третьему лицу переходит комплекс прав и обязанностей по договору в целом, т.е. третье лицо полностью заменяет первоначального контрагента по договору.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021)При этом, как указано в п. 29 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21 декабря 2017 г. N 54, по смыслу ст. 392.3 ГК РФ при передаче договора к третьему лицу переходит комплекс прав и обязанностей по договору в целом, т.е. третье лицо полностью заменяет первоначального контрагента по договору.
"Комментарий к Федеральному закону от 27 июня 2011 г. N 161-ФЗ "О национальной платежной системе"
(постатейный)
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Борисов А.Н.)
("Юстицинформ", 2025)В приведенных положениях говорится об уступке прав требования и переводе долга, которые регламентированы положениями, соответственно, § 1 "Переход прав кредитора к другому лицу" и 2 "Перевод долга" гл. 24 "Перемена лиц в обязательстве" части первой ГК РФ. Однако, учитывая, что речь идет об одновременной уступке прав требования и переводе долга, в настоящее время такие действия могли бы осуществляться на основании ст. 392.3 "Передача договора" названной главы, введенной Федеральным законом от 21 декабря 2013 г. N 367-ФЗ <297>. Как установлено в названной статье, в случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче, соответственно, применяются правила об уступке требования и о переводе долга.
(постатейный)
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Борисов А.Н.)
("Юстицинформ", 2025)В приведенных положениях говорится об уступке прав требования и переводе долга, которые регламентированы положениями, соответственно, § 1 "Переход прав кредитора к другому лицу" и 2 "Перевод долга" гл. 24 "Перемена лиц в обязательстве" части первой ГК РФ. Однако, учитывая, что речь идет об одновременной уступке прав требования и переводе долга, в настоящее время такие действия могли бы осуществляться на основании ст. 392.3 "Передача договора" названной главы, введенной Федеральным законом от 21 декабря 2013 г. N 367-ФЗ <297>. Как установлено в названной статье, в случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче, соответственно, применяются правила об уступке требования и о переводе долга.
Готовое решение: Что означает замена стороны в договоре и чем она отличается от цессии и перевода долга
(КонсультантПлюс, 2026)Замена стороны в договоре - это одновременная передача всех прав и обязанностей по договору другому лицу. Это называется передача договора (ст. 392.3 ГК РФ).
(КонсультантПлюс, 2026)Замена стороны в договоре - это одновременная передача всех прав и обязанностей по договору другому лицу. Это называется передача договора (ст. 392.3 ГК РФ).
Статья: Уникальный идентификатор договора кредита (займа) - путь к антиутопии или этап коммодификации договоров?
(Кирпичев А.Е.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2025, N 4)Итак, договор становится объектом, и требуется идентификация. Означает ли это, что имеет смысл вводить в качестве одного из объектов гражданских прав сам договор или права и обязанности по ним? Представляется, что нет, хотя сходные конструкции уже появлялись в цивилистике <5>, а там, где это можно было бы увидеть явно в позитивном праве, например в факторинге, континентальные юристы ломали копья о "таинственный объект факторинга" <6>. Нелишне вспомнить и статью 392.3 "Передача договора" Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), в которой речь идет о сделке, объектом которой является договор как целое, а каузой - полное правопреемство по договору.
(Кирпичев А.Е.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2025, N 4)Итак, договор становится объектом, и требуется идентификация. Означает ли это, что имеет смысл вводить в качестве одного из объектов гражданских прав сам договор или права и обязанности по ним? Представляется, что нет, хотя сходные конструкции уже появлялись в цивилистике <5>, а там, где это можно было бы увидеть явно в позитивном праве, например в факторинге, континентальные юристы ломали копья о "таинственный объект факторинга" <6>. Нелишне вспомнить и статью 392.3 "Передача договора" Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), в которой речь идет о сделке, объектом которой является договор как целое, а каузой - полное правопреемство по договору.
Готовое решение: Как происходит перемена лиц в обязательстве
(КонсультантПлюс, 2026)Если вы меняете лицо по соглашению, то для этого вам нужно заключить сделку. Это может быть, например, договор об уступке требования (п. 1 ст. 382, ст. 388 ГК РФ), о переводе долга (ст. 391 ГК РФ) или о передаче договора (ст. 392.3 ГК РФ).
(КонсультантПлюс, 2026)Если вы меняете лицо по соглашению, то для этого вам нужно заключить сделку. Это может быть, например, договор об уступке требования (п. 1 ст. 382, ст. 388 ГК РФ), о переводе долга (ст. 391 ГК РФ) или о передаче договора (ст. 392.3 ГК РФ).