Срок обжалования сделки с заинтересованностью
Подборка наиболее важных документов по запросу Срок обжалования сделки с заинтересованностью (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Важнейшая практика по ст. 84 Закона об АОСрок оспаривания сделки с заинтересованностью начинается со дня, когда о том, что она совершена с нарушением закона, узнал или должен был узнать:
Важнейшая практика по ст. 45 Закона об ОООСрок оспаривания сделки с заинтересованностью начинает течь со дня, когда о том, что она совершена с нарушением закона, узнал или должен был узнать:
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Заинтересованность в совершении сделки обществом с ограниченной ответственностью5.2. Вывод из судебной практики: Срок исковой давности при оспаривании сделки с заинтересованностью может исчисляться с даты проведения общего собрания по итогам года, в котором совершена сделка.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Крупные сделки общества с ограниченной ответственностьюСогласно разъяснениям Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в Постановлении от 16.05.2014 г. N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).
Нормативные акты
Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27
"Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность"3) предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом);
"Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность"3) предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом);
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2016)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 19.10.2016)В п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16 мая 2014 г. N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснено, что иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного п. 2 ст. 181 ГК РФ для оспоримых сделок. Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 19.10.2016)В п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16 мая 2014 г. N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснено, что иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного п. 2 ст. 181 ГК РФ для оспоримых сделок. Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).
Статья: Крупные сделки и сделки с заинтересованностью
(Белов А.В.)
("Бухгалтерский учет", 2023, N 6)Иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью рассматривают арбитражные суды. В соответствии с п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по таким спорам составляет один год с момента, когда истец узнал или должен был узнать о совершении оспариваемых сделок. Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки или сделки с заинтересованностью недействительными в случае его пропуска восстановлению не подлежит.
(Белов А.В.)
("Бухгалтерский учет", 2023, N 6)Иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью рассматривают арбитражные суды. В соответствии с п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по таким спорам составляет один год с момента, когда истец узнал или должен был узнать о совершении оспариваемых сделок. Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки или сделки с заинтересованностью недействительными в случае его пропуска восстановлению не подлежит.
"Корпоративное право: права и обязанности участников хозяйственных обществ: практическое пособие с судебным комментарием"
(Абрамов В.Ю., Абрамов Ю.В.)
("Юстицинформ", 2021)3) предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом);
(Абрамов В.Ю., Абрамов Ю.В.)
("Юстицинформ", 2021)3) предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом);
Статья: Исковая давность по косвенным искам участников и директоров хозяйственных обществ
(Глазунов А.Ю.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 6)Теперь обратимся к исчислению срока исковой давности в контексте косвенных исков об оспаривании экстраординарных сделок. Постановление Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", основная часть которого уже утратила силу, не уделило существенного внимания вопросам исковой давности (см. п. 5). По сути, единственное действительно важное разъяснение, которое содержалось в этом документе применительно к рассматриваемой проблематике, состояло в попытке установить объективный критерий, которым можно было бы ограничить неопределенность в начале течения исковой давности, отсчитываемой по участнику. В качестве такого критерия была выбрана дата проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка. ВАС РФ указал на презумпцию, согласно которой участники знали (должны были знать) о совершении экстраординарной сделки с нарушением порядка ее одобрения, если из предоставленных участникам при проведении собрания материалов можно было сделать вывод о ее совершении. В целом подобный подход представляется сбалансированным и учитывающим интересы как самого общества и его участников, так и третьих лиц.
(Глазунов А.Ю.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 6)Теперь обратимся к исчислению срока исковой давности в контексте косвенных исков об оспаривании экстраординарных сделок. Постановление Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", основная часть которого уже утратила силу, не уделило существенного внимания вопросам исковой давности (см. п. 5). По сути, единственное действительно важное разъяснение, которое содержалось в этом документе применительно к рассматриваемой проблематике, состояло в попытке установить объективный критерий, которым можно было бы ограничить неопределенность в начале течения исковой давности, отсчитываемой по участнику. В качестве такого критерия была выбрана дата проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка. ВАС РФ указал на презумпцию, согласно которой участники знали (должны были знать) о совершении экстраординарной сделки с нарушением порядка ее одобрения, если из предоставленных участникам при проведении собрания материалов можно было сделать вывод о ее совершении. В целом подобный подход представляется сбалансированным и учитывающим интересы как самого общества и его участников, так и третьих лиц.
Статья: Возражения против иска о понуждении к заключению договора
(Громов А.А.)
("Вестник гражданского права", 2024, N 5)Следует отметить, что в первоначальной редакции проекта Закона о государственной регистрации недвижимости указывалось, что отсутствие согласия третьего лица на сделку является основанием для приостановления регистрации перехода права. Соответствующее положение было раскритиковано в экспертном заключении, принятом на заседании Совета при Президенте РФ по кодификации и совершенствованию гражданского законодательства от 22 сентября 2014 г. N 133-1/2014. В указанном заключении отмечалось, что "законопроект фактически предлагает отказывать в фиксации тех правовых последствий, которые наступили и признаны гражданским законодательством"; "при дальнейшей проработке вопроса о надлежащей реакции регистратора на выявленную оспоримость сделки необходимо также иметь в виду, что, во-первых, самого по себе отсутствия одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью недостаточно для их успешного оспаривания, во-вторых, обращение в суд с иском о признании оспоримой сделки недействительной является правом заинтересованного лица, которым оно распоряжается по собственному усмотрению, в-третьих, иски о признании сделок недействительными подчиняются общим правилам об исковой давности и, стало быть, по истечении определенного срока их оспаривание обречено на неудачу" <10>.
(Громов А.А.)
("Вестник гражданского права", 2024, N 5)Следует отметить, что в первоначальной редакции проекта Закона о государственной регистрации недвижимости указывалось, что отсутствие согласия третьего лица на сделку является основанием для приостановления регистрации перехода права. Соответствующее положение было раскритиковано в экспертном заключении, принятом на заседании Совета при Президенте РФ по кодификации и совершенствованию гражданского законодательства от 22 сентября 2014 г. N 133-1/2014. В указанном заключении отмечалось, что "законопроект фактически предлагает отказывать в фиксации тех правовых последствий, которые наступили и признаны гражданским законодательством"; "при дальнейшей проработке вопроса о надлежащей реакции регистратора на выявленную оспоримость сделки необходимо также иметь в виду, что, во-первых, самого по себе отсутствия одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью недостаточно для их успешного оспаривания, во-вторых, обращение в суд с иском о признании оспоримой сделки недействительной является правом заинтересованного лица, которым оно распоряжается по собственному усмотрению, в-третьих, иски о признании сделок недействительными подчиняются общим правилам об исковой давности и, стало быть, по истечении определенного срока их оспаривание обречено на неудачу" <10>.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров.
Как определить начало течения срока исковой давности по требованиям о признании недействительным решения общего собрания акционеров
(КонсультантПлюс, 2025)Согласно разъяснениям, данным в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка.
Как определить начало течения срока исковой давности по требованиям о признании недействительным решения общего собрания акционеров
(КонсультантПлюс, 2025)Согласно разъяснениям, данным в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка.
Вопрос: При каких условиях аренда признается крупной сделкой?
(Консультация эксперта, 2025)Для арендатора квалификация договора аренды в качестве крупной сделки зависит от всех платежей, подлежащих выплате в течение года по такому договору (арендные платежи, плата за электроэнергию и коммунальные ресурсы, обеспечительный платеж и др.). Сделка будет являться крупной, если сумма платежей за период действия договора (в отношении договора, заключенного на неопределенный срок, - за один год; в случае если размер платежа варьируется на протяжении действия такого договора, учитывается наибольшая сумма платежей за один год) составляет более 25 процентов балансовой стоимости активов общества (п. 13 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность").
(Консультация эксперта, 2025)Для арендатора квалификация договора аренды в качестве крупной сделки зависит от всех платежей, подлежащих выплате в течение года по такому договору (арендные платежи, плата за электроэнергию и коммунальные ресурсы, обеспечительный платеж и др.). Сделка будет являться крупной, если сумма платежей за период действия договора (в отношении договора, заключенного на неопределенный срок, - за один год; в случае если размер платежа варьируется на протяжении действия такого договора, учитывается наибольшая сумма платежей за один год) составляет более 25 процентов балансовой стоимости активов общества (п. 13 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность").
"Корпоративная конфликтология: монография"
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2022)Частности. "Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом); если приведенные выше правила не могут быть применены, то считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (пункт 2 статьи 181 ГК РФ), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества" <1>.
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2022)Частности. "Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом); если приведенные выше правила не могут быть применены, то считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (пункт 2 статьи 181 ГК РФ), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества" <1>.
Статья: Восстановленный долг в делах о банкротстве: некоторые аспекты исчисления срока исковой давности
(Потеева А.В.)
("Вестник гражданского процесса", 2024, N 1)<3> Впервые об этом высказался ВАС РФ в Постановлении Президиума от 10 декабря 2013 г. N 8194/13. Официальное судебное толкование вопрос получил в п. 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 16 мая 2014 г. N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", а затем более детально в п. 2 Постановления Пленума ВС РФ от 26 июня 2018 г. N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность".
(Потеева А.В.)
("Вестник гражданского процесса", 2024, N 1)<3> Впервые об этом высказался ВАС РФ в Постановлении Президиума от 10 декабря 2013 г. N 8194/13. Официальное судебное толкование вопрос получил в п. 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 16 мая 2014 г. N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", а затем более детально в п. 2 Постановления Пленума ВС РФ от 26 июня 2018 г. N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность".
Статья: Ответы Банка России на вопросы (предложения) банков, поступившие в рамках ежегодной встречи кредитных организаций с руководством регулятора (Приложение к Письму Банка России от 24.07.2023 N 03-23-16/6611)
("Официальный сайт Ассоциации "Россия", 2023)Вопрос 135: Еще одной проблемой является то, что Закон N 208-ФЗ прямо не предусматривает возможности члена СД (после его избрания в совет директоров) по собственной инициативе прекратить свой статус члена СД в одностороннем порядке путем подачи соответствующего заявления в общество (например, в связи с его поступлением на государственную службу или избранием на государственную должность). Данная возможность косвенно предусмотрена пунктом 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", однако с практической точки зрения целесообразно предусмотреть такую возможность в законе напрямую.
("Официальный сайт Ассоциации "Россия", 2023)Вопрос 135: Еще одной проблемой является то, что Закон N 208-ФЗ прямо не предусматривает возможности члена СД (после его избрания в совет директоров) по собственной инициативе прекратить свой статус члена СД в одностороннем порядке путем подачи соответствующего заявления в общество (например, в связи с его поступлением на государственную службу или избранием на государственную должность). Данная возможность косвенно предусмотрена пунктом 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", однако с практической точки зрения целесообразно предусмотреть такую возможность в законе напрямую.
"Корпоративное право современной России: монография"
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)Крупные сделки обжалуются по основаниям ст. 173.1 ГК РФ как сделки, совершенные без согласия органа юридического лица; а сделки с заинтересованностью (п. 2 ст. 174 ГК РФ) - как сделки в ущерб интересам корпоративной организации.
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)Крупные сделки обжалуются по основаниям ст. 173.1 ГК РФ как сделки, совершенные без согласия органа юридического лица; а сделки с заинтересованностью (п. 2 ст. 174 ГК РФ) - как сделки в ущерб интересам корпоративной организации.