Способы увеличения уставного капитала акционерного общества
Подборка наиболее важных документов по запросу Способы увеличения уставного капитала акционерного общества (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Уставный капитал при реорганизации
(КонсультантПлюс, 2025)...в рассматриваемом случае восстановить корпоративный контроль и возвратить истице долю участия в ООО... невозможно ввиду прекращения его деятельности. В отношении вновь созданных юридических лиц в результате реорганизации ООО... в форме разделения истица корпоративных прав на участие не имеет. Избранный способ защиты права истицы как акционера преобразуемого акционерного общества на получение доли в уставном капитале во вновь созданном юридическом лице не повлечет восстановление статуса участника ООО..."
(КонсультантПлюс, 2025)...в рассматриваемом случае восстановить корпоративный контроль и возвратить истице долю участия в ООО... невозможно ввиду прекращения его деятельности. В отношении вновь созданных юридических лиц в результате реорганизации ООО... в форме разделения истица корпоративных прав на участие не имеет. Избранный способ защиты права истицы как акционера преобразуемого акционерного общества на получение доли в уставном капитале во вновь созданном юридическом лице не повлечет восстановление статуса участника ООО..."
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
"Уставный капитал акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью: стереотипы и их преодоление. Экономический анализ норм корпоративного права"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Как отмечалось выше, существуют два способа увеличения уставного капитала акционерного общества: увеличение реального размера уставного капитала посредством размещения дополнительных акций и увеличение номинального размера уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций. Порядок принятия решения об увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций императивно урегулирован Законом. Такое решение может принимать только общее собрание акционеров большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании (подп. 6 п. 1 ст. 48; ст. 28 ФЗ "Об АО").
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Как отмечалось выше, существуют два способа увеличения уставного капитала акционерного общества: увеличение реального размера уставного капитала посредством размещения дополнительных акций и увеличение номинального размера уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций. Порядок принятия решения об увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций императивно урегулирован Законом. Такое решение может принимать только общее собрание акционеров большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании (подп. 6 п. 1 ст. 48; ст. 28 ФЗ "Об АО").
Статья: Гибридное (мезонинное) финансирование юридических лиц: вопросы правового регулирования
(Ефимов А.В.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2024, N 12)Для начала стоит рассмотреть долговые инструменты, которые можно конвертировать в долевые инструменты, то есть в результате чего происходит трансформация долга в капитал (Debt-to-Equity Swap). В этом контексте А.А. Глушецкий выделяет четыре способа квазиинвестиционного увеличения уставного капитала: "1. Зачет денежных требований к акционерному обществу в счет увеличения его уставного капитала по закрытой подписке, в том числе выплата дивидендов дополнительными акциями эмитента. 2. Зачет денежных требований к ООО в счет увеличения его уставного капитала за счет вклада кредитора общества. 3. Заключение договора конвертируемого займа (ст. 32.3 ФЗ "Об АО", ст. 19.1 ФЗ "Об ООО"). 4. Конвертация конвертируемых облигаций в дополнительные акции или в доли в уставном капитале ООО" <16>.
(Ефимов А.В.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2024, N 12)Для начала стоит рассмотреть долговые инструменты, которые можно конвертировать в долевые инструменты, то есть в результате чего происходит трансформация долга в капитал (Debt-to-Equity Swap). В этом контексте А.А. Глушецкий выделяет четыре способа квазиинвестиционного увеличения уставного капитала: "1. Зачет денежных требований к акционерному обществу в счет увеличения его уставного капитала по закрытой подписке, в том числе выплата дивидендов дополнительными акциями эмитента. 2. Зачет денежных требований к ООО в счет увеличения его уставного капитала за счет вклада кредитора общества. 3. Заключение договора конвертируемого займа (ст. 32.3 ФЗ "Об АО", ст. 19.1 ФЗ "Об ООО"). 4. Конвертация конвертируемых облигаций в дополнительные акции или в доли в уставном капитале ООО" <16>.
Нормативные акты
Положение Банка России от 19.12.2019 N 706-П
(ред. от 04.03.2024)
"О стандартах эмиссии ценных бумаг"
(Зарегистрировано в Минюсте России 21.04.2020 N 58158)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.05.2024)26.2. Решение об увеличении уставного капитала акционерного общества путем размещения дополнительных акций посредством распределения их среди акционеров должно содержать указание на количество размещаемых обыкновенных и привилегированных акций каждого типа в пределах количества объявленных акций этой категории (типа), способ размещения дополнительных акций - распределение дополнительных акций среди акционеров, а также может содержать иные условия размещения акций, включая дату распределения дополнительных акций или порядок ее определения, имущество (собственные средства), за счет которого осуществляется увеличение уставного капитала акционерного общества.
(ред. от 04.03.2024)
"О стандартах эмиссии ценных бумаг"
(Зарегистрировано в Минюсте России 21.04.2020 N 58158)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.05.2024)26.2. Решение об увеличении уставного капитала акционерного общества путем размещения дополнительных акций посредством распределения их среди акционеров должно содержать указание на количество размещаемых обыкновенных и привилегированных акций каждого типа в пределах количества объявленных акций этой категории (типа), способ размещения дополнительных акций - распределение дополнительных акций среди акционеров, а также может содержать иные условия размещения акций, включая дату распределения дополнительных акций или порядок ее определения, имущество (собственные средства), за счет которого осуществляется увеличение уставного капитала акционерного общества.
Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 N 46
"О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции"В установленных частью 6 статьи 27 АПК РФ и иными федеральными законами случаях рассмотрение дела относится к компетенции арбитражных судов независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане. К таким делам, в частности, относятся дела, подсудные Суду по интеллектуальным правам; корпоративные споры, отнесенные федеральным законом к ведению арбитражных судов (пункт 2 части 6 статьи 27, статья 225.1 АПК РФ), в том числе споры о праве на участие в юридическом лице (пункт 6 статьи 93 ГК РФ, часть 1 статьи 225.1 АПК РФ), споры по требованиям участников юридического лица, прекративших (утративших) статус участника данного юридического лица, если спор вытекает из участия в юридическом лице или управления юридическим лицом (часть 1 статьи 225.1 АПК РФ), споры относительно цены отчуждаемых (отчужденных) долей участия (акций) хозяйственных обществ, споры с участием лиц, заключивших договор с участниками хозяйственного общества в целях и в порядке, предусмотренных пунктом 9 статьи 67.2 ГК РФ, споры о возмещении лицами, указанными в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, убытков юридическому лицу (пункт 3 части 1 статьи 225.1 АПК РФ), споры с участием залогодержателей акций, долей (статьи 358.15, 358.16 ГК РФ, часть 1 статьи 225.1 АПК РФ); споры по требованиям о привлечении к субсидиарной ответственности лиц, перечисленных в пункте 1 статьи 75 ГК РФ, пункте 2 статьи 106.1 ГК РФ, пункте 2 статьи 123.23 ГК РФ; споры по требованиям, указанным в пункте 3.1 статьи 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"; споры с участием лиц, участвующих в увеличении уставного капитала юридического лица, в том числе посредством конвертируемого займа или иного способа финансирования юридического лица (статья 32.3 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").
"О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции"В установленных частью 6 статьи 27 АПК РФ и иными федеральными законами случаях рассмотрение дела относится к компетенции арбитражных судов независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане. К таким делам, в частности, относятся дела, подсудные Суду по интеллектуальным правам; корпоративные споры, отнесенные федеральным законом к ведению арбитражных судов (пункт 2 части 6 статьи 27, статья 225.1 АПК РФ), в том числе споры о праве на участие в юридическом лице (пункт 6 статьи 93 ГК РФ, часть 1 статьи 225.1 АПК РФ), споры по требованиям участников юридического лица, прекративших (утративших) статус участника данного юридического лица, если спор вытекает из участия в юридическом лице или управления юридическим лицом (часть 1 статьи 225.1 АПК РФ), споры относительно цены отчуждаемых (отчужденных) долей участия (акций) хозяйственных обществ, споры с участием лиц, заключивших договор с участниками хозяйственного общества в целях и в порядке, предусмотренных пунктом 9 статьи 67.2 ГК РФ, споры о возмещении лицами, указанными в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, убытков юридическому лицу (пункт 3 части 1 статьи 225.1 АПК РФ), споры с участием залогодержателей акций, долей (статьи 358.15, 358.16 ГК РФ, часть 1 статьи 225.1 АПК РФ); споры по требованиям о привлечении к субсидиарной ответственности лиц, перечисленных в пункте 1 статьи 75 ГК РФ, пункте 2 статьи 106.1 ГК РФ, пункте 2 статьи 123.23 ГК РФ; споры по требованиям, указанным в пункте 3.1 статьи 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"; споры с участием лиц, участвующих в увеличении уставного капитала юридического лица, в том числе посредством конвертируемого займа или иного способа финансирования юридического лица (статья 32.3 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").
"Комментарий к Федеральному закону от 21 декабря 2001 г. N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества"
(постатейный)
(Борисов А.Н.)
("Юстицинформ", 2025)2. Пункт 2 комментируемой статьи определяет два возможных способа внесения государственного или муниципального имущества, а также исключительных прав в уставные капиталы акционерных обществ:
(постатейный)
(Борисов А.Н.)
("Юстицинформ", 2025)2. Пункт 2 комментируемой статьи определяет два возможных способа внесения государственного или муниципального имущества, а также исключительных прав в уставные капиталы акционерных обществ:
Вопрос: О реализации инвестиционных проектов ГУП в случае принятия решения о его преобразовании в АО.
(Письмо Минфина России от 29.02.2024 N 02-11-10/18258)В соответствии со статьей 78.2 Бюджетного кодекса Российской Федерации (далее - Бюджетный кодекс) в бюджетах бюджетной системы Российской Федерации могут предусматриваться субсидии государственным (муниципальным) унитарным предприятиям на осуществление указанными предприятиями капитальных вложений в объекты капитального строительства государственной (муниципальной) собственности или приобретение объектов недвижимого имущества в государственную (муниципальную) собственность с последующим увеличением стоимости основных средств, находящихся на праве оперативного управления или хозяйственного ведения у этих предприятий, а также уставного фонда указанных предприятий, основанных на праве хозяйственного ведения (далее - субсидии на капитальные вложения).
(Письмо Минфина России от 29.02.2024 N 02-11-10/18258)В соответствии со статьей 78.2 Бюджетного кодекса Российской Федерации (далее - Бюджетный кодекс) в бюджетах бюджетной системы Российской Федерации могут предусматриваться субсидии государственным (муниципальным) унитарным предприятиям на осуществление указанными предприятиями капитальных вложений в объекты капитального строительства государственной (муниципальной) собственности или приобретение объектов недвижимого имущества в государственную (муниципальную) собственность с последующим увеличением стоимости основных средств, находящихся на праве оперативного управления или хозяйственного ведения у этих предприятий, а также уставного фонда указанных предприятий, основанных на праве хозяйственного ведения (далее - субсидии на капитальные вложения).
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Эмиссия акцийВ процессе деятельности акционерного общества у него может возникнуть необходимость увеличить уставный капитал. Одним из способов такого увеличения является размещение дополнительных акций.
Готовое решение: Как изменить (увеличить) уставный капитал АО
(КонсультантПлюс, 2025)Однако при таком способе дополнительного выпуска акций, как их размещение среди акционеров, имеются некоторые особенности, а именно:
(КонсультантПлюс, 2025)Однако при таком способе дополнительного выпуска акций, как их размещение среди акционеров, имеются некоторые особенности, а именно:
Статья: Договор конвертируемого займа: правовая природа и квалификация
(Ломакин Д.В.)
("Вестник Арбитражного суда Московского округа", 2025, N 1)Например, на заключение договора конвертируемого займа с заемщиком - непубличным акционерным обществом требуется предварительное согласие общего собрания акционеров (п. 6 ст. 32.3 Закона об АО). Способ выражения согласия - единогласное принятие акционерами решения об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций заимодавцу (п. 7 ст. 32.3 Закона об АО). Способ размещения акций - закрытая подписка (п. 1 ст. 27.5-9 Закона об РЦБ).
(Ломакин Д.В.)
("Вестник Арбитражного суда Московского округа", 2025, N 1)Например, на заключение договора конвертируемого займа с заемщиком - непубличным акционерным обществом требуется предварительное согласие общего собрания акционеров (п. 6 ст. 32.3 Закона об АО). Способ выражения согласия - единогласное принятие акционерами решения об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций заимодавцу (п. 7 ст. 32.3 Закона об АО). Способ размещения акций - закрытая подписка (п. 1 ст. 27.5-9 Закона об РЦБ).
"Предпринимательское право: учебник: в 2 т."
(том 1)
(6-е издание, переработанное и дополненное)
(под ред. В.Ф. Попондопуло)
("Проспект", 2023)Внесение государственного или муниципального имущества в качестве вклада в уставные капиталы открытых обществ. Такой способ приватизации может осуществляться: при учреждении открытых акционерных обществ, а также в порядке оплаты размещаемых дополнительных акций при увеличении уставных капиталов открытых акционерных обществ. Соответствующее решение принимается Правительством РФ, органом исполнительной власти субъекта РФ, органом местного самоуправления, в зависимости от того, кому принадлежит имущество. При этом доля акций открытого акционерного общества, находящихся в собственности РФ, субъекта РФ, муниципального образования и приобретаемых соответственно РФ, субъектом РФ, муниципальным образованием, в общем количестве обыкновенных акций этого акционерного общества не может составлять менее чем 25% плюс одна акция, если иное не установлено Президентом РФ в отношении стратегических акционерных обществ.
(том 1)
(6-е издание, переработанное и дополненное)
(под ред. В.Ф. Попондопуло)
("Проспект", 2023)Внесение государственного или муниципального имущества в качестве вклада в уставные капиталы открытых обществ. Такой способ приватизации может осуществляться: при учреждении открытых акционерных обществ, а также в порядке оплаты размещаемых дополнительных акций при увеличении уставных капиталов открытых акционерных обществ. Соответствующее решение принимается Правительством РФ, органом исполнительной власти субъекта РФ, органом местного самоуправления, в зависимости от того, кому принадлежит имущество. При этом доля акций открытого акционерного общества, находящихся в собственности РФ, субъекта РФ, муниципального образования и приобретаемых соответственно РФ, субъектом РФ, муниципальным образованием, в общем количестве обыкновенных акций этого акционерного общества не может составлять менее чем 25% плюс одна акция, если иное не установлено Президентом РФ в отношении стратегических акционерных обществ.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Выкуп акций по требованию акционера.
Вправе ли акционеры требовать выкупа акций обществом, если на их общем собрании было принято решение об увеличении уставного капитала общества путем выпуска дополнительных акций
(КонсультантПлюс, 2025)При размещении дополнительных акций по закрытой подписке законодательством предусмотрен специальный способ защиты интересов прежних инвесторов перед новыми - преимущественное право приобретения ценных бумаг. Согласно пункту 1 статьи 40 Закона об акционерных обществах при закрытой подписке акционеры, голосовавшие против увеличения уставного капитала или не принимавшие участия в голосовании, имеют преимущественное право приобретения части размещаемых акций пропорционально количеству акций тех категорий (типов), которыми они владеют.
Вправе ли акционеры требовать выкупа акций обществом, если на их общем собрании было принято решение об увеличении уставного капитала общества путем выпуска дополнительных акций
(КонсультантПлюс, 2025)При размещении дополнительных акций по закрытой подписке законодательством предусмотрен специальный способ защиты интересов прежних инвесторов перед новыми - преимущественное право приобретения ценных бумаг. Согласно пункту 1 статьи 40 Закона об акционерных обществах при закрытой подписке акционеры, голосовавшие против увеличения уставного капитала или не принимавшие участия в голосовании, имеют преимущественное право приобретения части размещаемых акций пропорционально количеству акций тех категорий (типов), которыми они владеют.
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Цели увеличения уставного капитала могут различаться в зависимости от ситуации. Увеличение уставного капитала может использоваться как способ инвестирования проектов ООО, когда средства для увеличения масштабов деятельности общества, перепрофилирования, расширения ассортимента производимых товаров, модернизации производства, например, путем обновления оборудования, капитального ремонта или реконструкции отдельных объектов, принадлежащих обществу, предоставляются участниками общества или третьими лицами на безвозвратной основе в обмен на долю в уставном капитале. Такой способ финансирования проектов корпорации имеет, несомненно, массу преимуществ в сравнении с кредитованием. Главным преимуществом является безвозвратность предоставления средств, что означает возможность использования данного способа финансирования в том числе для венчурных проектов, когда риск потерь является существенным, но и потенциальная прибыль также весьма велика. С помощью кредитования реализация подобных проектов обычно невозможна, во-первых, в связи со сложностями в получении одобрения банка на выдачу такого кредита, а во-вторых, в связи с высокорисковым характером проекта, велика вероятность, что общество столкнется со сложностями в возврате кредита. В отличие от вкладов в имущество общества, возможность внесения которых предусмотрена ст. 27 Закона об ООО <1>, в процессе увеличения уставного капитала вложить средства в новый проект общества могут не только действительные участники общества, но и посторонние лица, т.е. с помощью увеличения уставного капитала возможны расширение состава участников общества и привлечение новых инвесторов.
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Цели увеличения уставного капитала могут различаться в зависимости от ситуации. Увеличение уставного капитала может использоваться как способ инвестирования проектов ООО, когда средства для увеличения масштабов деятельности общества, перепрофилирования, расширения ассортимента производимых товаров, модернизации производства, например, путем обновления оборудования, капитального ремонта или реконструкции отдельных объектов, принадлежащих обществу, предоставляются участниками общества или третьими лицами на безвозвратной основе в обмен на долю в уставном капитале. Такой способ финансирования проектов корпорации имеет, несомненно, массу преимуществ в сравнении с кредитованием. Главным преимуществом является безвозвратность предоставления средств, что означает возможность использования данного способа финансирования в том числе для венчурных проектов, когда риск потерь является существенным, но и потенциальная прибыль также весьма велика. С помощью кредитования реализация подобных проектов обычно невозможна, во-первых, в связи со сложностями в получении одобрения банка на выдачу такого кредита, а во-вторых, в связи с высокорисковым характером проекта, велика вероятность, что общество столкнется со сложностями в возврате кредита. В отличие от вкладов в имущество общества, возможность внесения которых предусмотрена ст. 27 Закона об ООО <1>, в процессе увеличения уставного капитала вложить средства в новый проект общества могут не только действительные участники общества, но и посторонние лица, т.е. с помощью увеличения уставного капитала возможны расширение состава участников общества и привлечение новых инвесторов.
Корреспонденция счетов: АО-1 и АО-2 реорганизуются путем присоединения АО-2 к АО-1. Как формируются показатели вступительной бухгалтерской отчетности реорганизованного АО-1? Как учесть у реорганизованного АО-1 сумму убытка, полученного АО-2?..
(Консультация эксперта, 2025)В таком случае госрегистрация выпуска (дополнительного выпуска) акций такого акционерного общества осуществляется до внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединяемого акционерного общества (п. 47.3 Стандартов эмиссии).
(Консультация эксперта, 2025)В таком случае госрегистрация выпуска (дополнительного выпуска) акций такого акционерного общества осуществляется до внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединяемого акционерного общества (п. 47.3 Стандартов эмиссии).
Статья: Конвертируемый заем: проблемы применения правил о заемных операциях в корпоративных отношениях
(Илюшина М.Н.)
("Банковское право", 2023, N 1)Обобщая положения указанных Законов, можно утверждать, что, по мысли законодателя, конвертируемый заем - это договор, опосредующий заемные отношения, в котором заемщиком может выступать только непубличное хозяйственное общество - акционерное общество или общество с ограниченной ответственностью, обязанное в случае неспособности возвратить сумму займа в установленный срок, удовлетворить требование заимодавца о зачете своих денежных требований к обществу в форме получения дополнительных акций, которые разместят путем закрытой подписки, если заемщиком выступает непубличное акционерное общество (далее - АО), или путем увеличения уставного капитала, а также увеличения размера и номинальной стоимости своей доли или приобретения доли, если заемщиком выступает общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО).
(Илюшина М.Н.)
("Банковское право", 2023, N 1)Обобщая положения указанных Законов, можно утверждать, что, по мысли законодателя, конвертируемый заем - это договор, опосредующий заемные отношения, в котором заемщиком может выступать только непубличное хозяйственное общество - акционерное общество или общество с ограниченной ответственностью, обязанное в случае неспособности возвратить сумму займа в установленный срок, удовлетворить требование заимодавца о зачете своих денежных требований к обществу в форме получения дополнительных акций, которые разместят путем закрытой подписки, если заемщиком выступает непубличное акционерное общество (далее - АО), или путем увеличения уставного капитала, а также увеличения размера и номинальной стоимости своей доли или приобретения доли, если заемщиком выступает общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО).