Способы увеличения уставного капитала акционерного общества
Подборка наиболее важных документов по запросу Способы увеличения уставного капитала акционерного общества (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Уставный капитал при реорганизации
(КонсультантПлюс, 2025)...в рассматриваемом случае восстановить корпоративный контроль и возвратить истице долю участия в ООО... невозможно ввиду прекращения его деятельности. В отношении вновь созданных юридических лиц в результате реорганизации ООО... в форме разделения истица корпоративных прав на участие не имеет. Избранный способ защиты права истицы как акционера преобразуемого акционерного общества на получение доли в уставном капитале во вновь созданном юридическом лице не повлечет восстановление статуса участника ООО..."
(КонсультантПлюс, 2025)...в рассматриваемом случае восстановить корпоративный контроль и возвратить истице долю участия в ООО... невозможно ввиду прекращения его деятельности. В отношении вновь созданных юридических лиц в результате реорганизации ООО... в форме разделения истица корпоративных прав на участие не имеет. Избранный способ защиты права истицы как акционера преобразуемого акционерного общества на получение доли в уставном капитале во вновь созданном юридическом лице не повлечет восстановление статуса участника ООО..."
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
"Уставный капитал акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью: стереотипы и их преодоление. Экономический анализ норм корпоративного права"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Как отмечалось выше, существуют два способа увеличения уставного капитала акционерного общества: увеличение реального размера уставного капитала посредством размещения дополнительных акций и увеличение номинального размера уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций. Порядок принятия решения об увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций императивно урегулирован Законом. Такое решение может принимать только общее собрание акционеров большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании (подп. 6 п. 1 ст. 48; ст. 28 ФЗ "Об АО").
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Как отмечалось выше, существуют два способа увеличения уставного капитала акционерного общества: увеличение реального размера уставного капитала посредством размещения дополнительных акций и увеличение номинального размера уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций. Порядок принятия решения об увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций императивно урегулирован Законом. Такое решение может принимать только общее собрание акционеров большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании (подп. 6 п. 1 ст. 48; ст. 28 ФЗ "Об АО").
Статья: Гибридное (мезонинное) финансирование юридических лиц: вопросы правового регулирования
(Ефимов А.В.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2024, N 12)Для начала стоит рассмотреть долговые инструменты, которые можно конвертировать в долевые инструменты, то есть в результате чего происходит трансформация долга в капитал (Debt-to-Equity Swap). В этом контексте А.А. Глушецкий выделяет четыре способа квазиинвестиционного увеличения уставного капитала: "1. Зачет денежных требований к акционерному обществу в счет увеличения его уставного капитала по закрытой подписке, в том числе выплата дивидендов дополнительными акциями эмитента. 2. Зачет денежных требований к ООО в счет увеличения его уставного капитала за счет вклада кредитора общества. 3. Заключение договора конвертируемого займа (ст. 32.3 ФЗ "Об АО", ст. 19.1 ФЗ "Об ООО"). 4. Конвертация конвертируемых облигаций в дополнительные акции или в доли в уставном капитале ООО" <16>.
(Ефимов А.В.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2024, N 12)Для начала стоит рассмотреть долговые инструменты, которые можно конвертировать в долевые инструменты, то есть в результате чего происходит трансформация долга в капитал (Debt-to-Equity Swap). В этом контексте А.А. Глушецкий выделяет четыре способа квазиинвестиционного увеличения уставного капитала: "1. Зачет денежных требований к акционерному обществу в счет увеличения его уставного капитала по закрытой подписке, в том числе выплата дивидендов дополнительными акциями эмитента. 2. Зачет денежных требований к ООО в счет увеличения его уставного капитала за счет вклада кредитора общества. 3. Заключение договора конвертируемого займа (ст. 32.3 ФЗ "Об АО", ст. 19.1 ФЗ "Об ООО"). 4. Конвертация конвертируемых облигаций в дополнительные акции или в доли в уставном капитале ООО" <16>.
Нормативные акты
Положение Банка России от 19.12.2019 N 706-П
(ред. от 04.03.2024)
"О стандартах эмиссии ценных бумаг"
(Зарегистрировано в Минюсте России 21.04.2020 N 58158)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.05.2024)26.2. Решение об увеличении уставного капитала акционерного общества путем размещения дополнительных акций посредством распределения их среди акционеров должно содержать указание на количество размещаемых обыкновенных и привилегированных акций каждого типа в пределах количества объявленных акций этой категории (типа), способ размещения дополнительных акций - распределение дополнительных акций среди акционеров, а также может содержать иные условия размещения акций, включая дату распределения дополнительных акций или порядок ее определения, имущество (собственные средства), за счет которого осуществляется увеличение уставного капитала акционерного общества.
(ред. от 04.03.2024)
"О стандартах эмиссии ценных бумаг"
(Зарегистрировано в Минюсте России 21.04.2020 N 58158)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.05.2024)26.2. Решение об увеличении уставного капитала акционерного общества путем размещения дополнительных акций посредством распределения их среди акционеров должно содержать указание на количество размещаемых обыкновенных и привилегированных акций каждого типа в пределах количества объявленных акций этой категории (типа), способ размещения дополнительных акций - распределение дополнительных акций среди акционеров, а также может содержать иные условия размещения акций, включая дату распределения дополнительных акций или порядок ее определения, имущество (собственные средства), за счет которого осуществляется увеличение уставного капитала акционерного общества.
Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 N 46
"О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции"В установленных частью 6 статьи 27 АПК РФ и иными федеральными законами случаях рассмотрение дела относится к компетенции арбитражных судов независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане. К таким делам, в частности, относятся дела, подсудные Суду по интеллектуальным правам; корпоративные споры, отнесенные федеральным законом к ведению арбитражных судов (пункт 2 части 6 статьи 27, статья 225.1 АПК РФ), в том числе споры о праве на участие в юридическом лице (пункт 6 статьи 93 ГК РФ, часть 1 статьи 225.1 АПК РФ), споры по требованиям участников юридического лица, прекративших (утративших) статус участника данного юридического лица, если спор вытекает из участия в юридическом лице или управления юридическим лицом (часть 1 статьи 225.1 АПК РФ), споры относительно цены отчуждаемых (отчужденных) долей участия (акций) хозяйственных обществ, споры с участием лиц, заключивших договор с участниками хозяйственного общества в целях и в порядке, предусмотренных пунктом 9 статьи 67.2 ГК РФ, споры о возмещении лицами, указанными в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, убытков юридическому лицу (пункт 3 части 1 статьи 225.1 АПК РФ), споры с участием залогодержателей акций, долей (статьи 358.15, 358.16 ГК РФ, часть 1 статьи 225.1 АПК РФ); споры по требованиям о привлечении к субсидиарной ответственности лиц, перечисленных в пункте 1 статьи 75 ГК РФ, пункте 2 статьи 106.1 ГК РФ, пункте 2 статьи 123.23 ГК РФ; споры по требованиям, указанным в пункте 3.1 статьи 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"; споры с участием лиц, участвующих в увеличении уставного капитала юридического лица, в том числе посредством конвертируемого займа или иного способа финансирования юридического лица (статья 32.3 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").
"О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции"В установленных частью 6 статьи 27 АПК РФ и иными федеральными законами случаях рассмотрение дела относится к компетенции арбитражных судов независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане. К таким делам, в частности, относятся дела, подсудные Суду по интеллектуальным правам; корпоративные споры, отнесенные федеральным законом к ведению арбитражных судов (пункт 2 части 6 статьи 27, статья 225.1 АПК РФ), в том числе споры о праве на участие в юридическом лице (пункт 6 статьи 93 ГК РФ, часть 1 статьи 225.1 АПК РФ), споры по требованиям участников юридического лица, прекративших (утративших) статус участника данного юридического лица, если спор вытекает из участия в юридическом лице или управления юридическим лицом (часть 1 статьи 225.1 АПК РФ), споры относительно цены отчуждаемых (отчужденных) долей участия (акций) хозяйственных обществ, споры с участием лиц, заключивших договор с участниками хозяйственного общества в целях и в порядке, предусмотренных пунктом 9 статьи 67.2 ГК РФ, споры о возмещении лицами, указанными в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, убытков юридическому лицу (пункт 3 части 1 статьи 225.1 АПК РФ), споры с участием залогодержателей акций, долей (статьи 358.15, 358.16 ГК РФ, часть 1 статьи 225.1 АПК РФ); споры по требованиям о привлечении к субсидиарной ответственности лиц, перечисленных в пункте 1 статьи 75 ГК РФ, пункте 2 статьи 106.1 ГК РФ, пункте 2 статьи 123.23 ГК РФ; споры по требованиям, указанным в пункте 3.1 статьи 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"; споры с участием лиц, участвующих в увеличении уставного капитала юридического лица, в том числе посредством конвертируемого займа или иного способа финансирования юридического лица (статья 32.3 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").
"Годовой отчет - 2024"
(под ред. В.И. Мещерякова)
("Агентство бухгалтерской информации", 2024)Операция уменьшения размера уставного капитала до величины чистых активов общества является законным способом погашения полученного убытка. При этом увеличивается показатель нераспределенной прибыли.
(под ред. В.И. Мещерякова)
("Агентство бухгалтерской информации", 2024)Операция уменьшения размера уставного капитала до величины чистых активов общества является законным способом погашения полученного убытка. При этом увеличивается показатель нераспределенной прибыли.
"Современное корпоративное право: актуальные проблемы теории и практики: монография"
(отв. ред. О.В. Гутников)
("ИЗиСП", "Статут", 2021)Отсутствие регулирования большинства вопросов корпоративного статуса в Законе о международных компаниях, коллизии и неопределенность соотношения норм ГК РФ и названного Закона ведут к правовой неопределенности, что негативным образом сказывается на стабильности корпоративных и гражданских отношений с участием международных компаний, искажает справедливый баланс прав и интересов их участников. По многим вопросам даже у регулирующего органа нет уверенности в том, какие нормы подлежат применению к международным компаниям, и Банк России вынужден выражать лишь "мнение" относительно важнейших положений ГК РФ, регулирующих правовой статус коммерческих корпораций, например: о возможности международных компаний увеличивать уставный капитал лишь двумя способами, предусмотренными в п. 1 ст. 100 ГК РФ (путем увеличения номинальной стоимости или выпуска дополнительных акций); о порядке внесения изменений в устав международной компании через управляющую компанию специального административного района; об отсутствии у международных компаний права размещать обыкновенные акции с различным объемом прав; о сохранении статуса международной компании при преобразовании в акционерное общество международной компании, зарегистрированной в организационно-правовой форме общества с ограниченной ответственностью, и др. <1>.
(отв. ред. О.В. Гутников)
("ИЗиСП", "Статут", 2021)Отсутствие регулирования большинства вопросов корпоративного статуса в Законе о международных компаниях, коллизии и неопределенность соотношения норм ГК РФ и названного Закона ведут к правовой неопределенности, что негативным образом сказывается на стабильности корпоративных и гражданских отношений с участием международных компаний, искажает справедливый баланс прав и интересов их участников. По многим вопросам даже у регулирующего органа нет уверенности в том, какие нормы подлежат применению к международным компаниям, и Банк России вынужден выражать лишь "мнение" относительно важнейших положений ГК РФ, регулирующих правовой статус коммерческих корпораций, например: о возможности международных компаний увеличивать уставный капитал лишь двумя способами, предусмотренными в п. 1 ст. 100 ГК РФ (путем увеличения номинальной стоимости или выпуска дополнительных акций); о порядке внесения изменений в устав международной компании через управляющую компанию специального административного района; об отсутствии у международных компаний права размещать обыкновенные акции с различным объемом прав; о сохранении статуса международной компании при преобразовании в акционерное общество международной компании, зарегистрированной в организационно-правовой форме общества с ограниченной ответственностью, и др. <1>.
Статья: Увеличение уставного капитала
(Казаков Е.С.)
("Аптека: бухгалтерский учет и налогообложение", 2023, N 4)В соответствии со ст. 100 ГК РФ и ст. 28 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционерное общество также вправе увеличить уставный капитал путем увеличения номинальной стоимости акций или выпуска дополнительных акций. Во втором случае общее собрание определяет количество размещаемых дополнительных обыкновенных и привилегированных акций каждого типа в пределах количества объявленных акций этой категории (типа), способ размещения, цену размещения или порядок ее определения, а также иные условия.
(Казаков Е.С.)
("Аптека: бухгалтерский учет и налогообложение", 2023, N 4)В соответствии со ст. 100 ГК РФ и ст. 28 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционерное общество также вправе увеличить уставный капитал путем увеличения номинальной стоимости акций или выпуска дополнительных акций. Во втором случае общее собрание определяет количество размещаемых дополнительных обыкновенных и привилегированных акций каждого типа в пределах количества объявленных акций этой категории (типа), способ размещения, цену размещения или порядок ее определения, а также иные условия.
"Комментарий к Федеральному закону от 21 декабря 2001 г. N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества"
(постатейный)
(Борисов А.Н.)
("Юстицинформ", 2025)2. Пункт 2 комментируемой статьи определяет два возможных способа внесения государственного или муниципального имущества, а также исключительных прав в уставные капиталы акционерных обществ:
(постатейный)
(Борисов А.Н.)
("Юстицинформ", 2025)2. Пункт 2 комментируемой статьи определяет два возможных способа внесения государственного или муниципального имущества, а также исключительных прав в уставные капиталы акционерных обществ:
Статья: Дистанционные общие собрания участников хозяйственных обществ: эффективность новелл российского законодательства
(Шиткина И.С., Севеева К.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 3)Отметим, что Федеральным законом от 27.12.2019 N 480-ФЗ <21> с 29 декабря 2020 года в Основы законодательства РФ о нотариате <22> был введен так называемый институт "цифрового нотариата": в ст. 44.3 предусмотрен перечень нотариальных действий, которые нотариус может совершить удаленно, то есть без личного физического присутствия. Представляется, что данный перечень удаленных нотариальных действий может быть расширен в части удаленного нотариального удостоверения решений общих собраний. В этом случае нотариус мог бы удостоверить решение дистанционного собрания и подготовить необходимое свидетельство (в том числе с помощью электронных технологий) удаленно. Такое изменение позволит решить не только проблему удостоверения решения об увеличении уставного капитала общества с ограниченной ответственностью, принятого на дистанционном собрании, но и в целом проблему нотариального удостоверения решений, принятых на дистанционных собраниях, если в уставе общества в текущей редакции закреплен нотариальный способ удостоверения, и участники общества не захотят менять такой способ удостоверения и вносить изменения в устав (менять на регистратора в акционерных обществах или на иной способ в обществах с ограниченной ответственностью). Идеальным был бы, конечно, вариант синхронного внесения изменений в ГК РФ и законодательство о нотариате, устанавливающих порядок удостоверения дистанционных собраний.
(Шиткина И.С., Севеева К.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 3)Отметим, что Федеральным законом от 27.12.2019 N 480-ФЗ <21> с 29 декабря 2020 года в Основы законодательства РФ о нотариате <22> был введен так называемый институт "цифрового нотариата": в ст. 44.3 предусмотрен перечень нотариальных действий, которые нотариус может совершить удаленно, то есть без личного физического присутствия. Представляется, что данный перечень удаленных нотариальных действий может быть расширен в части удаленного нотариального удостоверения решений общих собраний. В этом случае нотариус мог бы удостоверить решение дистанционного собрания и подготовить необходимое свидетельство (в том числе с помощью электронных технологий) удаленно. Такое изменение позволит решить не только проблему удостоверения решения об увеличении уставного капитала общества с ограниченной ответственностью, принятого на дистанционном собрании, но и в целом проблему нотариального удостоверения решений, принятых на дистанционных собраниях, если в уставе общества в текущей редакции закреплен нотариальный способ удостоверения, и участники общества не захотят менять такой способ удостоверения и вносить изменения в устав (менять на регистратора в акционерных обществах или на иной способ в обществах с ограниченной ответственностью). Идеальным был бы, конечно, вариант синхронного внесения изменений в ГК РФ и законодательство о нотариате, устанавливающих порядок удостоверения дистанционных собраний.
"Корпоративное право: права и обязанности участников хозяйственных обществ: практическое пособие с судебным комментарием"
(Абрамов В.Ю., Абрамов Ю.В.)
("Юстицинформ", 2021)В частности, увеличение уставного капитала осуществляется двумя способами:
(Абрамов В.Ю., Абрамов Ю.В.)
("Юстицинформ", 2021)В частности, увеличение уставного капитала осуществляется двумя способами:
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Эмиссия акцийВ процессе деятельности акционерного общества у него может возникнуть необходимость увеличить уставный капитал. Одним из способов такого увеличения является размещение дополнительных акций.
Корреспонденция счетов: АО-1 и АО-2 реорганизуются путем присоединения АО-2 к АО-1. Как формируются показатели вступительной бухгалтерской отчетности реорганизованного АО-1? Как учесть у реорганизованного АО-1 сумму убытка, полученного АО-2?..
(Консультация эксперта, 2025)В таком случае госрегистрация выпуска (дополнительного выпуска) акций такого акционерного общества осуществляется до внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединяемого акционерного общества (п. 47.3 Стандартов эмиссии).
(Консультация эксперта, 2025)В таком случае госрегистрация выпуска (дополнительного выпуска) акций такого акционерного общества осуществляется до внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединяемого акционерного общества (п. 47.3 Стандартов эмиссии).
"Предпринимательское право: учебник: в 2 т."
(том 1)
(6-е издание, переработанное и дополненное)
(под ред. В.Ф. Попондопуло)
("Проспект", 2023)Внесение государственного или муниципального имущества в качестве вклада в уставные капиталы открытых обществ. Такой способ приватизации может осуществляться: при учреждении открытых акционерных обществ, а также в порядке оплаты размещаемых дополнительных акций при увеличении уставных капиталов открытых акционерных обществ. Соответствующее решение принимается Правительством РФ, органом исполнительной власти субъекта РФ, органом местного самоуправления, в зависимости от того, кому принадлежит имущество. При этом доля акций открытого акционерного общества, находящихся в собственности РФ, субъекта РФ, муниципального образования и приобретаемых соответственно РФ, субъектом РФ, муниципальным образованием, в общем количестве обыкновенных акций этого акционерного общества не может составлять менее чем 25% плюс одна акция, если иное не установлено Президентом РФ в отношении стратегических акционерных обществ.
(том 1)
(6-е издание, переработанное и дополненное)
(под ред. В.Ф. Попондопуло)
("Проспект", 2023)Внесение государственного или муниципального имущества в качестве вклада в уставные капиталы открытых обществ. Такой способ приватизации может осуществляться: при учреждении открытых акционерных обществ, а также в порядке оплаты размещаемых дополнительных акций при увеличении уставных капиталов открытых акционерных обществ. Соответствующее решение принимается Правительством РФ, органом исполнительной власти субъекта РФ, органом местного самоуправления, в зависимости от того, кому принадлежит имущество. При этом доля акций открытого акционерного общества, находящихся в собственности РФ, субъекта РФ, муниципального образования и приобретаемых соответственно РФ, субъектом РФ, муниципальным образованием, в общем количестве обыкновенных акций этого акционерного общества не может составлять менее чем 25% плюс одна акция, если иное не установлено Президентом РФ в отношении стратегических акционерных обществ.
Вопрос: О реализации инвестиционных проектов ГУП в случае принятия решения о его преобразовании в АО.
(Письмо Минфина России от 29.02.2024 N 02-11-10/18258)В соответствии со статьей 78.2 Бюджетного кодекса Российской Федерации (далее - Бюджетный кодекс) в бюджетах бюджетной системы Российской Федерации могут предусматриваться субсидии государственным (муниципальным) унитарным предприятиям на осуществление указанными предприятиями капитальных вложений в объекты капитального строительства государственной (муниципальной) собственности или приобретение объектов недвижимого имущества в государственную (муниципальную) собственность с последующим увеличением стоимости основных средств, находящихся на праве оперативного управления или хозяйственного ведения у этих предприятий, а также уставного фонда указанных предприятий, основанных на праве хозяйственного ведения (далее - субсидии на капитальные вложения).
(Письмо Минфина России от 29.02.2024 N 02-11-10/18258)В соответствии со статьей 78.2 Бюджетного кодекса Российской Федерации (далее - Бюджетный кодекс) в бюджетах бюджетной системы Российской Федерации могут предусматриваться субсидии государственным (муниципальным) унитарным предприятиям на осуществление указанными предприятиями капитальных вложений в объекты капитального строительства государственной (муниципальной) собственности или приобретение объектов недвижимого имущества в государственную (муниципальную) собственность с последующим увеличением стоимости основных средств, находящихся на праве оперативного управления или хозяйственного ведения у этих предприятий, а также уставного фонда указанных предприятий, основанных на праве хозяйственного ведения (далее - субсидии на капитальные вложения).