Способ удостоверения решений
Подборка наиболее важных документов по запросу Способ удостоверения решений (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Изменение устава АО
(КонсультантПлюс, 2025)Так как способ удостоверения решения о внесении изменений в учредительные документы общества, предусмотренный пунктом 3 статьи 67.1 ГК РФ, не был соблюден последним, суд признал законным оспариваемое решение регистрирующего органа и отказал обществу в удовлетворении его требования..."
(КонсультантПлюс, 2025)Так как способ удостоверения решения о внесении изменений в учредительные документы общества, предусмотренный пунктом 3 статьи 67.1 ГК РФ, не был соблюден последним, суд признал законным оспариваемое решение регистрирующего органа и отказал обществу в удовлетворении его требования..."
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Решение единственного участника ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Суд может признать действительным принятое после 25.12.2019 и не удостоверенное нотариально решение единственного участника ООО, уставом которого не предусмотрен альтернативный способ удостоверения решений, если в этом решении указано, что оно удостоверяется подписью участника, и каждый пункт решения подписан
(КонсультантПлюс, 2025)Суд может признать действительным принятое после 25.12.2019 и не удостоверенное нотариально решение единственного участника ООО, уставом которого не предусмотрен альтернативный способ удостоверения решений, если в этом решении указано, что оно удостоверяется подписью участника, и каждый пункт решения подписан
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Вопрос: Общество закрепило в уставе, что решение участников общества не требует нотариального удостоверения. Однако в уставе и в решениях общего собрания участников общества не закреплен альтернативный способ удостоверения решения общего собрания ООО. Правомерна ли данная формулировка в уставе?
(Консультация эксперта, 2024)Вопрос: Общество закрепило в уставе, что решение участников общества не требует нотариального удостоверения. Однако в уставе и в решениях общего собрания участников общества не закреплен альтернативный способ удостоверения решения общего собрания ООО. Правомерна ли данная формулировка в уставе?
(Консультация эксперта, 2024)Вопрос: Общество закрепило в уставе, что решение участников общества не требует нотариального удостоверения. Однако в уставе и в решениях общего собрания участников общества не закреплен альтернативный способ удостоверения решения общего собрания ООО. Правомерна ли данная формулировка в уставе?
Последние изменения: Распределение и выплата чистой прибыли ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Если решение общего собрания участников общества отражает действительную волю участников и до возникновения спора рассматривалось как подлежавшее исполнению, ни общество, ни его отдельные участники не вправе возражать в суде относительно несоблюдения способа удостоверения решения только для того, чтобы не исполнять его (п. 23 Обзора).
(КонсультантПлюс, 2025)Если решение общего собрания участников общества отражает действительную волю участников и до возникновения спора рассматривалось как подлежавшее исполнению, ни общество, ни его отдельные участники не вправе возражать в суде относительно несоблюдения способа удостоверения решения только для того, чтобы не исполнять его (п. 23 Обзора).
Тематический выпуск: Корпоративные отношения, договоры: из практики гражданско-правового консультирования
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2024, N 12)В свою очередь, не удостоверенное нотариусом решение очного собрания участников общества, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно, является ничтожным (п. 3 ст. 163 ГК РФ, Постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса РФ").
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2024, N 12)В свою очередь, не удостоверенное нотариусом решение очного собрания участников общества, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно, является ничтожным (п. 3 ст. 163 ГК РФ, Постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса РФ").
Статья: Актуальные вопросы практики подтверждения факта принятия решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью и состава участников общества, присутствовавших при его принятии
(Шияновский А.О.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 1)3. Поскольку в контексте положений Обзора и сложившейся правоприменительной практики любые решения единственного участника (кроме случаев надлежащего применения альтернативного способа) должны быть удостоверены нотариально, видится целесообразным установление в законе закрытого перечня альтернативных способов удостоверения решения единственного участника, исключительно позволяющих достичь целей минимизации рисков их фальсификации. При этом указанный подход необходимо в равной степени распространить и на решения общего собрания участников, фактически принимаемые одним лицом (когда от имени всех участников действует одно лицо и процедура проведения собрания де-факто не соблюдается, а ограничивается подписанием протокола). Из поименованных в настоящее время в ст. 67.1 ГК РФ к таким способам относится подтверждение принятия решения с использованием технических средств, который в достаточной мере может быть конкретизирован наиболее простым из них - фиксацией процесса и обстоятельств принятия такого решения путем аудио- и/или видеозаписи. Использование такого альтернативного способа подтверждения принятия решения единственного участника видится обоснованным, поскольку в рассматриваемом случае возможно совершение таких действий, как прочтение проекта решения вслух перед его подписанием, демонстрация проекта решения на видеозапись до и после подписания и др., что значительно эффективнее поможет противодействию фальсификации в отличие от простого подписания такого решения одним лицом.
(Шияновский А.О.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 1)3. Поскольку в контексте положений Обзора и сложившейся правоприменительной практики любые решения единственного участника (кроме случаев надлежащего применения альтернативного способа) должны быть удостоверены нотариально, видится целесообразным установление в законе закрытого перечня альтернативных способов удостоверения решения единственного участника, исключительно позволяющих достичь целей минимизации рисков их фальсификации. При этом указанный подход необходимо в равной степени распространить и на решения общего собрания участников, фактически принимаемые одним лицом (когда от имени всех участников действует одно лицо и процедура проведения собрания де-факто не соблюдается, а ограничивается подписанием протокола). Из поименованных в настоящее время в ст. 67.1 ГК РФ к таким способам относится подтверждение принятия решения с использованием технических средств, который в достаточной мере может быть конкретизирован наиболее простым из них - фиксацией процесса и обстоятельств принятия такого решения путем аудио- и/или видеозаписи. Использование такого альтернативного способа подтверждения принятия решения единственного участника видится обоснованным, поскольку в рассматриваемом случае возможно совершение таких действий, как прочтение проекта решения вслух перед его подписанием, демонстрация проекта решения на видеозапись до и после подписания и др., что значительно эффективнее поможет противодействию фальсификации в отличие от простого подписания такого решения одним лицом.
Статья: Цифровое удостоверение решений собраний и присутствующих лиц как альтернатива нотариальному удостоверению
(Бородкин В.Г.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 4)Представляется, что из-за наличия трех составляющих: (1) активного отказа корпораций от нотариального способа удостоверения решений (за исключением прямо предусмотренных законом случаев), (2) расширения использования цифровых технологий как альтернативного и эффективного способа удостоверения решений, (3) роста проведения собраний в дистанционном формате - будет также возрастать количество корпоративных споров, в которых вопрос проверки цифрового удостоверения будет иметь центральное значение для разрешения дела.
(Бородкин В.Г.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 4)Представляется, что из-за наличия трех составляющих: (1) активного отказа корпораций от нотариального способа удостоверения решений (за исключением прямо предусмотренных законом случаев), (2) расширения использования цифровых технологий как альтернативного и эффективного способа удостоверения решений, (3) роста проведения собраний в дистанционном формате - будет также возрастать количество корпоративных споров, в которых вопрос проверки цифрового удостоверения будет иметь центральное значение для разрешения дела.
Статья: Основания признания недействительным решения общего собрания общества с ограниченной ответственностью, созванного его участником, в судебной практике
(Сумской Д.А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2021)Решения о реорганизации или ликвидации общества принимаются всеми участниками общества единогласно (пп. 11 п. 2 ст. 33, п. 8 ст. 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"). Помимо этого, законодатель требует единогласного голосования при принятии решения об избрании альтернативного (т.е. не нотариального) способа удостоверения решений собраний (пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, абз. 3 п. 107 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации") <26>. Также единогласие участников требуется при утверждении устава (внесении в него изменений), связанных с передачей на рассмотрение коллегиального органа управления общества (п. 4 ст. 65.3 ГК РФ) или коллегиального исполнительного органа общества вопросов, отнесенных законом к компетенции общего собрания участников хозяйственного общества (пп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ) <27>.
(Сумской Д.А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2021)Решения о реорганизации или ликвидации общества принимаются всеми участниками общества единогласно (пп. 11 п. 2 ст. 33, п. 8 ст. 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"). Помимо этого, законодатель требует единогласного голосования при принятии решения об избрании альтернативного (т.е. не нотариального) способа удостоверения решений собраний (пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, абз. 3 п. 107 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации") <26>. Также единогласие участников требуется при утверждении устава (внесении в него изменений), связанных с передачей на рассмотрение коллегиального органа управления общества (п. 4 ст. 65.3 ГК РФ) или коллегиального исполнительного органа общества вопросов, отнесенных законом к компетенции общего собрания участников хозяйственного общества (пп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ) <27>.
Статья: Решение о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки в составе заявки участника закупки
(Гурин О.)
("Прогосзаказ.рф", 2023, N 9)Пример аргументации. Подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ прямо предусматривает возможность иного способа удостоверения решения общего собрания участников ООО, помимо нотариального удостоверения спорных документов.
(Гурин О.)
("Прогосзаказ.рф", 2023, N 9)Пример аргументации. Подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ прямо предусматривает возможность иного способа удостоверения решения общего собрания участников ООО, помимо нотариального удостоверения спорных документов.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Госрегистрация изменений в устав АО и внесение изменений в сведения об обществе в ЕГРЮЛ.
Влечет ли недействительность решения собрания недействительность регистрации изменений, внесенных в ЕГРЮЛ
(КонсультантПлюс, 2025)Как следует из представленного в материалы дела Устава ООО "ЛДЦ "Мечников", в данный локальный акт общества не вносились изменения в соответствии с изменениями действующего законодательства, согласно которым участники общества единогласно утвердили иные, отличные от закона (нотариальное удостоверение) способы удостоверения решений общего собрания участников.
Влечет ли недействительность решения собрания недействительность регистрации изменений, внесенных в ЕГРЮЛ
(КонсультантПлюс, 2025)Как следует из представленного в материалы дела Устава ООО "ЛДЦ "Мечников", в данный локальный акт общества не вносились изменения в соответствии с изменениями действующего законодательства, согласно которым участники общества единогласно утвердили иные, отличные от закона (нотариальное удостоверение) способы удостоверения решений общего собрания участников.
Статья: Применение общих правил о сделках и их недействительности к решениям собраний: обзор практики
(Павлов Н.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 3)<72> См., напр.: Постановление Двенадцатого ААС от 02.09.2022 по делу N А57-27352/2021 ("[а]льтернативный способ подтверждения решений утвержден только протоколом общего собрания участников общества от 29.07.2017, который, как уже отмечалось, нотариально не удостоверен"); решения АС Самарской области от 10.06.2021 по делу N А55-32491/2020 ("[д]оказательства того, что протокол внеочередного общего собрания участников общества от 03.12.2018 содержит отметки о нотариальном удостоверении, в материалы дела не представлены... Следовательно данный протокол [содержащий решение об альтернативном удостоверении] является ничтожным"); АС Волгоградской области от 03.02.2021 по делу N А12-2743/2020 ("представленный в материалы дела протокол внеочередного общего собрания участников общества от 16.05.2018 [которым был принят альтернативный способ удостоверения решений], не содержит отметки о нотариальном удостоверении, следовательно, решение, принятое общим собранием, об утверждении устава... является ничтожным").
(Павлов Н.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 3)<72> См., напр.: Постановление Двенадцатого ААС от 02.09.2022 по делу N А57-27352/2021 ("[а]льтернативный способ подтверждения решений утвержден только протоколом общего собрания участников общества от 29.07.2017, который, как уже отмечалось, нотариально не удостоверен"); решения АС Самарской области от 10.06.2021 по делу N А55-32491/2020 ("[д]оказательства того, что протокол внеочередного общего собрания участников общества от 03.12.2018 содержит отметки о нотариальном удостоверении, в материалы дела не представлены... Следовательно данный протокол [содержащий решение об альтернативном удостоверении] является ничтожным"); АС Волгоградской области от 03.02.2021 по делу N А12-2743/2020 ("представленный в материалы дела протокол внеочередного общего собрания участников общества от 16.05.2018 [которым был принят альтернативный способ удостоверения решений], не содержит отметки о нотариальном удостоверении, следовательно, решение, принятое общим собранием, об утверждении устава... является ничтожным").
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью.
Действительно ли решение общего собрания, если оно удостоверено в соответствии с уставом ООО, который утвержден не удостоверенным нотариально решением собрания учредителей
(КонсультантПлюс, 2025)Следовательно, при учреждении общества его учредителями достигнуто товарищеское соглашение, по результатам которого в Уставе общества закреплен альтернативный способ удостоверения принятия решения собрания участников путем подписания протокола всеми участниками общества, принимавшими участие в собрании.
Действительно ли решение общего собрания, если оно удостоверено в соответствии с уставом ООО, который утвержден не удостоверенным нотариально решением собрания учредителей
(КонсультантПлюс, 2025)Следовательно, при учреждении общества его учредителями достигнуто товарищеское соглашение, по результатам которого в Уставе общества закреплен альтернативный способ удостоверения принятия решения собрания участников путем подписания протокола всеми участниками общества, принимавшими участие в собрании.
Статья: Особенности статики договора конвертируемого займа в корпоративных обязательствах
(Фроловский Н.Г.)
("Гражданское право", 2021, N 5)В настоящей статье рассматриваются новые положения корпоративного законодательства о договоре конвертируемого займа в контексте его статики. Приводится авторская интерпретация законодательных новелл о понятии, сущности договора конвертируемого займа, сторон данного договора, его формы, существенных условий и особенностей заключения. Автор обращает внимание читателей на последовательное продолжение законодательных шагов на усиление нотариального контроля за деятельностью ООО, в том числе путем ограничения предусмотренного уставом альтернативного способа удостоверения решений общего собрания данной корпорации.
(Фроловский Н.Г.)
("Гражданское право", 2021, N 5)В настоящей статье рассматриваются новые положения корпоративного законодательства о договоре конвертируемого займа в контексте его статики. Приводится авторская интерпретация законодательных новелл о понятии, сущности договора конвертируемого займа, сторон данного договора, его формы, существенных условий и особенностей заключения. Автор обращает внимание читателей на последовательное продолжение законодательных шагов на усиление нотариального контроля за деятельностью ООО, в том числе путем ограничения предусмотренного уставом альтернативного способа удостоверения решений общего собрания данной корпорации.