Способ подтверждения решения собрания
Подборка наиболее важных документов по запросу Способ подтверждения решения собрания (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Внесение изменений в устав при реорганизации
(КонсультантПлюс, 2025)Между тем суды не учли, что на совместном собрании участниками обоих обществ принято решение о внесении изменений в устав основного общества, в соответствии с которыми в отношении решений общества будет применяться альтернативный способ подтверждения.
(КонсультантПлюс, 2025)Между тем суды не учли, что на совместном собрании участниками обоих обществ принято решение о внесении изменений в устав основного общества, в соответствии с которыми в отношении решений общества будет применяться альтернативный способ подтверждения.
Подборка судебных решений за 2024 год: Статья 65.1 "Корпоративные и унитарные юридические лица" ГК РФ"Более того, судами установлено, что устав ООО "Д.Е.Н.", а также решение участников не предусматривают иные способы подтверждения принятия решения общим собранием кроме нотариального удостоверения. Таким образом, установив нарушение требований подпункта 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, абзаца 3 пункта 107 постановления Пленума N 25, суды пришли к правомерному выводу о ничтожности в силу пункта 3 статьи 163 ГК РФ решений внеочередного общего собрания участников общества, оформленных протоколом от 15.01.2018. Протокол общего собрания участников ООО "Д.Е.Н." от 15.01.2018 не представлялся на государственную регистрацию в регистрирующий орган. При этом данное решение явилось основанием для перерегистрации объекта недвижимости, принадлежащего обществу."
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Вопрос: Могут ли участники ООО установить в уставе различные способы подтверждения принятия решения общим собранием ООО по разным вопросам: по вопросам внесения изменений в устав, увеличения уставного капитала - нотариальное заверение, по другим вопросам - подписание протокола всеми присутствующими на собрании участниками?
(Консультация эксперта, 2023)Вопрос: Могут ли участники ООО установить в уставе различные способы подтверждения принятия решения общим собранием ООО по разным вопросам: по вопросам внесения изменений в устав, увеличения уставного капитала - нотариальное заверение, по другим вопросам - подписание протокола всеми присутствующими на собрании участниками?
(Консультация эксперта, 2023)Вопрос: Могут ли участники ООО установить в уставе различные способы подтверждения принятия решения общим собранием ООО по разным вопросам: по вопросам внесения изменений в устав, увеличения уставного капитала - нотариальное заверение, по другим вопросам - подписание протокола всеми присутствующими на собрании участниками?
Нормативные акты
"Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019)
(ред. от 25.04.2025)Суд кассационной инстанции указал, что суды первой и апелляционной инстанций проигнорировали довод о том, что решение общего собрания, которым устанавливался иной способ подтверждения, не было удостоверено нотариально.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019)
(ред. от 25.04.2025)Суд кассационной инстанции указал, что суды первой и апелляционной инстанций проигнорировали довод о том, что решение общего собрания, которым устанавливался иной способ подтверждения, не было удостоверено нотариально.
"Методические рекомендации по удостоверению решений органов и единственных участников юридических лиц"
(утв. решением Правления ФНП от 28.07.2025, протокол N 12/25)
(ред. от 16.09.2025)- о выборе иного не противоречащего закону способа (далее - альтернативный способ) подтверждения принятия решений общего собрания участников или единственного участника ООО (пл. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).
(утв. решением Правления ФНП от 28.07.2025, протокол N 12/25)
(ред. от 16.09.2025)- о выборе иного не противоречащего закону способа (далее - альтернативный способ) подтверждения принятия решений общего собрания участников или единственного участника ООО (пл. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).
Статья: Современные технологии в контексте правового регулирования общих собраний хозяйственных обществ
(Зяблицкий А.В.)
("Статут", 2024)<19> До принятия ВС РФ Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом ВС РФ 25.12.2019) не требовалось нотариального удостоверения решения общего собрания ООО, которым устанавливается альтернативный способ подтверждения решений собраний такого общества.
(Зяблицкий А.В.)
("Статут", 2024)<19> До принятия ВС РФ Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом ВС РФ 25.12.2019) не требовалось нотариального удостоверения решения общего собрания ООО, которым устанавливается альтернативный способ подтверждения решений собраний такого общества.
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Таким образом, если в соответствии со ст. 67.1 ГК РФ уставом общества с ограниченной ответственностью не предусмотрен иной способ подтверждения решения общего собрания и участники общества намереваются избрать альтернативный способ подтверждения решением общего собрания участников общества, то принятие такого решения требует нотариального удостоверения в порядке, установленном ст. 103.10 Основ законодательства РФ о нотариате. Подобное толкование распространяется и на общество с единственным участником <1>.
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Таким образом, если в соответствии со ст. 67.1 ГК РФ уставом общества с ограниченной ответственностью не предусмотрен иной способ подтверждения решения общего собрания и участники общества намереваются избрать альтернативный способ подтверждения решением общего собрания участников общества, то принятие такого решения требует нотариального удостоверения в порядке, установленном ст. 103.10 Основ законодательства РФ о нотариате. Подобное толкование распространяется и на общество с единственным участником <1>.
Статья: О государственной регистрации юридического лица
(Моряк Е.Н.)
("Услуги связи: бухгалтерский учет и налогообложение", 2023, N 3)В пункте 2 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом ВС РФ 25.12.2019, сформирована следующая правовая позиция. Если в соответствии со ст. 67.1 ГК РФ уставом ООО не предусмотрен иной способ подтверждения решения общего собрания участников общества и участники общества хотят избрать альтернативный способ подтверждения, то принятие такого решения, в том числе единственным участником ООО, требует нотариального удостоверения.
(Моряк Е.Н.)
("Услуги связи: бухгалтерский учет и налогообложение", 2023, N 3)В пункте 2 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом ВС РФ 25.12.2019, сформирована следующая правовая позиция. Если в соответствии со ст. 67.1 ГК РФ уставом ООО не предусмотрен иной способ подтверждения решения общего собрания участников общества и участники общества хотят избрать альтернативный способ подтверждения, то принятие такого решения, в том числе единственным участником ООО, требует нотариального удостоверения.
Статья: Согласие супруга на совершение корпоративных действий
(Илюшина М.Н.)
("Нотариус", 2023, N 3)Однако имеется еще одна корпоративная процедура, в оценке действительности которой также существует неопределенность в части оценки необходимости получения согласия супруга под страхом признания ее недействительной. Речь идет о корпоративной процедуре увеличения уставного капитала путем принятия нового участника. Значимость для хозяйственного общества и для каждого из участников этой процедуры неоднократно признавалась действующим законодательством. В частности, законодатель, обнаружив к 2016 г. практически полное игнорирование обществами с ограниченной ответственностью использования такого способа подтверждения фактов принятия решения и состава участников, как нотариальное удостоверение, в первую очередь закрепил императивное правило о необходимости только нотариального способа подтверждения решения общего собрания ООО об увеличении уставного капитала <15>. Тем самым была показана самая опасная корпоративная процедура, при проведении которой имеется большой риск нарушения прав участников корпорации в случае фальсификации протокола решения собрания. И только позднее потребовалось нотариальное подтверждение выбора альтернативного способа подтверждения (с 25.12.2019) <16> и предварительного согласия общества на заключение договора конвертируемого займа (с 13.07.2021) <17>.
(Илюшина М.Н.)
("Нотариус", 2023, N 3)Однако имеется еще одна корпоративная процедура, в оценке действительности которой также существует неопределенность в части оценки необходимости получения согласия супруга под страхом признания ее недействительной. Речь идет о корпоративной процедуре увеличения уставного капитала путем принятия нового участника. Значимость для хозяйственного общества и для каждого из участников этой процедуры неоднократно признавалась действующим законодательством. В частности, законодатель, обнаружив к 2016 г. практически полное игнорирование обществами с ограниченной ответственностью использования такого способа подтверждения фактов принятия решения и состава участников, как нотариальное удостоверение, в первую очередь закрепил императивное правило о необходимости только нотариального способа подтверждения решения общего собрания ООО об увеличении уставного капитала <15>. Тем самым была показана самая опасная корпоративная процедура, при проведении которой имеется большой риск нарушения прав участников корпорации в случае фальсификации протокола решения собрания. И только позднее потребовалось нотариальное подтверждение выбора альтернативного способа подтверждения (с 25.12.2019) <16> и предварительного согласия общества на заключение договора конвертируемого займа (с 13.07.2021) <17>.
Статья: Решение единственного участника хозяйственного общества: новые позиции законодательства и судебной практики
(Илюшина М.Н.)
("Нотариальный вестник", 2021, N 12)Такая позиция в оформлении решений единственного участника продержалась с 25 декабря 2019 года <9> до 1 июля 2021 года, то есть до принятия Федерального закона от 01.07.2021 N 267-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации", которым были внесены изменения в Закон об ООО и в Основы законодательства Российской Федерации о нотариате (далее - Основы) в части принятия и оформления решения единственным участником ООО. Законодатель решил максимально приблизить правовое регулирование контроля за принятием решения единственного участника ООО к порядку принятия решения общим собранием ООО. С этой целью было впервые сформировано общее правило, вступившее в силу с 1 июля 2021 года, о том, что факт принятия решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала и состав участников общества, присутствовавших при принятии указанного решения, факт принятия решения единственным участником общества об увеличении уставного капитала должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения. Порядок нотариального подтверждения в соответствии с указанным правилом был установлен путем введения в Основы статьи 103.10-1 "Удостоверение решения единственного участника юридического лица", в которой теперь сформирована процедура совершения нотариального подтверждения решения единственного участника ООО: "По просьбе единственного участника юридического лица нотариус удостоверяет факт принятия решения единственным участником юридического лица, о чем выдает свидетельство. Нотариус устанавливает личность единственного участника юридического лица, его полномочия и право на принятие решения". Таким образом, с 1 июля 2021 года корпоративные правоотношения получили общий нотариальный способ подтверждения решений общего собрания ООО и единственного участника ООО в случаях, предусмотренных законом, в форме выдачи свидетельства. На сегодняшний день установлена обязательность нотариального удостоверения решений ООО в трех случаях:
(Илюшина М.Н.)
("Нотариальный вестник", 2021, N 12)Такая позиция в оформлении решений единственного участника продержалась с 25 декабря 2019 года <9> до 1 июля 2021 года, то есть до принятия Федерального закона от 01.07.2021 N 267-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации", которым были внесены изменения в Закон об ООО и в Основы законодательства Российской Федерации о нотариате (далее - Основы) в части принятия и оформления решения единственным участником ООО. Законодатель решил максимально приблизить правовое регулирование контроля за принятием решения единственного участника ООО к порядку принятия решения общим собранием ООО. С этой целью было впервые сформировано общее правило, вступившее в силу с 1 июля 2021 года, о том, что факт принятия решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала и состав участников общества, присутствовавших при принятии указанного решения, факт принятия решения единственным участником общества об увеличении уставного капитала должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения. Порядок нотариального подтверждения в соответствии с указанным правилом был установлен путем введения в Основы статьи 103.10-1 "Удостоверение решения единственного участника юридического лица", в которой теперь сформирована процедура совершения нотариального подтверждения решения единственного участника ООО: "По просьбе единственного участника юридического лица нотариус удостоверяет факт принятия решения единственным участником юридического лица, о чем выдает свидетельство. Нотариус устанавливает личность единственного участника юридического лица, его полномочия и право на принятие решения". Таким образом, с 1 июля 2021 года корпоративные правоотношения получили общий нотариальный способ подтверждения решений общего собрания ООО и единственного участника ООО в случаях, предусмотренных законом, в форме выдачи свидетельства. На сегодняшний день установлена обязательность нотариального удостоверения решений ООО в трех случаях:
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью.
Действительно ли решение общего собрания, если оно удостоверено в соответствии с уставом ООО, который утвержден не удостоверенным нотариально решением собрания учредителей
(КонсультантПлюс, 2025)"...Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что не удостоверенное нотариусом решение общего собрания учредителей в части утверждения в Уставе общества альтернативного способа подтверждения решения общего собрания участников общества является ничтожным, что, в свою очередь, влечет недействительность (ничтожность) всех решений общего собрания участников общества, также не удостоверенных нотариально, являлись предметом исследования суда апелляционной инстанции и мотивированно отклонены.
Действительно ли решение общего собрания, если оно удостоверено в соответствии с уставом ООО, который утвержден не удостоверенным нотариально решением собрания учредителей
(КонсультантПлюс, 2025)"...Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что не удостоверенное нотариусом решение общего собрания учредителей в части утверждения в Уставе общества альтернативного способа подтверждения решения общего собрания участников общества является ничтожным, что, в свою очередь, влечет недействительность (ничтожность) всех решений общего собрания участников общества, также не удостоверенных нотариально, являлись предметом исследования суда апелляционной инстанции и мотивированно отклонены.
"Налоговое планирование: более 60 законных схем"
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Митюкова Э.С.)
("АйСи Групп", 2023)В то же время уставом либо единогласным решением общего собрания участников организации может быть предусмотрен иной способ подтверждения решений, принятых на заседании, например принятие решения общего собрания с использованием видеосъемки заседания, которая позволяет достоверно установить факт принятия решения.
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Митюкова Э.С.)
("АйСи Групп", 2023)В то же время уставом либо единогласным решением общего собрания участников организации может быть предусмотрен иной способ подтверждения решений, принятых на заседании, например принятие решения общего собрания с использованием видеосъемки заседания, которая позволяет достоверно установить факт принятия решения.
Статья: Дистанционные общие собрания участников хозяйственных обществ: эффективность новелл российского законодательства
(Шиткина И.С., Севеева К.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 3)Логическим продолжением внедрения дистанционной формы проведения общих собраний участников хозяйственных обществ стало закрепление возможности составлять протоколы общих собраний с помощью цифровых технологий. Так, в п. 3 ст. 181.2 ГК РФ установлено, что протокол собрания, подтверждающий проведение заседания и результаты голосования общего собрания (заочного голосования), может быть составлен в письменной форме, в том числе иным способом, например, с помощью электронных либо иных технических средств (абз. 2 п. 1 ст. 160 ГК РФ), если иной способ подтверждения принятия решения собрания не предусмотрен законом, единогласным решением собрания или уставом юридического лица. Указанное положение существенно упростит проведение как традиционных очных собраний, так и дистанционных собраний, поскольку, по нашему мнению, в качестве подтверждения принятия решений собраний могут автоматически составляться электронные протоколы по специальным, в том числе интернет-, формам, протоколы в форме электронных документов/электронных образцов документов, могут быть использованы аудиозаписи собраний и видеозаписи проводимых на интернет-площадках конференций.
(Шиткина И.С., Севеева К.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 3)Логическим продолжением внедрения дистанционной формы проведения общих собраний участников хозяйственных обществ стало закрепление возможности составлять протоколы общих собраний с помощью цифровых технологий. Так, в п. 3 ст. 181.2 ГК РФ установлено, что протокол собрания, подтверждающий проведение заседания и результаты голосования общего собрания (заочного голосования), может быть составлен в письменной форме, в том числе иным способом, например, с помощью электронных либо иных технических средств (абз. 2 п. 1 ст. 160 ГК РФ), если иной способ подтверждения принятия решения собрания не предусмотрен законом, единогласным решением собрания или уставом юридического лица. Указанное положение существенно упростит проведение как традиционных очных собраний, так и дистанционных собраний, поскольку, по нашему мнению, в качестве подтверждения принятия решений собраний могут автоматически составляться электронные протоколы по специальным, в том числе интернет-, формам, протоколы в форме электронных документов/электронных образцов документов, могут быть использованы аудиозаписи собраний и видеозаписи проводимых на интернет-площадках конференций.
Путеводитель по судебной практике: Доверительное управление имуществом.
Можно ли заключить договор доверительного управления долей в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Доводы кассационной жалобы Управления о том, что оспариваемые договоры являются мнимыми сделками, что подтверждается отсутствием сведений о данных договорах: договоры не зарегистрированы в ЕГРЮЛ, не подгружались на электронные торговые площадки при участии в торгах, у налоговых органов отсутствуют сведения об их существовании; переданная в доверительное управление доля не была обособлена - доверительным управляющим не открыт расчетный счет для ведения расчетов при управлении вверенным ему имуществом, решения об одобрении крупных сделок и решение о выборе альтернативного способа подтверждения решений общих собраний не имеют нотариального удостоверения, были предметом рассмотрения судов, которые отклонили указанные доводы именно в их совокупности.
Можно ли заключить договор доверительного управления долей в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Доводы кассационной жалобы Управления о том, что оспариваемые договоры являются мнимыми сделками, что подтверждается отсутствием сведений о данных договорах: договоры не зарегистрированы в ЕГРЮЛ, не подгружались на электронные торговые площадки при участии в торгах, у налоговых органов отсутствуют сведения об их существовании; переданная в доверительное управление доля не была обособлена - доверительным управляющим не открыт расчетный счет для ведения расчетов при управлении вверенным ему имуществом, решения об одобрении крупных сделок и решение о выборе альтернативного способа подтверждения решений общих собраний не имеют нотариального удостоверения, были предметом рассмотрения судов, которые отклонили указанные доводы именно в их совокупности.