Споры из корпоративного договора
Подборка наиболее важных документов по запросу Споры из корпоративного договора (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Корпоративный договор как способ осуществления прав участников корпоративных отношений
(Ситдикова Л.Б.)
("Юрист", 2024, N 3)В статье рассмотрены основные существующие подходы в науке к определению правовой природы корпоративного договора, его значение для урегулирования взаимоотношений между участниками корпоративных отношений и третьих лиц. Сделан вывод, что корпоративный договор по своей природе следует относить к предпринимательским договорам, который порождает обязательственно-правовые отношения, при этом отношения, порождаемые таким договором, нельзя отнести к корпоративным. Рассмотрены особенности практики рассмотрения споров относительно корпоративного договора в российских арбитражных судах.
(Ситдикова Л.Б.)
("Юрист", 2024, N 3)В статье рассмотрены основные существующие подходы в науке к определению правовой природы корпоративного договора, его значение для урегулирования взаимоотношений между участниками корпоративных отношений и третьих лиц. Сделан вывод, что корпоративный договор по своей природе следует относить к предпринимательским договорам, который порождает обязательственно-правовые отношения, при этом отношения, порождаемые таким договором, нельзя отнести к корпоративным. Рассмотрены особенности практики рассмотрения споров относительно корпоративного договора в российских арбитражных судах.
Нормативные акты
Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25
"О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"36. По смыслу статьи 67.2 ГК РФ споры, возникшие между участниками корпоративного договора, в том числе указанными в пункте 9 статьи 67.2 ГК РФ, в связи с его недействительностью, заключением, исполнением, изменением или расторжением, рассматриваются арбитражным судом (статья 225.1 АПК РФ).
"О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"36. По смыслу статьи 67.2 ГК РФ споры, возникшие между участниками корпоративного договора, в том числе указанными в пункте 9 статьи 67.2 ГК РФ, в связи с его недействительностью, заключением, исполнением, изменением или расторжением, рассматриваются арбитражным судом (статья 225.1 АПК РФ).
Федеральный закон от 29.12.2015 N 382-ФЗ
(ред. от 08.08.2024)
"Об арбитраже (третейском разбирательстве) в Российской Федерации"7.1. Для рассмотрения третейским судом споров, вытекающих из соглашений участников юридического лица по поводу управления этим юридическим лицом, включая споры, вытекающие из корпоративных договоров, а также споров по искам участников юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок достаточно заключения арбитражного соглашения между сторонами указанного соглашения участников юридического лица или сделки.
(ред. от 08.08.2024)
"Об арбитраже (третейском разбирательстве) в Российской Федерации"7.1. Для рассмотрения третейским судом споров, вытекающих из соглашений участников юридического лица по поводу управления этим юридическим лицом, включая споры, вытекающие из корпоративных договоров, а также споров по искам участников юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок достаточно заключения арбитражного соглашения между сторонами указанного соглашения участников юридического лица или сделки.
Статья: Недействительность корпоративного договора: вопросы судебной практики
(Добрачев Д.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2023, N 1)Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 32.1 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", принимая во внимание цели его заключения (реализации проекта "Техническое перевооружение производства для изготовления токарно-фрезерных прецизионных станков и токарных прецизионных обрабатывающих центров с ЧПУ в рамках подпрограммы "Станкоинструментальная промышленность" Государственной программы Российской Федерации "Развитие промышленности и повышение ее конкурентоспособности" (утв. Постановлением Правительства Российской Федерации от 15.04.2014 N 328), пришел к выводу о том, что спорный корпоративный договор является смешанным договором и включает в себя как положения акционерного соглашения, так и положения, регулирующие иные права и обязанности сторон.
(Добрачев Д.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2023, N 1)Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 32.1 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", принимая во внимание цели его заключения (реализации проекта "Техническое перевооружение производства для изготовления токарно-фрезерных прецизионных станков и токарных прецизионных обрабатывающих центров с ЧПУ в рамках подпрограммы "Станкоинструментальная промышленность" Государственной программы Российской Федерации "Развитие промышленности и повышение ее конкурентоспособности" (утв. Постановлением Правительства Российской Федерации от 15.04.2014 N 328), пришел к выводу о том, что спорный корпоративный договор является смешанным договором и включает в себя как положения акционерного соглашения, так и положения, регулирующие иные права и обязанности сторон.
"Хозяйственные общества как форма ведения бизнеса: учебное пособие"
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)На практике мы часто сталкиваемся с решениями судов, которые по-разному трактуют те или иные положения корпоративных договоров. Рассмотрим выводы, которые суды чаще всего делают, разрешая споры, связанные с корпоративными договорами.
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)На практике мы часто сталкиваемся с решениями судов, которые по-разному трактуют те или иные положения корпоративных договоров. Рассмотрим выводы, которые суды чаще всего делают, разрешая споры, связанные с корпоративными договорами.
Статья: Правовое регулирование корпоративных дедлоков и способы их урегулирования
(Зиновьева О.П., Богатырев И.Р.)
("Хозяйство и право", 2025, N 8)<13> Усенко А.С. Разрешение некоторых корпоративных споров посредством корпоративного договора // Полиматис. 2016. N 2. С. 84 - 95.
(Зиновьева О.П., Богатырев И.Р.)
("Хозяйство и право", 2025, N 8)<13> Усенко А.С. Разрешение некоторых корпоративных споров посредством корпоративного договора // Полиматис. 2016. N 2. С. 84 - 95.
"Корпоративное право современной России: монография"
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)4) споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, споры, возникающие из гражданских правоотношений между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц, а также споры, вытекающие из соглашений участников юридического лица по поводу управления этим юридическим лицом, включая споры, вытекающие из корпоративных договоров;
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)4) споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, споры, возникающие из гражданских правоотношений между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц, а также споры, вытекающие из соглашений участников юридического лица по поводу управления этим юридическим лицом, включая споры, вытекающие из корпоративных договоров;
Статья: Взыскание убытков, неустойки и компенсации в системе мер ответственности за нарушение корпоративного договора
(Добрачев Д.В.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2023, N 1)По мнению Е.В. Глухова, в целом похожее регулирование мы находим в ст. 28 ФЗ "Об ООО". ФЗ "Об АО" подобного регулирования не содержит, в связи с чем к акционерным обществам следует применять указанные правила ст. 66 ГК РФ. Из приведенных выше правил следует, во-первых, что в публичном акционерном обществе не допускается в качестве последствий нарушения положений корпоративного договора одной из его сторон предусматривать ограничение выплаты дивидендов такой стороне. Этот вывод следует из императивного характера норм ст. 66 ГК РФ о правомочиях участников хозяйственного общества; ГК РФ допускает отличное регулирование в части пропорционального распределения правомочий участников только для непубличных хозяйственных обществ. Во-вторых, если участники непубличного общества принимают решение об использовании рассматриваемого механизма, соответствующие положения, кроме корпоративного договора, им также будет необходимо отразить и в уставе общества, указав в нем на положения корпоративного договора, нарушение которых ведет к установлению ограничения на выплату дивидендов. Но насколько будут готовы участники СП включить подобное регулирование в устав, который является публичным документом, потенциально доступным неограниченному кругу лиц? Наконец, нельзя не отметить, что до настоящего момента, насколько нам известно, российские суды не рассматривали споры сторон корпоративного договора в связи с прекращением выплаты дивидендов участникам СП, допустившим нарушение обязательств по корпоративному договору. В этой связи нельзя исключить, что при возникновении подобного спора суды не подтвердят допустимость прекращения выплаты дивидендов в качестве последствия нарушения корпоративного договора одной из его сторон. Например, существует вероятность, что российские суды будут толковать упомянутую нами выше норму ст. 66 ГК РФ как допускающую лишь установление непропорциональной выплаты дивидендов, но не прекращение выплаты при нарушении одной из сторон корпоративного договора своих обязательств по нему <16>.
(Добрачев Д.В.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2023, N 1)По мнению Е.В. Глухова, в целом похожее регулирование мы находим в ст. 28 ФЗ "Об ООО". ФЗ "Об АО" подобного регулирования не содержит, в связи с чем к акционерным обществам следует применять указанные правила ст. 66 ГК РФ. Из приведенных выше правил следует, во-первых, что в публичном акционерном обществе не допускается в качестве последствий нарушения положений корпоративного договора одной из его сторон предусматривать ограничение выплаты дивидендов такой стороне. Этот вывод следует из императивного характера норм ст. 66 ГК РФ о правомочиях участников хозяйственного общества; ГК РФ допускает отличное регулирование в части пропорционального распределения правомочий участников только для непубличных хозяйственных обществ. Во-вторых, если участники непубличного общества принимают решение об использовании рассматриваемого механизма, соответствующие положения, кроме корпоративного договора, им также будет необходимо отразить и в уставе общества, указав в нем на положения корпоративного договора, нарушение которых ведет к установлению ограничения на выплату дивидендов. Но насколько будут готовы участники СП включить подобное регулирование в устав, который является публичным документом, потенциально доступным неограниченному кругу лиц? Наконец, нельзя не отметить, что до настоящего момента, насколько нам известно, российские суды не рассматривали споры сторон корпоративного договора в связи с прекращением выплаты дивидендов участникам СП, допустившим нарушение обязательств по корпоративному договору. В этой связи нельзя исключить, что при возникновении подобного спора суды не подтвердят допустимость прекращения выплаты дивидендов в качестве последствия нарушения корпоративного договора одной из его сторон. Например, существует вероятность, что российские суды будут толковать упомянутую нами выше норму ст. 66 ГК РФ как допускающую лишь установление непропорциональной выплаты дивидендов, но не прекращение выплаты при нарушении одной из сторон корпоративного договора своих обязательств по нему <16>.
Статья: О правовой природе корпоративного договора в контексте его соотношения с уставом хозяйственного общества и решением общего собрания участников (акционеров)
(Яковенко А.А.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 5)Обозначенная же выше комплексная правовая природа корпоративного договора позволяет говорить о том, что при разрешении споров, связанных с корпоративным договором, а также при толковании положений корпоративного договора, следует применять, во-первых, специальные нормы корпоративного законодательства, во-вторых, нормы ГК РФ о сделках, и в-третьих, нормы обязательственного права в ситуациях, когда корпоративный договор возлагает обязанности на его стороны. Отказ от применения норм ГК РФ со ссылкой на особую природу корпоративного договора едва ли соответствует как потребностям гражданского оборота, так и сложившейся судебной практике.
(Яковенко А.А.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 5)Обозначенная же выше комплексная правовая природа корпоративного договора позволяет говорить о том, что при разрешении споров, связанных с корпоративным договором, а также при толковании положений корпоративного договора, следует применять, во-первых, специальные нормы корпоративного законодательства, во-вторых, нормы ГК РФ о сделках, и в-третьих, нормы обязательственного права в ситуациях, когда корпоративный договор возлагает обязанности на его стороны. Отказ от применения норм ГК РФ со ссылкой на особую природу корпоративного договора едва ли соответствует как потребностям гражданского оборота, так и сложившейся судебной практике.
Статья: Сущность и содержание корпоративного договора в корпоративных правоотношениях
(Русских Л.В.)
("Право и экономика", 2024, N 12)По мнению автора, спор о соотношении положений корпоративного договора и учредительного документа может быть решен следующим образом: корпоративное соглашение не должно вступать в противоречие с нормами устава по тезисам, которые обязательно должны быть предусмотрены учредительным документом. В остальных ситуациях должна применяться свобода договора. Как считает И.С. Шиткина, соглашения данного типа имеют вторичную роль по отношению к уставу, ведь его задача состоит в дополнении норм устава <8>.
(Русских Л.В.)
("Право и экономика", 2024, N 12)По мнению автора, спор о соотношении положений корпоративного договора и учредительного документа может быть решен следующим образом: корпоративное соглашение не должно вступать в противоречие с нормами устава по тезисам, которые обязательно должны быть предусмотрены учредительным документом. В остальных ситуациях должна применяться свобода договора. Как считает И.С. Шиткина, соглашения данного типа имеют вторичную роль по отношению к уставу, ведь его задача состоит в дополнении норм устава <8>.
Статья: Государственное регулирование корпоративной сферы: актуальные вопросы
(Плешанова О.П.)
("Закон", 2023, N 12)Применительно к международному частному праву может возникнуть вопрос о степени императивности норм, введенных Указом Президента РФ: являются ли эти нормы сверхимперативными <40> и должны ли учитываться при гипотетическом рассмотрении спора из корпоративного договора, подчиненного иностранному праву недружественного государства? Ответ, вероятно, будет зависеть от места рассмотрения спора и усмотрения суда, применяющего иностранное право. Очевидно, однако, что в России не будет признано и исполнено решение, проигнорировавшее нормы Указа Президента РФ, в этом случае с большой долей вероятности будет применена норма о публичном порядке (ст. 1193 ГК РФ).
(Плешанова О.П.)
("Закон", 2023, N 12)Применительно к международному частному праву может возникнуть вопрос о степени императивности норм, введенных Указом Президента РФ: являются ли эти нормы сверхимперативными <40> и должны ли учитываться при гипотетическом рассмотрении спора из корпоративного договора, подчиненного иностранному праву недружественного государства? Ответ, вероятно, будет зависеть от места рассмотрения спора и усмотрения суда, применяющего иностранное право. Очевидно, однако, что в России не будет признано и исполнено решение, проигнорировавшее нормы Указа Президента РФ, в этом случае с большой долей вероятности будет применена норма о публичном порядке (ст. 1193 ГК РФ).
Последние изменения: Акционерное соглашение
(КонсультантПлюс, 2025)Чтобы третейский суд рассмотрел спор по корпоративному договору, достаточно заключить арбитражное соглашение.
(КонсультантПлюс, 2025)Чтобы третейский суд рассмотрел спор по корпоративному договору, достаточно заключить арбитражное соглашение.
"Предпринимательское право: проблемы теории и правоприменения: монография"
(Курбатов А.Я.)
("Юстицинформ", 2022)- вытекающих из соглашений участников юридического лица по поводу управления этим юридическим лицом, включая споры из корпоративных договоров;
(Курбатов А.Я.)
("Юстицинформ", 2022)- вытекающих из соглашений участников юридического лица по поводу управления этим юридическим лицом, включая споры из корпоративных договоров;