Согласие участников на выход из общества
Подборка наиболее важных документов по запросу Согласие участников на выход из общества (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Защита права собственности на долю в ООО
(КонсультантПлюс, 2025)"...положениями пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"... установлено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 этого Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
(КонсультантПлюс, 2025)"...положениями пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"... установлено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 этого Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Нотариальный контроль за выходом участника из общества с ограниченной ответственностью: проблемы правового регулирования и реализации
(Кожокарь А.П.)
("Вестник Пермского университета. Юридические науки", 2025, N 2)В первой редакции Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" <1> (далее - Закон об ООО) устанавливалось, что участник общества мог в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников (абз. 6 п. 1 ст. 8). В 2008 году этот абзац был изложен в новой редакции, установившей, что участник вправе "выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом" <2> [22; 38; 40]. Заметим, что упоминание о возможности выхода независимо от согласия других участников или общества сохранилось в статье 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), специально посвященной этому вопросу, а в Законе об ООО - в пункте 1 статьи 26, также специально регулирующем выход участника из общества. Такой подход характерен и для зарубежных правопорядков [46, p. 680; 42, p. 268].
(Кожокарь А.П.)
("Вестник Пермского университета. Юридические науки", 2025, N 2)В первой редакции Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" <1> (далее - Закон об ООО) устанавливалось, что участник общества мог в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников (абз. 6 п. 1 ст. 8). В 2008 году этот абзац был изложен в новой редакции, установившей, что участник вправе "выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом" <2> [22; 38; 40]. Заметим, что упоминание о возможности выхода независимо от согласия других участников или общества сохранилось в статье 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), специально посвященной этому вопросу, а в Законе об ООО - в пункте 1 статьи 26, также специально регулирующем выход участника из общества. Такой подход характерен и для зарубежных правопорядков [46, p. 680; 42, p. 268].
Нормативные акты
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2018)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 14.11.2018)
(ред. от 26.12.2018)Согласно п. 6.1 ст. 23 названного закона в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст. 26 закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 14.11.2018)
(ред. от 26.12.2018)Согласно п. 6.1 ст. 23 названного закона в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст. 26 закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Постановление Правительства РФ от 15.06.2024 N 811
"О мерах по реализации Указа Президента Российской Федерации от 19 декабря 2023 г. N 966"
(вместе с "Уставом общества с ограниченной ответственностью "Ачим Девелопмент", "Уставом Общества с ограниченной ответственностью "Ачимгаз", "Уставом Общества с ограниченной ответственностью "Ачим сбыт", "Правилами проведения оценки, подготовки Предложения к приобретению и продажи долей в уставных капиталах Общества с ограниченной ответственностью "Ачим Девелопмент", Общества с ограниченной ответственностью "Ачимгаз", Общества с ограниченной ответственностью "Ачим сбыт" в соответствии с подпунктом "е" пункта 1 Указа Президента Российской Федерации от 19 декабря 2023 г. N 966 "О дополнительных специальных экономических мерах в топливно-энергетической сфере в связи с недружественными действиями некоторых иностранных государств и международных организаций")6.5. При наличии 2 и более участников участник вправе выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу независимо от согласия других участников или Общества. Выход участника из Общества осуществляется в соответствии со статьей 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
"О мерах по реализации Указа Президента Российской Федерации от 19 декабря 2023 г. N 966"
(вместе с "Уставом общества с ограниченной ответственностью "Ачим Девелопмент", "Уставом Общества с ограниченной ответственностью "Ачимгаз", "Уставом Общества с ограниченной ответственностью "Ачим сбыт", "Правилами проведения оценки, подготовки Предложения к приобретению и продажи долей в уставных капиталах Общества с ограниченной ответственностью "Ачим Девелопмент", Общества с ограниченной ответственностью "Ачимгаз", Общества с ограниченной ответственностью "Ачим сбыт" в соответствии с подпунктом "е" пункта 1 Указа Президента Российской Федерации от 19 декабря 2023 г. N 966 "О дополнительных специальных экономических мерах в топливно-энергетической сфере в связи с недружественными действиями некоторых иностранных государств и международных организаций")6.5. При наличии 2 и более участников участник вправе выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу независимо от согласия других участников или Общества. Выход участника из Общества осуществляется в соответствии со статьей 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Интервью: Интервью с Могилевским Станиславом Дмитриевичем, директором Института права и национальной безопасности Российской академии народного хозяйства и государственной службы при Президенте Российской Федерации, доктором юридических наук, профессором, заслуженным юристом Российской Федерации: "Актуальные проблемы развития корпоративного права" (5 апреля 2022 года)
("Гражданское право", 2022, N 3)В связи с формированием практики утверждения единых типовых уставов для учреждений (ЕТУ) и типовых уставов (п. 2 и 3 ст. 52 ГК РФ) снижается информационное значение учредительных документов конкретных юридических лиц. Так, 1 августа 2018 г. Приказом Минэкономразвития России утверждены типовые уставы, на основании которых могут действовать общества с ограниченной ответственностью. Данный Приказ предусматривает 36 различных типовых уставов, отличающихся лишь в 6 пунктах: выход участника из общества; согласие на отчуждение доли третьим лицам; преимущественное право покупки доли; согласие на отчуждение доли другим участникам; согласие на переход доли по наследству; способ назначения директора; удостоверение решений собраний. При этом, на мой взгляд, нужно не просто быть специалистом, а еще и потратить огромное количество времени на то, чтобы выбрать из этих типовых уставов то, что тебе нужно. Я пришел к выводу, что мне легче написать устав самому под конкретное общество с ограниченной ответственностью, под его интересы, нежели выбирать из этих 36. Кроме этого, до сих пор юридические лица всех организационно-правовых форм не могут воспользоваться данной возможностью, так как применение типовых уставов урегулировано лишь для обществ с ограниченной ответственностью, что ограничивает сферу его применения.
("Гражданское право", 2022, N 3)В связи с формированием практики утверждения единых типовых уставов для учреждений (ЕТУ) и типовых уставов (п. 2 и 3 ст. 52 ГК РФ) снижается информационное значение учредительных документов конкретных юридических лиц. Так, 1 августа 2018 г. Приказом Минэкономразвития России утверждены типовые уставы, на основании которых могут действовать общества с ограниченной ответственностью. Данный Приказ предусматривает 36 различных типовых уставов, отличающихся лишь в 6 пунктах: выход участника из общества; согласие на отчуждение доли третьим лицам; преимущественное право покупки доли; согласие на отчуждение доли другим участникам; согласие на переход доли по наследству; способ назначения директора; удостоверение решений собраний. При этом, на мой взгляд, нужно не просто быть специалистом, а еще и потратить огромное количество времени на то, чтобы выбрать из этих типовых уставов то, что тебе нужно. Я пришел к выводу, что мне легче написать устав самому под конкретное общество с ограниченной ответственностью, под его интересы, нежели выбирать из этих 36. Кроме этого, до сих пор юридические лица всех организационно-правовых форм не могут воспользоваться данной возможностью, так как применение типовых уставов урегулировано лишь для обществ с ограниченной ответственностью, что ограничивает сферу его применения.
Статья: Выход участника из общества с ограниченной ответственностью: формы внешнего и внутреннего контроля
(Илюшина М.Н.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2022, N 5)Современное законодательство о выходе из ООО прошло долгий путь становления, который и сам по себе может явиться предметом самостоятельного исследования <2>. Дело в том, что в первой редакции ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) в п. 1 ст. 26 <3> и в ст. 94 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ) право на выход из ООО было закреплено в качестве безусловного субъективного права, которое реализовывалось любым из участников по собственному усмотрению в любое время. При этом у общества возникала обязанность выплаты такому бывшему участнику действительной стоимости его доли, определяемой на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества было необходимо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, т.е. отдать часть имущества. Как отмечалось Е.А. Сухановым, "...реализация такой возможности связана с необходимостью выплаты уходящему участнику действительной стоимости его доли (либо выдачи с его согласия соответствующего имущества в натуре), что может поставить общество в нелегкое положение" <4>.
(Илюшина М.Н.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2022, N 5)Современное законодательство о выходе из ООО прошло долгий путь становления, который и сам по себе может явиться предметом самостоятельного исследования <2>. Дело в том, что в первой редакции ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) в п. 1 ст. 26 <3> и в ст. 94 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ) право на выход из ООО было закреплено в качестве безусловного субъективного права, которое реализовывалось любым из участников по собственному усмотрению в любое время. При этом у общества возникала обязанность выплаты такому бывшему участнику действительной стоимости его доли, определяемой на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества было необходимо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, т.е. отдать часть имущества. Как отмечалось Е.А. Сухановым, "...реализация такой возможности связана с необходимостью выплаты уходящему участнику действительной стоимости его доли (либо выдачи с его согласия соответствующего имущества в натуре), что может поставить общество в нелегкое положение" <4>.
Статья: Преимущественное право покупки доли/акций непубличной корпорации
(Макарова О.А.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2024, N 3)О возможности исключения преимущественного права уставом ООО. В последнее время все чаще возникает вопрос о том, можно ли исключить преимущественное право уставом ООО? Этот вопрос возник в связи с принятием Приказа Минэкономразвития России от 01.08.2018 N 411 "Об утверждении типовых уставов, на основании которых могут действовать общества с ограниченной ответственностью" (Зарегистрировано в Минюсте России 21.09.2018 N 52201). Утвержденные 36 типовых уставов различаются сочетанием условий по различным вопросам (возможен ли выход участника из общества; необходимо ли получать согласие участников ООО на отчуждение доли третьим лицам; разрешено ли отчуждение доли другим участникам без согласия остальных; возможен ли переход доли к наследникам и правопреемникам участников без согласия остальных; избирается ли директор отдельно или каждый участник общества выступает директором по умолчанию), в том числе и по вопросу о том, предусмотрено или не предусмотрено преимущественное право покупки доли уставом ООО.
(Макарова О.А.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2024, N 3)О возможности исключения преимущественного права уставом ООО. В последнее время все чаще возникает вопрос о том, можно ли исключить преимущественное право уставом ООО? Этот вопрос возник в связи с принятием Приказа Минэкономразвития России от 01.08.2018 N 411 "Об утверждении типовых уставов, на основании которых могут действовать общества с ограниченной ответственностью" (Зарегистрировано в Минюсте России 21.09.2018 N 52201). Утвержденные 36 типовых уставов различаются сочетанием условий по различным вопросам (возможен ли выход участника из общества; необходимо ли получать согласие участников ООО на отчуждение доли третьим лицам; разрешено ли отчуждение доли другим участникам без согласия остальных; возможен ли переход доли к наследникам и правопреемникам участников без согласия остальных; избирается ли директор отдельно или каждый участник общества выступает директором по умолчанию), в том числе и по вопросу о том, предусмотрено или не предусмотрено преимущественное право покупки доли уставом ООО.
"Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: гражданско-правовые проблемы правового режима и оборота"
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)По общему правилу участник вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества. Указание в законе на независимость реализации права на выход от согласия общества или участников не следует понимать буквально, как требование обратиться за получением согласия, а затем игнорировать полученные ответы. Данное положение должно толковаться ограничительно. Речь идет об отсутствии необходимости спрашивать согласие общества либо его участников. Закон об ООО включен в систему гражданского законодательства, для которого действует диспозитивность и дозволительность правового регулирования. Поэтому указание на отсутствие необходимости совершать те или иные действия не требуется включать в текст закона. Гражданско-правовой метод регулирования предполагает дозволение всего, что прямо не запрещено законом. Вместе с тем закон адресован широкому кругу лиц. Поэтому для устранения сомнений в правильности действий участников гражданско-правовых отношений, исключения ситуации правовой неопределенности закон прямо устанавливает, что в случае закрепления уставом общества права участника на выход из общества получения отдельного согласия других участников или самого общества не требуется.
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)По общему правилу участник вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества. Указание в законе на независимость реализации права на выход от согласия общества или участников не следует понимать буквально, как требование обратиться за получением согласия, а затем игнорировать полученные ответы. Данное положение должно толковаться ограничительно. Речь идет об отсутствии необходимости спрашивать согласие общества либо его участников. Закон об ООО включен в систему гражданского законодательства, для которого действует диспозитивность и дозволительность правового регулирования. Поэтому указание на отсутствие необходимости совершать те или иные действия не требуется включать в текст закона. Гражданско-правовой метод регулирования предполагает дозволение всего, что прямо не запрещено законом. Вместе с тем закон адресован широкому кругу лиц. Поэтому для устранения сомнений в правильности действий участников гражданско-правовых отношений, исключения ситуации правовой неопределенности закон прямо устанавливает, что в случае закрепления уставом общества права участника на выход из общества получения отдельного согласия других участников или самого общества не требуется.
"НДС: практика исчисления и уплаты"
(9-е издание, переработанное и дополненное)
(Крутякова Т.Л.)
("АйСи Групп", 2024)В соответствии со ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае выхода участника из общества последнее обязано выплатить (при наличии согласия участника - выдать в натуре) этому участнику действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества.
(9-е издание, переработанное и дополненное)
(Крутякова Т.Л.)
("АйСи Групп", 2024)В соответствии со ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае выхода участника из общества последнее обязано выплатить (при наличии согласия участника - выдать в натуре) этому участнику действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества.
Статья: Налогообложение участника при его выходе из ООО: с какими рисками может столкнуться компания
(Мокроусов О.)
("ЭЖ-Бухгалтер", 2023, N 12)Участник ООО вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом (п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", далее - Закон об ООО). Для выхода не требуется согласия других участников или общества и нужно нотариально заверенное заявление участника о выходе из общества (п. 1 ст. 26 Закона об ООО).
(Мокроусов О.)
("ЭЖ-Бухгалтер", 2023, N 12)Участник ООО вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом (п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", далее - Закон об ООО). Для выхода не требуется согласия других участников или общества и нужно нотариально заверенное заявление участника о выходе из общества (п. 1 ст. 26 Закона об ООО).