Согласие общества на продажу доли в ООО
Подборка наиболее важных документов по запросу Согласие общества на продажу доли в ООО (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Формы документов
Судебная практика
Доказательства и доказывание в арбитражном суде: Споры по сделкам с долями или акциями общества: Покупатель по предварительному договору купли-продажи доли хочет заключить основной договор
(КонсультантПлюс, 2025)согласие других участников (общества) на продажу доли (п. 10 ст. 21 Закона об ООО)
(КонсультантПлюс, 2025)согласие других участников (общества) на продажу доли (п. 10 ст. 21 Закона об ООО)
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Дарение доли в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Договор дарения доли в уставном капитале ООО нельзя оспорить на том основании, что он заключен после предоставления участником общества в ответ на оферту о продаже доли согласия о ее приобретении, если на общем собрании принято решение об отзыве оферты и заключении договора дарения с другим участником
(КонсультантПлюс, 2025)Договор дарения доли в уставном капитале ООО нельзя оспорить на том основании, что он заключен после предоставления участником общества в ответ на оферту о продаже доли согласия о ее приобретении, если на общем собрании принято решение об отзыве оферты и заключении договора дарения с другим участником
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Ситуация: Как продать долю в уставном капитале ООО?
("Электронный журнал "Азбука права", 2025)Шаг 2. Убедитесь в том, что на вашу долю не претендуют другие участники ООО или само общество, и при необходимости получите их согласие на продажу доли
("Электронный журнал "Азбука права", 2025)Шаг 2. Убедитесь в том, что на вашу долю не претендуют другие участники ООО или само общество, и при необходимости получите их согласие на продажу доли
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Порядок заключения сделок по отчуждению доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностьюПри этом внесение одним из супругов вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью и, следовательно, приобретение именно им статуса участника общества предполагает (по смыслу статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации), что другой супруг дал свое согласие на подобное распоряжение общим имуществом супругов, тем самым согласившись и с положениями устава организации, указывающими на необходимость получения согласия других участников общества на отчуждение участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам, т.е. на включение его в "свой" круг участников общества.
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)5. Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества (из числа участников общества, в отношении которых применяются правила о преимущественном праве покупки доли или части доли в уставном капитале общества) и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества, в отношении которых применяются правила о преимущественном праве покупки доли или части доли в уставном капитале общества, в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, в отношении которых применяются правила о преимущественном праве покупки доли или части доли в уставном капитале общества, если иное не предусмотрено уставом общества.
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)5. Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества (из числа участников общества, в отношении которых применяются правила о преимущественном праве покупки доли или части доли в уставном капитале общества) и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества, в отношении которых применяются правила о преимущественном праве покупки доли или части доли в уставном капитале общества, в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, в отношении которых применяются правила о преимущественном праве покупки доли или части доли в уставном капитале общества, если иное не предусмотрено уставом общества.
<Письмо> ФНС России от 05.08.2025 N КВ-4-14/7293@
"О направлении обзора судебной практики"
(вместе с "Обзором судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 1 (2025)")Последствия отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале с нарушением порядка получения согласия участников общества определены абзацем третьим пункта 18 статьи 21 Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в силу которого в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного указанной статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении.
"О направлении обзора судебной практики"
(вместе с "Обзором судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 1 (2025)")Последствия отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале с нарушением порядка получения согласия участников общества определены абзацем третьим пункта 18 статьи 21 Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в силу которого в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного указанной статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностьюОбращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, Стримовский Л.И. сослался на то, что о проведении 05.11.2013 внеочередного общего собрания участников Общества он не был извещен, согласия на продажу своей доли в уставном капитале не давал.
Статья: Сделки с участием супругов с элементами брачного договора (соглашения о разделе имущества)
(Негодяев В.В.)
("Нотариальный вестник", 2022, N 9)Согласно ст. 21 Закона об ООО переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании (п. 1 ст. 21 Закона об ООО). Участник общества вправе продать или осуществить иным образом отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества (п. 2 ст. 21 Закона об ООО).
(Негодяев В.В.)
("Нотариальный вестник", 2022, N 9)Согласно ст. 21 Закона об ООО переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании (п. 1 ст. 21 Закона об ООО). Участник общества вправе продать или осуществить иным образом отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества (п. 2 ст. 21 Закона об ООО).
"Коммерческие корпорации: виды и организационное устройство"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)В Законе об ООО есть случай, когда требуется согласие общества не на переход доли третьему лицу, а на совершение иной сделки. Согласно Закону отзыв оферты о продаже доли (части доли) после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, если иное не предусмотрено уставом общества (п. 5 ст. 21 ФЗ об ООО).
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)В Законе об ООО есть случай, когда требуется согласие общества не на переход доли третьему лицу, а на совершение иной сделки. Согласно Закону отзыв оферты о продаже доли (части доли) после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, если иное не предусмотрено уставом общества (п. 5 ст. 21 ФЗ об ООО).
Статья: Доля участника перешла к ООО: что делать дальше
(Овчинникова И.В.)
("Главная книга", 2024, N 10)- участник требует от ООО приобрести его долю. Выдвинуть такое требование участник вправе, если устав запрещает продажу доли третьим лицам, а другие участники ее покупать не хотят или если для продажи доли нужно согласие других участников или самого ООО, а получить такое согласие не удалось <5>. Доля переходит к ООО с момента получения от участника требования о приобретении его доли обществом <6>.
(Овчинникова И.В.)
("Главная книга", 2024, N 10)- участник требует от ООО приобрести его долю. Выдвинуть такое требование участник вправе, если устав запрещает продажу доли третьим лицам, а другие участники ее покупать не хотят или если для продажи доли нужно согласие других участников или самого ООО, а получить такое согласие не удалось <5>. Доля переходит к ООО с момента получения от участника требования о приобретении его доли обществом <6>.
"Хозяйственные общества как форма ведения бизнеса: учебное пособие"
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)Существует еще один вариант, который вроде бы и разрешает продажу долей третьим лицам, но создает такие экономические условия, при которых ни один разумный участник общества с ограниченной ответственностью не согласится продавать свою долю. Какие же это условия?
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)Существует еще один вариант, который вроде бы и разрешает продажу долей третьим лицам, но создает такие экономические условия, при которых ни один разумный участник общества с ограниченной ответственностью не согласится продавать свою долю. Какие же это условия?
Статья: Некоторые проблемные вопросы совершения нотариальных действий с участием граждан, в отношении которых возбуждена процедура банкротства
(Лагодина Е.И.)
("Нотариальный вестник", 2024, N 3)Однако в соответствии с пунктом 9 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с публичных торгов права и обязанности участника общества по таким доле или части доли переходят с согласия участников общества.
(Лагодина Е.И.)
("Нотариальный вестник", 2024, N 3)Однако в соответствии с пунктом 9 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с публичных торгов права и обязанности участника общества по таким доле или части доли переходят с согласия участников общества.
Статья: Актуальные проблемы наделения корпоративными правами супруга
(Цветкова Е.С.)
("Хозяйство и право", 2024, N 12)В нотариальной практике актуальным является вопрос перевода корпоративных прав на супруга в результате заключения соглашения о разделе имущества супругов в соответствии со ст. 39 СК РФ. Является ли такое соглашение безусловным основанием для перевода корпоративных прав на супруга участника или же требуется получение согласия остальных участников на принятие супруга в состав участников? Конституционный Суд Российской Федерации (далее - КС РФ) сформулировал позицию, в соответствии с которой внесение одним из супругов вклада в уставный капитал ООО и, следовательно, приобретение именно им статуса участника общества предполагает, что другой супруг дал свое согласие на подобное распоряжение общим имуществом супругов, тем самым согласившись и с положениями устава организации, указывающими на необходимость получения согласия других участников общества на отчуждение участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам, т.е. на включение его в "свой" круг участников общества <12>.
(Цветкова Е.С.)
("Хозяйство и право", 2024, N 12)В нотариальной практике актуальным является вопрос перевода корпоративных прав на супруга в результате заключения соглашения о разделе имущества супругов в соответствии со ст. 39 СК РФ. Является ли такое соглашение безусловным основанием для перевода корпоративных прав на супруга участника или же требуется получение согласия остальных участников на принятие супруга в состав участников? Конституционный Суд Российской Федерации (далее - КС РФ) сформулировал позицию, в соответствии с которой внесение одним из супругов вклада в уставный капитал ООО и, следовательно, приобретение именно им статуса участника общества предполагает, что другой супруг дал свое согласие на подобное распоряжение общим имуществом супругов, тем самым согласившись и с положениями устава организации, указывающими на необходимость получения согласия других участников общества на отчуждение участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам, т.е. на включение его в "свой" круг участников общества <12>.
Статья: Преимущественное право покупки долей семейных корпораций в рамках реализации модели семейного предпринимательства
(Левушкин А.Н.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 1)Корпоративный договор может также предусмотреть бессрочный запрет на продажу доли в ООО без согласия всех участников в рамках семейной компании. Так, например, суды первой, апелляционной и кассационной инстанций пришли к выводу о недействительности положений устава общества в части установления бессрочного запрета на продажу участником доли (части доли) в обществе, указав, что преимущественное право покупки доли не может создавать препятствия в отчуждении участниками своих долей на неопределенный долгий срок, лишая их возможности вернуть свои инвестиции. Тем не менее Верховный Суд не согласился с нижестоящими инстанциями, посчитав, что, устанавливая запрет на отчуждение долей в уставном капитале без получения согласия остальных участников общества (п. 10.3), устав общества в то же время предусматривает обязанность общества по приобретению у участника принадлежащей ему доли или части долей в случае отказа остальных участников от преимущественного права на приобретение (п. 11.2) и не содержит положений, ограничивающих сумму выплаты, производимой участнику в этом случае (Определение Верховного Суда N 305-ЭС22-24465 по делу N А40-139499/2021 <7>).
(Левушкин А.Н.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 1)Корпоративный договор может также предусмотреть бессрочный запрет на продажу доли в ООО без согласия всех участников в рамках семейной компании. Так, например, суды первой, апелляционной и кассационной инстанций пришли к выводу о недействительности положений устава общества в части установления бессрочного запрета на продажу участником доли (части доли) в обществе, указав, что преимущественное право покупки доли не может создавать препятствия в отчуждении участниками своих долей на неопределенный долгий срок, лишая их возможности вернуть свои инвестиции. Тем не менее Верховный Суд не согласился с нижестоящими инстанциями, посчитав, что, устанавливая запрет на отчуждение долей в уставном капитале без получения согласия остальных участников общества (п. 10.3), устав общества в то же время предусматривает обязанность общества по приобретению у участника принадлежащей ему доли или части долей в случае отказа остальных участников от преимущественного права на приобретение (п. 11.2) и не содержит положений, ограничивающих сумму выплаты, производимой участнику в этом случае (Определение Верховного Суда N 305-ЭС22-24465 по делу N А40-139499/2021 <7>).
Готовое решение: Как обращается взыскание по долгам участника (учредителя) на его долю в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Если по истечении трех месяцев с момента предъявления кредитором требования от общества или участников нет ответа, доля продается с публичных торгов в порядке, установленном ст. 449.1 ГК РФ и гл. 9 Закона об исполнительном производстве. Но при этом нужно учитывать, что приобретатель доли с публичных торгов станет участником ООО только с согласия участников общества (п. 9 ст. 21, п. 3 ст. 25 Закона об ООО).
(КонсультантПлюс, 2025)Если по истечении трех месяцев с момента предъявления кредитором требования от общества или участников нет ответа, доля продается с публичных торгов в порядке, установленном ст. 449.1 ГК РФ и гл. 9 Закона об исполнительном производстве. Но при этом нужно учитывать, что приобретатель доли с публичных торгов станет участником ООО только с согласия участников общества (п. 9 ст. 21, п. 3 ст. 25 Закона об ООО).
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Порядок заключения сделок по отчуждению доли в уставном капитале ООО.
Возникает ли при совершении между участниками сделки по отчуждению доли в уставном капитале ООО преимущественное право покупки доли у других участников
(КонсультантПлюс, 2025)Суды пришли к правомерному выводу о том, что поскольку ЗАО "Подольский аккумуляторный завод" и Тарлаковский В.В. являлись участниками ООО "Старт-Эко", поэтому согласие общества и других участников общества на совершение ими сделки купли-продажи доли не требовалось.
Возникает ли при совершении между участниками сделки по отчуждению доли в уставном капитале ООО преимущественное право покупки доли у других участников
(КонсультантПлюс, 2025)Суды пришли к правомерному выводу о том, что поскольку ЗАО "Подольский аккумуляторный завод" и Тарлаковский В.В. являлись участниками ООО "Старт-Эко", поэтому согласие общества и других участников общества на совершение ими сделки купли-продажи доли не требовалось.