Согласие на продажу доли в ооо
Подборка наиболее важных документов по запросу Согласие на продажу доли в ооо (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Ситуация: Как продать долю в уставном капитале ООО?
("Электронный журнал "Азбука права", 2025)Шаг 2. Убедитесь в том, что на вашу долю не претендуют другие участники ООО или само общество, и при необходимости получите их согласие на продажу доли
("Электронный журнал "Азбука права", 2025)Шаг 2. Убедитесь в том, что на вашу долю не претендуют другие участники ООО или само общество, и при необходимости получите их согласие на продажу доли
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"Подлинность подписи на заявлении участника общества или общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"Подлинность подписи на заявлении участника общества или общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.
Формы
Статья: Оспаривание сделки, совершенной без согласия супруга: практика применения норм абз. 2 п. 3 ст. 35 СК РФ
(Хлудков В.А., Мардарьева Д.Р.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 8)Сюжет, схожий с делами об "азербайджанской" и "грузинской" женах, встретился в деле, которое рассматривал АС г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области. В 2021 году продавец вступил в брак в Великом Герцогстве Люксембург. 12 октября 2022 года он заключил договор купли-продажи 100% доли в ООО без согласия супруга. Рассматривая спор о признании сделки недействительной, суд применил прежнюю редакцию п. 3 ст. 35 СК РФ, хотя сделка была заключена после 1 сентября 2022 года. По вопросу о добросовестности контрагента суд отметил, что покупатель был заверен об отсутствии брака, а "истец не привел доказательств того, что при заключении договора... вторая сторона по сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии [второго супруга] на совершение данной сделки" <26>. Таким образом, к сделке, которая подпадает под регулирование новой редакции абз. 2 п. 3 ст. 35 СК РФ, суд применил старую редакцию нормы, но при этом указал, что недобросовестность контрагента не доказана, что и послужило одной из причин в отказе в иске.
(Хлудков В.А., Мардарьева Д.Р.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 8)Сюжет, схожий с делами об "азербайджанской" и "грузинской" женах, встретился в деле, которое рассматривал АС г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области. В 2021 году продавец вступил в брак в Великом Герцогстве Люксембург. 12 октября 2022 года он заключил договор купли-продажи 100% доли в ООО без согласия супруга. Рассматривая спор о признании сделки недействительной, суд применил прежнюю редакцию п. 3 ст. 35 СК РФ, хотя сделка была заключена после 1 сентября 2022 года. По вопросу о добросовестности контрагента суд отметил, что покупатель был заверен об отсутствии брака, а "истец не привел доказательств того, что при заключении договора... вторая сторона по сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии [второго супруга] на совершение данной сделки" <26>. Таким образом, к сделке, которая подпадает под регулирование новой редакции абз. 2 п. 3 ст. 35 СК РФ, суд применил старую редакцию нормы, но при этом указал, что недобросовестность контрагента не доказана, что и послужило одной из причин в отказе в иске.
Ситуация: Как физическому лицу купить долю в уставном капитале ООО?
("Электронный журнал "Азбука права", 2025)Обратите внимание! Если один из супругов заключает договор купли-продажи доли в ООО, который подлежит нотариальному удостоверению, согласие второго супруга также должно быть нотариально удостоверено. При отсутствии такого согласия второй супруг вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке (ч. 3 ст. 35 СК РФ);
("Электронный журнал "Азбука права", 2025)Обратите внимание! Если один из супругов заключает договор купли-продажи доли в ООО, который подлежит нотариальному удостоверению, согласие второго супруга также должно быть нотариально удостоверено. При отсутствии такого согласия второй супруг вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке (ч. 3 ст. 35 СК РФ);
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Порядок заключения сделок по отчуждению доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью2.1. Признают ли сделку по продаже доли в уставном капитале ООО, при которой нарушены положения устава о получении согласия участников или общества либо о запрете отчуждать долю третьим лицам, недействительной, как нарушающую требования закона или иного правового акта
Статья: Доля участника перешла к ООО: что делать дальше
(Овчинникова И.В.)
("Главная книга", 2024, N 10)- участник требует от ООО приобрести его долю. Выдвинуть такое требование участник вправе, если устав запрещает продажу доли третьим лицам, а другие участники ее покупать не хотят или если для продажи доли нужно согласие других участников или самого ООО, а получить такое согласие не удалось <5>. Доля переходит к ООО с момента получения от участника требования о приобретении его доли обществом <6>.
(Овчинникова И.В.)
("Главная книга", 2024, N 10)- участник требует от ООО приобрести его долю. Выдвинуть такое требование участник вправе, если устав запрещает продажу доли третьим лицам, а другие участники ее покупать не хотят или если для продажи доли нужно согласие других участников или самого ООО, а получить такое согласие не удалось <5>. Доля переходит к ООО с момента получения от участника требования о приобретении его доли обществом <6>.
"Хозяйственные общества как форма ведения бизнеса: учебное пособие"
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)Существует еще один вариант, который вроде бы и разрешает продажу долей третьим лицам, но создает такие экономические условия, при которых ни один разумный участник общества с ограниченной ответственностью не согласится продавать свою долю. Какие же это условия?
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)Существует еще один вариант, который вроде бы и разрешает продажу долей третьим лицам, но создает такие экономические условия, при которых ни один разумный участник общества с ограниченной ответственностью не согласится продавать свою долю. Какие же это условия?
Статья: Преимущественное право покупки долей семейных корпораций в рамках реализации модели семейного предпринимательства
(Левушкин А.Н.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 1)Корпоративный договор может также предусмотреть бессрочный запрет на продажу доли в ООО без согласия всех участников в рамках семейной компании. Так, например, суды первой, апелляционной и кассационной инстанций пришли к выводу о недействительности положений устава общества в части установления бессрочного запрета на продажу участником доли (части доли) в обществе, указав, что преимущественное право покупки доли не может создавать препятствия в отчуждении участниками своих долей на неопределенный долгий срок, лишая их возможности вернуть свои инвестиции. Тем не менее Верховный Суд не согласился с нижестоящими инстанциями, посчитав, что, устанавливая запрет на отчуждение долей в уставном капитале без получения согласия остальных участников общества (п. 10.3), устав общества в то же время предусматривает обязанность общества по приобретению у участника принадлежащей ему доли или части долей в случае отказа остальных участников от преимущественного права на приобретение (п. 11.2) и не содержит положений, ограничивающих сумму выплаты, производимой участнику в этом случае (Определение Верховного Суда N 305-ЭС22-24465 по делу N А40-139499/2021 <7>).
(Левушкин А.Н.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 1)Корпоративный договор может также предусмотреть бессрочный запрет на продажу доли в ООО без согласия всех участников в рамках семейной компании. Так, например, суды первой, апелляционной и кассационной инстанций пришли к выводу о недействительности положений устава общества в части установления бессрочного запрета на продажу участником доли (части доли) в обществе, указав, что преимущественное право покупки доли не может создавать препятствия в отчуждении участниками своих долей на неопределенный долгий срок, лишая их возможности вернуть свои инвестиции. Тем не менее Верховный Суд не согласился с нижестоящими инстанциями, посчитав, что, устанавливая запрет на отчуждение долей в уставном капитале без получения согласия остальных участников общества (п. 10.3), устав общества в то же время предусматривает обязанность общества по приобретению у участника принадлежащей ему доли или части долей в случае отказа остальных участников от преимущественного права на приобретение (п. 11.2) и не содержит положений, ограничивающих сумму выплаты, производимой участнику в этом случае (Определение Верховного Суда N 305-ЭС22-24465 по делу N А40-139499/2021 <7>).