Соглашение об управлении партнерством
Подборка наиболее важных документов по запросу Соглашение об управлении партнерством (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
"Коммерческие корпорации: виды и организационное устройство"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)13.2. Соглашение об управлении партнерством
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)13.2. Соглашение об управлении партнерством
Статья: Понятие и правовая природа корпоративного договора с участием третьих лиц (квазикорпоративного договора)
(Матвеева П.Г.)
("Право и экономика", 2025, N 11)Важно отметить, что до появления ст. 67.2 ГК РФ аналогичный механизм уже существовал для другой организационно-правовой формы. Так, статья 6 Федерального закона "О хозяйственных партнерствах" (380-ФЗ), введенная в 2011 году, предусматривала возможность заключения "соглашения об управлении партнерством". Ключевая особенность нормы заключалась в том, что сторонами такого соглашения могли быть не только участники партнерства, но и "иные лица", которые не являются участниками <5>. Таким образом, хозяйственные партнерства стали прототипом для конструкции, которая позже была масштабирована через ст. 67.2 ГК РФ.
(Матвеева П.Г.)
("Право и экономика", 2025, N 11)Важно отметить, что до появления ст. 67.2 ГК РФ аналогичный механизм уже существовал для другой организационно-правовой формы. Так, статья 6 Федерального закона "О хозяйственных партнерствах" (380-ФЗ), введенная в 2011 году, предусматривала возможность заключения "соглашения об управлении партнерством". Ключевая особенность нормы заключалась в том, что сторонами такого соглашения могли быть не только участники партнерства, но и "иные лица", которые не являются участниками <5>. Таким образом, хозяйственные партнерства стали прототипом для конструкции, которая позже была масштабирована через ст. 67.2 ГК РФ.
Нормативные акты
Федеральный закон от 03.12.2011 N 380-ФЗ
(ред. от 23.07.2013)
"О хозяйственных партнерствах"Статья 6. Соглашение об управлении партнерством
(ред. от 23.07.2013)
"О хозяйственных партнерствах"Статья 6. Соглашение об управлении партнерством
"Обзор судебной практики по делам, связанным с оспариванием отказа в осуществлении кадастрового учета"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 30.11.2016)В соответствии с абзацем четвертым пункта 1 Федерального закона от 21 июля 1997 года N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" (далее - Закон N 122-ФЗ) ограничением (обременением) вещных прав на объекты недвижимости является наличие установленных законом или уполномоченными органами в предусмотренном законом порядке условий, запрещений, стесняющих правообладателя при осуществлении права собственности либо иных вещных прав на конкретный объект недвижимого имущества (сервитута, ипотеки, доверительного управления, аренды, концессионного соглашения, соглашения о государственно-частном партнерстве, соглашения о муниципально-частном партнерстве, ареста имущества и других).
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 30.11.2016)В соответствии с абзацем четвертым пункта 1 Федерального закона от 21 июля 1997 года N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" (далее - Закон N 122-ФЗ) ограничением (обременением) вещных прав на объекты недвижимости является наличие установленных законом или уполномоченными органами в предусмотренном законом порядке условий, запрещений, стесняющих правообладателя при осуществлении права собственности либо иных вещных прав на конкретный объект недвижимого имущества (сервитута, ипотеки, доверительного управления, аренды, концессионного соглашения, соглашения о государственно-частном партнерстве, соглашения о муниципально-частном партнерстве, ареста имущества и других).
Формы
"Корпоративное право в таблицах и схемах: учебно-методическое пособие"
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)ХОЗЯЙСТВЕННОЕ ПАРТНЕРСТВО - созданная двумя или более лицами коммерческая организация, в управлении деятельностью которой принимают участие участники партнерства, а также иные лица в пределах и в объеме, которые предусмотрены соглашением об управлении партнерством.
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)ХОЗЯЙСТВЕННОЕ ПАРТНЕРСТВО - созданная двумя или более лицами коммерческая организация, в управлении деятельностью которой принимают участие участники партнерства, а также иные лица в пределах и в объеме, которые предусмотрены соглашением об управлении партнерством.
Статья: К вопросу о дифференциации правоотношений участия и управления в корпоративных организациях
(Герасименко К.С.)
("Гражданское право", 2024, N 4)Если говорить про управление корпорацией третьими лицами, например об участии в управлении корпорацией кредитора на основании договора (п. 9 ст. 67.2 ГК РФ), в хозяйственных партнерствах на основании соглашения об управлении партнерством (п. 1 ст. 6 Федерального закона от 3 декабря 2011 г. N 380-ФЗ (ред. от 23.07.2013) "О хозяйственных партнерствах" <8>), то тут можно выделить проблему нарушения признака организационного единства корпорации - основы юридического лица, так как функции по управлению осуществляются, выходя за границы корпоративной структуры. Учитывая все вышеизложенное, отметим, что это не означает, что корпоративные отношения управления не могут быть отдельной группой классификации, но стоит ли выделять отдельно правоотношения управления, поскольку управление не имеет самостоятельного значения и не является целью функционирования общества (за исключением ситуаций, когда право "участия" отсутствует, что в свою очередь не означает отсутствие в юридических лицах корпоративных отношений в форме управления), напомним, что законодатель использует союз "или" в п. 1 ст. 2 ГК РФ.
(Герасименко К.С.)
("Гражданское право", 2024, N 4)Если говорить про управление корпорацией третьими лицами, например об участии в управлении корпорацией кредитора на основании договора (п. 9 ст. 67.2 ГК РФ), в хозяйственных партнерствах на основании соглашения об управлении партнерством (п. 1 ст. 6 Федерального закона от 3 декабря 2011 г. N 380-ФЗ (ред. от 23.07.2013) "О хозяйственных партнерствах" <8>), то тут можно выделить проблему нарушения признака организационного единства корпорации - основы юридического лица, так как функции по управлению осуществляются, выходя за границы корпоративной структуры. Учитывая все вышеизложенное, отметим, что это не означает, что корпоративные отношения управления не могут быть отдельной группой классификации, но стоит ли выделять отдельно правоотношения управления, поскольку управление не имеет самостоятельного значения и не является целью функционирования общества (за исключением ситуаций, когда право "участия" отсутствует, что в свою очередь не означает отсутствие в юридических лицах корпоративных отношений в форме управления), напомним, что законодатель использует союз "или" в п. 1 ст. 2 ГК РФ.
Статья: Залог "корпоративных прав": на пути к сбалансированному регулированию
(Галушкин Ф.В.)
("Вестник гражданского права", 2023, NN 3, 4)Более того, любопытно отметить, что, несмотря на прямой запрет залога прав участников юридических лиц (абз. 2 п. 1 ст. 358.15 ГК РФ), не относящихся к организационно-правовой форме акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью, российский законодатель допускает залог доли в хозяйственном партнерстве (ст. 16 Федерального закона от 3 декабря 2011 г. N 380-ФЗ "О хозяйственных партнерствах"), если это предусмотрено соглашением об управлении партнерством и получено общее согласие участников партнерства.
(Галушкин Ф.В.)
("Вестник гражданского права", 2023, NN 3, 4)Более того, любопытно отметить, что, несмотря на прямой запрет залога прав участников юридических лиц (абз. 2 п. 1 ст. 358.15 ГК РФ), не относящихся к организационно-правовой форме акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью, российский законодатель допускает залог доли в хозяйственном партнерстве (ст. 16 Федерального закона от 3 декабря 2011 г. N 380-ФЗ "О хозяйственных партнерствах"), если это предусмотрено соглашением об управлении партнерством и получено общее согласие участников партнерства.
Статья: К вопросу о смене учредителя некоммерческой организации и формировании достоверной и необходимой информации в Едином государственном реестре юридических лиц
(Котов И.В.)
("Гражданское право", 2023, N 5)Следует обратить внимание, что в целом управление деятельностью юридического лица отнюдь не всегда связано только со статусом учредителя и/или члена корпорации. Как справедливо отмечает В.Л. Слесарев, законодатель предусмотрел возможность участия в управлении корпорации третьих лиц: такая возможность предусмотрена в отношении хозяйственного партнерства, когда порядок корпоративного управления может быть определен соглашением об управлении партнерством лицами, не являющимися его участниками <4>.
(Котов И.В.)
("Гражданское право", 2023, N 5)Следует обратить внимание, что в целом управление деятельностью юридического лица отнюдь не всегда связано только со статусом учредителя и/или члена корпорации. Как справедливо отмечает В.Л. Слесарев, законодатель предусмотрел возможность участия в управлении корпорации третьих лиц: такая возможность предусмотрена в отношении хозяйственного партнерства, когда порядок корпоративного управления может быть определен соглашением об управлении партнерством лицами, не являющимися его участниками <4>.
Статья: Развитие системы юридических лиц в Гражданском кодексе РФ 1994 года
(Суханов Е.А.)
("Закон", 2025, N 1)Вторая конструкция была нацелена на привлечение любыми способами иностранных инвестиций и ввела возможность создания "партнерства" (не являющегося юридическим лицом в англо-американском праве), внутренняя организация которого определяется тайным соглашением об управлении партнерством, в котором так же тайно могут участвовать и третьи лица, не передавшие ему никакого имущества, но управляющие им и получающие прибыль от своего участия <12>. По сути получилось некое подобие масонской ложи, управляемой, однако, не ее участниками. Но главное "достижение" Закона о хозяйственных партнерствах 2011 года <13> состояло в закреплении классической модели корпоративного договора (или акционерного соглашения), которая после некоторых правок уже в компромиссном виде была закреплена ст. 67.2 ГК РФ (причем ее нормы до сих пор так и не воспроизведены в законах о хозяйственных обществах). Смысл этой конструкции (тоже заимствованной из англо-американского корпоративного права) состоит в предоставлении участникам хозяйственного общества возможности своим соглашением установить модель управления им, изменив модель, императивно закрепленную законом в интересах миноритариев и кредиторов корпорации. К счастью, практика быстро откорректировала обе эти ситуации - число таких юридических лиц в российском ЕГРЮЛ составляет единицы, или, говоря математическим языком, стремится к нулю.
(Суханов Е.А.)
("Закон", 2025, N 1)Вторая конструкция была нацелена на привлечение любыми способами иностранных инвестиций и ввела возможность создания "партнерства" (не являющегося юридическим лицом в англо-американском праве), внутренняя организация которого определяется тайным соглашением об управлении партнерством, в котором так же тайно могут участвовать и третьи лица, не передавшие ему никакого имущества, но управляющие им и получающие прибыль от своего участия <12>. По сути получилось некое подобие масонской ложи, управляемой, однако, не ее участниками. Но главное "достижение" Закона о хозяйственных партнерствах 2011 года <13> состояло в закреплении классической модели корпоративного договора (или акционерного соглашения), которая после некоторых правок уже в компромиссном виде была закреплена ст. 67.2 ГК РФ (причем ее нормы до сих пор так и не воспроизведены в законах о хозяйственных обществах). Смысл этой конструкции (тоже заимствованной из англо-американского корпоративного права) состоит в предоставлении участникам хозяйственного общества возможности своим соглашением установить модель управления им, изменив модель, императивно закрепленную законом в интересах миноритариев и кредиторов корпорации. К счастью, практика быстро откорректировала обе эти ситуации - число таких юридических лиц в российском ЕГРЮЛ составляет единицы, или, говоря математическим языком, стремится к нулю.
Статья: Нотариальная защита прав и законных интересов субъектов предпринимательской деятельности
(Абакумова Е.Б.)
("Вестник арбитражной практики", 2024, N 4)- соглашения об управлении хозяйственным партнерством (согласно ст. 6 Федерального закона от 03.12.2011 N 380-ФЗ "О хозяйственных партнерствах" <6> обязательному нотариальному удостоверению подлежат соглашения об управлении партнерством, а также вносимые в него изменения);
(Абакумова Е.Б.)
("Вестник арбитражной практики", 2024, N 4)- соглашения об управлении хозяйственным партнерством (согласно ст. 6 Федерального закона от 03.12.2011 N 380-ФЗ "О хозяйственных партнерствах" <6> обязательному нотариальному удостоверению подлежат соглашения об управлении партнерством, а также вносимые в него изменения);
"Систематизация юридических лиц"
(Суханов Е.А.)
("Статут", 2026)<1> LLC и LLP не могут считаться аналогами российской модели хозяйственного партнерства, отличительными чертами которого являются не только свободная внутренняя организация, определяемая соглашением об управлении партнерством, но и возможность тайного участия в нем любых третьих лиц, а также установленная соглашением участников непропорциональность распределения прибылей и убытков.
(Суханов Е.А.)
("Статут", 2026)<1> LLC и LLP не могут считаться аналогами российской модели хозяйственного партнерства, отличительными чертами которого являются не только свободная внутренняя организация, определяемая соглашением об управлении партнерством, но и возможность тайного участия в нем любых третьих лиц, а также установленная соглашением участников непропорциональность распределения прибылей и убытков.
"Хозяйственные общества как форма ведения бизнеса: учебное пособие"
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)Статья 2 Федерального закона "О хозяйственных партнерствах" <1> предусматривает, что "хозяйственным партнерством (далее - партнерство) признается созданная двумя или более лицами коммерческая организация, в управлении деятельностью которой в соответствии с настоящим Федеральным законом принимают участие участники партнерства, а также иные лица в пределах и в объеме, которые предусмотрены соглашением об управлении партнерством".
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)Статья 2 Федерального закона "О хозяйственных партнерствах" <1> предусматривает, что "хозяйственным партнерством (далее - партнерство) признается созданная двумя или более лицами коммерческая организация, в управлении деятельностью которой в соответствии с настоящим Федеральным законом принимают участие участники партнерства, а также иные лица в пределах и в объеме, которые предусмотрены соглашением об управлении партнерством".
Статья: Корпоративное право в Гражданском кодексе РФ (к 30-летию принятия первой части ГК РФ и 10-летию ее реформы)
(Суханов Е.А.)
("Вестник гражданского права", 2024, N 5)В российском корпоративном праве появились и такие странные разновидности хозяйственных обществ, как хозяйственные партнерства, со структурой управления, устанавливаемой тайным соглашением об управлении партнерством (корпоративным договором), которое допускает практически неограниченное участие в них неких третьих лиц и свободный отход от принципа пропорциональности объема правомочий участников их долям в уставном капитале хозяйственного общества (абз. 2 п. 1 ст. 66 ГК РФ) <17>. Не меньшее удивление вызывает и закрепленная законом юридическая конструкция специализированного общества, у которого отсутствуют не только органы управления (кроме единоличного органа), но и участники и даже наемные работники, а устав запрещает объявлять и выплачивать дивиденды <18>. Эти юридические лица, призванные реализовать экономическую идею "секьюритизации активов" с использованием траста, так же представляют собой пример неудачного заимствования чужеродных правовых конструкций, как и хозяйственные партнерства, призванные содействовать широкому, но негласному притоку иностранных инвестиций. К счастью, реальная численность таких "корпораций" пока остается ничтожной.
(Суханов Е.А.)
("Вестник гражданского права", 2024, N 5)В российском корпоративном праве появились и такие странные разновидности хозяйственных обществ, как хозяйственные партнерства, со структурой управления, устанавливаемой тайным соглашением об управлении партнерством (корпоративным договором), которое допускает практически неограниченное участие в них неких третьих лиц и свободный отход от принципа пропорциональности объема правомочий участников их долям в уставном капитале хозяйственного общества (абз. 2 п. 1 ст. 66 ГК РФ) <17>. Не меньшее удивление вызывает и закрепленная законом юридическая конструкция специализированного общества, у которого отсутствуют не только органы управления (кроме единоличного органа), но и участники и даже наемные работники, а устав запрещает объявлять и выплачивать дивиденды <18>. Эти юридические лица, призванные реализовать экономическую идею "секьюритизации активов" с использованием траста, так же представляют собой пример неудачного заимствования чужеродных правовых конструкций, как и хозяйственные партнерства, призванные содействовать широкому, но негласному притоку иностранных инвестиций. К счастью, реальная численность таких "корпораций" пока остается ничтожной.