СОБРАНИЕ ВНЕ местонахождения ОБЩЕСТВА
Подборка наиболее важных документов по запросу СОБРАНИЕ ВНЕ местонахождения ОБЩЕСТВА (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров2.1. Можно ли проводить заседание общего собрания акционеров вне места нахождения общества, если это не предусмотрено документом, регулирующим деятельность общего собрания
Статья: Основания признания недействительным решения общего собрания общества с ограниченной ответственностью, созванного его участником, в судебной практике
(Сумской Д.А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2021)- проведение общего собрания вне места нахождения общества, если при этом возникают затруднения для участия в собрании и выбор этого места не связан с особенностями хозяйственной деятельности общества <49>;
(Сумской Д.А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2021)- проведение общего собрания вне места нахождения общества, если при этом возникают затруднения для участия в собрании и выбор этого места не связан с особенностями хозяйственной деятельности общества <49>;
Статья: Опасность контрмажоритаризма при оспаривании корпоративных решений
(Степанов Д.И.)
("Закон", 2020, NN 11, 12; 2021, N 1)<19> Постановление Президиума ВАС РФ от 22.02.2011 N 13456/10 (участниками ООО с местонахождением в г. Красноярске было принято решение на собрании, проведенном по адресу: Алтайский край, Алтайский район, урочище реки Талдушки, гора Красный Камень (туристический комплекс "Бирюзовая Катунь"), туристическая база "Усадьба Саржевских". Как отметили истцы в обоснование иска, на территории базы имеется несколько строений (домов, коттеджей), при этом в направленных истцам уведомлениях не был указан адрес, по которому можно было установить конкретное место проведения общего собрания участников. Нижестоящие суды отказали в иске о признании решения недействительным, однако Президиум ВАС РФ судебные акты отменил, иск удовлетворил, указав, что "реальная и необременительная возможность участия участников общества в общем собрании обеспечивается его проведением в населенном пункте, являющемся местом нахождения общества, если иное место его проведения не установлено уставом или внутренним документом общества, регулирующим порядок деятельности общего собрания. Проведение же общего собрания участников в населенных пунктах, расположенных вне места нахождения общества, если при этом создаются затруднения для участия в собрании (например, из-за труднодоступности места, неоправданных расходов для участников), должно расцениваться как существенное нарушение порядка созыва собрания").
(Степанов Д.И.)
("Закон", 2020, NN 11, 12; 2021, N 1)<19> Постановление Президиума ВАС РФ от 22.02.2011 N 13456/10 (участниками ООО с местонахождением в г. Красноярске было принято решение на собрании, проведенном по адресу: Алтайский край, Алтайский район, урочище реки Талдушки, гора Красный Камень (туристический комплекс "Бирюзовая Катунь"), туристическая база "Усадьба Саржевских". Как отметили истцы в обоснование иска, на территории базы имеется несколько строений (домов, коттеджей), при этом в направленных истцам уведомлениях не был указан адрес, по которому можно было установить конкретное место проведения общего собрания участников. Нижестоящие суды отказали в иске о признании решения недействительным, однако Президиум ВАС РФ судебные акты отменил, иск удовлетворил, указав, что "реальная и необременительная возможность участия участников общества в общем собрании обеспечивается его проведением в населенном пункте, являющемся местом нахождения общества, если иное место его проведения не установлено уставом или внутренним документом общества, регулирующим порядок деятельности общего собрания. Проведение же общего собрания участников в населенных пунктах, расположенных вне места нахождения общества, если при этом создаются затруднения для участия в собрании (например, из-за труднодоступности места, неоправданных расходов для участников), должно расцениваться как существенное нарушение порядка созыва собрания").
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью1.4. Вывод из судебной практики: Проведение общего собрания участников вне места нахождения общества, если при этом возникают затруднения для участия в собрании, является существенным нарушением.
"Недействительность корпоративных решений: статьи по проблемным вопросам"
(Степанов Д.И.)
("Статут", 2021)Итак, если из трех оснований ничтожности, перечисленных выше, два последних (отсутствие кворума на собрании и превышение полномочий) не вызывают каких-либо сомнений с точки зрения соответствия действующему законодательству, то первое основание более чем спорно. Как было отмечено выше, суды обычно не склонны применять напрямую ст. 10 ГК РФ к решениям собраний как основание недействительности (ничтожности). Однако даже если оставить в стороне превалирующий в судебной практике подход, возникает вопрос, насколько проведение собрания в месте, отличном от места нахождения общества, может в принципе указывать на ничтожность решения. Видимо, все сводится к тому, могли ли акционеры узнать о проведении собрания, ознакомиться с материалами к нему, принять в нем участие, при этом место проведения собрания - это все же вопрос, производный от указанных информационных предпосылок. Все соответствующие проблемы традиционно обсуждаются в рамках института оспоримости решений собраний акционеров (п. 7 ст. 49 Закона об АО) <86>, поскольку предполагают детальное изучение судом обстоятельств, предшествующих принятию решения (созыва и проведения собрания), а также существенности допущенных нарушений. Тем самым в такой регуляторной схеме, которая типична для оспоримости решений, не остается места для ст. 10 ГК РФ. Увы, суды в данном деле посчитали иначе, а значит, опять-таки расширили границы ничтожности решений, фактически создав еще одно, доселе неведомое практике основание ничтожности - проведение собрания вне места нахождения общества. Если эта позиция получит закрепление на практике, возможно, ящик Пандоры под названием "ст. 10 ГК РФ как основание ничтожности решений собраний корпорации" будет открыт.
(Степанов Д.И.)
("Статут", 2021)Итак, если из трех оснований ничтожности, перечисленных выше, два последних (отсутствие кворума на собрании и превышение полномочий) не вызывают каких-либо сомнений с точки зрения соответствия действующему законодательству, то первое основание более чем спорно. Как было отмечено выше, суды обычно не склонны применять напрямую ст. 10 ГК РФ к решениям собраний как основание недействительности (ничтожности). Однако даже если оставить в стороне превалирующий в судебной практике подход, возникает вопрос, насколько проведение собрания в месте, отличном от места нахождения общества, может в принципе указывать на ничтожность решения. Видимо, все сводится к тому, могли ли акционеры узнать о проведении собрания, ознакомиться с материалами к нему, принять в нем участие, при этом место проведения собрания - это все же вопрос, производный от указанных информационных предпосылок. Все соответствующие проблемы традиционно обсуждаются в рамках института оспоримости решений собраний акционеров (п. 7 ст. 49 Закона об АО) <86>, поскольку предполагают детальное изучение судом обстоятельств, предшествующих принятию решения (созыва и проведения собрания), а также существенности допущенных нарушений. Тем самым в такой регуляторной схеме, которая типична для оспоримости решений, не остается места для ст. 10 ГК РФ. Увы, суды в данном деле посчитали иначе, а значит, опять-таки расширили границы ничтожности решений, фактически создав еще одно, доселе неведомое практике основание ничтожности - проведение собрания вне места нахождения общества. Если эта позиция получит закрепление на практике, возможно, ящик Пандоры под названием "ст. 10 ГК РФ как основание ничтожности решений собраний корпорации" будет открыт.