Собрание акционеров коронавирус
Подборка наиболее важных документов по запросу Собрание акционеров коронавирус (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Исключение акционера из общества
(Краецкая Е.)
("Юридический справочник руководителя", 2023, N 1)Примечание. Как уведомить акционеров о собрании (с образцом текста сообщения), см. в статье "Готовимся к годовому собранию акционеров в условиях COVID-19: чек-лист и образцы документов" в N 5 2020 г. на стр. 40.
(Краецкая Е.)
("Юридический справочник руководителя", 2023, N 1)Примечание. Как уведомить акционеров о собрании (с образцом текста сообщения), см. в статье "Готовимся к годовому собранию акционеров в условиях COVID-19: чек-лист и образцы документов" в N 5 2020 г. на стр. 40.
Статья: Несколько директоров в обществе: для чего нужны и как оформить
(Краецкая Е.)
("Юридический справочник руководителя", 2021, N 8)Примечание. Примеры протоколов годового общего собрания акционеров (в заочной и очной формах) см. в статье "Проводим годовое общее собрание акционеров в условиях COVID-19: чек-лист и образцы документов" в N 6, 2020 на с. 62.
(Краецкая Е.)
("Юридический справочник руководителя", 2021, N 8)Примечание. Примеры протоколов годового общего собрания акционеров (в заочной и очной формах) см. в статье "Проводим годовое общее собрание акционеров в условиях COVID-19: чек-лист и образцы документов" в N 6, 2020 на с. 62.
Нормативные акты
<Письмо> Банка России от 27.12.2021 N ИН-06-28/102
"О раскрытии в годовом отчете публичного акционерного общества отчета о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления"
(вместе с "Рекомендациями по составлению отчета о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления")"В 2020 году данный принцип соблюден частично в части представления возможности акционерам задавать вопросы членам исполнительных органов и членам совета директоров в ходе проведения Общего собрания акционеров. Несоблюдение данного принципа вызвано проведением годового Общего собрания акционеров Общества в условиях распространения коронавирусной инфекции в форме заочного голосования в соответствии со ст. 2 Федерального закона от 18.03.2020 N 50-ФЗ и информационным письмом Банка России от 03.04.2020 N ИН-06-28/48".
"О раскрытии в годовом отчете публичного акционерного общества отчета о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления"
(вместе с "Рекомендациями по составлению отчета о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления")"В 2020 году данный принцип соблюден частично в части представления возможности акционерам задавать вопросы членам исполнительных органов и членам совета директоров в ходе проведения Общего собрания акционеров. Несоблюдение данного принципа вызвано проведением годового Общего собрания акционеров Общества в условиях распространения коронавирусной инфекции в форме заочного голосования в соответствии со ст. 2 Федерального закона от 18.03.2020 N 50-ФЗ и информационным письмом Банка России от 03.04.2020 N ИН-06-28/48".
<Письмо> Банка России от 13.05.2020 N 28-4-1/2659
"О некоторых вопросах порядка применения законодательства Российской Федерации"В условиях действия ограничительных мер по борьбе с пандемией коронавирусной инфекции Банк России рекомендует <4> акционерным обществам при подготовке к проведению годового общего собрания назначать годовые общие собрания акционеров, дополнительно оценивая текущие обстоятельства при выборе формы собрания, а акционерным обществам, которые ранее приняли решение о проведении в 2020 году общего собрания акционеров (как годового, так и внеочередного) в очной форме, - рассмотреть целесообразность смены формы общего собрания на заочную.
"О некоторых вопросах порядка применения законодательства Российской Федерации"В условиях действия ограничительных мер по борьбе с пандемией коронавирусной инфекции Банк России рекомендует <4> акционерным обществам при подготовке к проведению годового общего собрания назначать годовые общие собрания акционеров, дополнительно оценивая текущие обстоятельства при выборе формы собрания, а акционерным обществам, которые ранее приняли решение о проведении в 2020 году общего собрания акционеров (как годового, так и внеочередного) в очной форме, - рассмотреть целесообразность смены формы общего собрания на заочную.
Статья: Функции принципа добросовестности в корпоративном праве
(Демьянова М.В.)
("Право и экономика", 2021, N 9)При этом в нашем понимании учет обстоятельств и справедливого отношения применим все же не только к физическим лицам, но и к профессиональным участникам. Такой подход полностью соответствует общественному интересу: процветание бизнеса способствует улучшению жизни общества в целом. Однако это невозможно без учета со стороны законодателя, судов и исполнительных органов интересов и потребностей бизнеса. В 2020 году вследствие распространения коронавирусной инфекции и объявленной пандемии бизнес столкнулся с множеством вызовов. В связи с этим государство скорректировало некоторые обязанности, лежащие на субъектах предпринимательской деятельности, в том числе в корпоративных правоотношениях. Так, на основании Федерального закона от 18.03.2020 N 50-ФЗ <10> и Федерального закона от 07.04.2020 N 115-ФЗ <11> изменился императивный срок для проведения годовых общих собраний акционеров и очередных общих собраний участников. Также хозяйственные общества были освобождены от обязанности, предусмотренной пп. 4 и 6 ст. 35 Закона об АО и п. 4 ст. 30 Закона об ООО, уменьшить уставный капитал, если стоимость чистых активов стала меньше размера уставного капитала по окончании 2020 года.
(Демьянова М.В.)
("Право и экономика", 2021, N 9)При этом в нашем понимании учет обстоятельств и справедливого отношения применим все же не только к физическим лицам, но и к профессиональным участникам. Такой подход полностью соответствует общественному интересу: процветание бизнеса способствует улучшению жизни общества в целом. Однако это невозможно без учета со стороны законодателя, судов и исполнительных органов интересов и потребностей бизнеса. В 2020 году вследствие распространения коронавирусной инфекции и объявленной пандемии бизнес столкнулся с множеством вызовов. В связи с этим государство скорректировало некоторые обязанности, лежащие на субъектах предпринимательской деятельности, в том числе в корпоративных правоотношениях. Так, на основании Федерального закона от 18.03.2020 N 50-ФЗ <10> и Федерального закона от 07.04.2020 N 115-ФЗ <11> изменился императивный срок для проведения годовых общих собраний акционеров и очередных общих собраний участников. Также хозяйственные общества были освобождены от обязанности, предусмотренной пп. 4 и 6 ст. 35 Закона об АО и п. 4 ст. 30 Закона об ООО, уменьшить уставный капитал, если стоимость чистых активов стала меньше размера уставного капитала по окончании 2020 года.
"Современное корпоративное право: актуальные проблемы теории и практики: монография"
(отв. ред. О.В. Гутников)
("ИЗиСП", "Статут", 2021)В контексте COVID-19 потребность в применении цифровых технологий в системе корпоративного управления только усилилась, всем странам до сих пор приходится оперативно вносить изменения в действующее корпоративное законодательство в части проведения собраний участников корпораций в заочной форме <1> либо дистанционно в виртуальной среде <2>. Анализ практики проведения виртуальных общих собраний акционеров показал неоднозначность выводов. Одни исследователи считают, что при правильном проведении виртуальные собрания смогут "оживить" ежегодные собрания, возродив демократию акционеров <3>, позволят снижать риски, потенциально возникающие при осуществлении акционерами своих прав <4>. Другие, основываясь на текстуальном анализе стенограмм собраний, утверждают, что виртуальные собрания демонстрируют меньшую активность акционеров в процессе принятия решений, в связи с этим высказываются опасения, что при возможности выбора формата проведения собрания корпорации могут злоупотреблять виртуальным способом для того, чтобы избежать пристального внимания акционеров к обсуждаемым вопросам при принятии решений <5>. Нельзя не согласиться с мнением О.В. Гутникова о том, что право должно обеспечить максимальные технологические возможности дистанционного осуществления корпоративных прав и корпоративного управления, когда все участники корпоративных отношений могут взаимодействовать между собой в удаленном режиме <6>.
(отв. ред. О.В. Гутников)
("ИЗиСП", "Статут", 2021)В контексте COVID-19 потребность в применении цифровых технологий в системе корпоративного управления только усилилась, всем странам до сих пор приходится оперативно вносить изменения в действующее корпоративное законодательство в части проведения собраний участников корпораций в заочной форме <1> либо дистанционно в виртуальной среде <2>. Анализ практики проведения виртуальных общих собраний акционеров показал неоднозначность выводов. Одни исследователи считают, что при правильном проведении виртуальные собрания смогут "оживить" ежегодные собрания, возродив демократию акционеров <3>, позволят снижать риски, потенциально возникающие при осуществлении акционерами своих прав <4>. Другие, основываясь на текстуальном анализе стенограмм собраний, утверждают, что виртуальные собрания демонстрируют меньшую активность акционеров в процессе принятия решений, в связи с этим высказываются опасения, что при возможности выбора формата проведения собрания корпорации могут злоупотреблять виртуальным способом для того, чтобы избежать пристального внимания акционеров к обсуждаемым вопросам при принятии решений <5>. Нельзя не согласиться с мнением О.В. Гутникова о том, что право должно обеспечить максимальные технологические возможности дистанционного осуществления корпоративных прав и корпоративного управления, когда все участники корпоративных отношений могут взаимодействовать между собой в удаленном режиме <6>.
Статья: Развитие альтернативных форм проведения общих собраний сособственников
(Коваленко Ю.Н.)
("Гражданское право", 2022, N 1)Кроме того, развитие технологий, позволяющих обеспечить аудиовизуальное взаимодействие значительного числа лиц посредством Zoom-конференций, Skype, Telegram и т.п., неизбежно приводит к трансформации наших представлений о собрании. Например, общие собрания акционеров предлагается проводить путем использования информационных и коммуникационных технологий без определения места проведения в целях повышения удобства акционеров и снижения затрат по созыву и проведению общих собраний акционеров <1>.
(Коваленко Ю.Н.)
("Гражданское право", 2022, N 1)Кроме того, развитие технологий, позволяющих обеспечить аудиовизуальное взаимодействие значительного числа лиц посредством Zoom-конференций, Skype, Telegram и т.п., неизбежно приводит к трансформации наших представлений о собрании. Например, общие собрания акционеров предлагается проводить путем использования информационных и коммуникационных технологий без определения места проведения в целях повышения удобства акционеров и снижения затрат по созыву и проведению общих собраний акционеров <1>.
Статья: Особенности аудиторского заключения о достоверности бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2019 г.: COVID-19 как качественно существенная информация
(Швырева О.И., Кругляк З.И., Петух А.В.)
("Международный бухгалтерский учет", 2020, NN 6, 7; "Бухгалтерский учет в бюджетных и некоммерческих организациях", 2023, NN 13, 15)Запросить информацию у руководства (ЛОКУ) о том, имели ли место какие-либо события после отчетной даты, которые могли повлиять на финансовую отчетность. Получить письменные заявления в отношении конкретных событий после отчетной даты, обусловленных рисками COVID-19, с целью получения достаточных надлежащих аудиторских доказательств
(Швырева О.И., Кругляк З.И., Петух А.В.)
("Международный бухгалтерский учет", 2020, NN 6, 7; "Бухгалтерский учет в бюджетных и некоммерческих организациях", 2023, NN 13, 15)Запросить информацию у руководства (ЛОКУ) о том, имели ли место какие-либо события после отчетной даты, которые могли повлиять на финансовую отчетность. Получить письменные заявления в отношении конкретных событий после отчетной даты, обусловленных рисками COVID-19, с целью получения достаточных надлежащих аудиторских доказательств
Статья: Deepfake и иные продукты искусственного интеллекта на пути развития онлайн-правосудия
(Лаптев В.А.)
("Актуальные проблемы российского права", 2021, N 11)Переводя данные технологии в сферу корпоративного управления, следует учитывать следующие тенденции в российском законодательстве. Так, в 2014 г. в ст. 67.1 Гражданского кодекса РФ было закреплено правило о фиксации (удостоверении) решений очных общих собраний обществ с ограниченной ответственностью (например, путем закрепления в уставе правила об удостоверении с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения) <15>. В связи с распространением новой коронавирусной инфекции (2019 - 2021 гг.) до 31 декабря 2021 г. вопреки положениям п. 2 ст. 50 Закона об АО (в части запрета заочного голосования общего собрания акционеров по вопросу избрания совета директоров) временно разрешено проводить данные собрания в заочной форме (ст. 11 Федерального закона от 07.04.2020 N 115-ФЗ и ст. 2 Федерального закона от 24.02.2021 N 17-ФЗ) <16>.
(Лаптев В.А.)
("Актуальные проблемы российского права", 2021, N 11)Переводя данные технологии в сферу корпоративного управления, следует учитывать следующие тенденции в российском законодательстве. Так, в 2014 г. в ст. 67.1 Гражданского кодекса РФ было закреплено правило о фиксации (удостоверении) решений очных общих собраний обществ с ограниченной ответственностью (например, путем закрепления в уставе правила об удостоверении с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения) <15>. В связи с распространением новой коронавирусной инфекции (2019 - 2021 гг.) до 31 декабря 2021 г. вопреки положениям п. 2 ст. 50 Закона об АО (в части запрета заочного голосования общего собрания акционеров по вопросу избрания совета директоров) временно разрешено проводить данные собрания в заочной форме (ст. 11 Федерального закона от 07.04.2020 N 115-ФЗ и ст. 2 Федерального закона от 24.02.2021 N 17-ФЗ) <16>.
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)<1> Федеральный закон от 24 февраля 2021 г. N 17-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О международных компаниях и международных фондах" и о приостановлении действия отдельных положений Федерального закона "Об акционерных обществах" и Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)<1> Федеральный закон от 24 февраля 2021 г. N 17-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О международных компаниях и международных фондах" и о приостановлении действия отдельных положений Федерального закона "Об акционерных обществах" и Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Статья: Государственное регулирование корпоративной сферы: актуальные вопросы
(Плешанова О.П.)
("Закон", 2023, N 12)Весьма показательно, что тексты ординарных законов, касающихся отдельных и наиболее распространенных видов юридических лиц, прежде всего Законов об АО <14> и об ООО <15>, претерпели после 24 февраля 2022 года не очень масштабные изменения. Первые внес Закон N 25, принятый 25 февраля 2022 года <16>: минимальное число членов совета директоров непубличного АО было уменьшено с пяти до трех, в АО и ООО на период 2022 - 2023 годов сняты ограничения на проведение общих собраний участников в форме заочного голосования. Назвать эти изменения слишком чрезвычайными, пожалуй, нельзя (заочное голосование практиковалось, например, в период COVID-19).
(Плешанова О.П.)
("Закон", 2023, N 12)Весьма показательно, что тексты ординарных законов, касающихся отдельных и наиболее распространенных видов юридических лиц, прежде всего Законов об АО <14> и об ООО <15>, претерпели после 24 февраля 2022 года не очень масштабные изменения. Первые внес Закон N 25, принятый 25 февраля 2022 года <16>: минимальное число членов совета директоров непубличного АО было уменьшено с пяти до трех, в АО и ООО на период 2022 - 2023 годов сняты ограничения на проведение общих собраний участников в форме заочного голосования. Назвать эти изменения слишком чрезвычайными, пожалуй, нельзя (заочное голосование практиковалось, например, в период COVID-19).
Статья: Права владельцев акций и корпоративное управление в акционерных обществах в период пандемии
(Габов А.В., Меребашвили Т.А.)
("Закон", 2021, N 10)Согласно Обзору CII в Нидерландах на начало пандемии в марте 2020 г. проведение годовых общих собраний полностью в виртуальной форме было невозможно. С введением ограничительных мер Объединение институциональных инвесторов Eumedian <11> призвало компании сделать все возможное для защиты здоровья участников собраний и избрать такую форму их проведения, которая позволит менеджменту и акционерам вести открытый диалог. В итоге в соответствии с Временным законом Нидерландов о COVID-19 (Dutch Temporary Act COVID-19) <12>, чье действие было продлено на 2021 г., многие компании провели годовые общие собрания акционеров в виртуальной форме <13>, при которой акционеры могли ознакомиться с докладами менеджмента через широкое вещание и трансляцию собраний, а часть компаний даже обеспечила техническую возможность задавать вопросы управленцам непосредственно при проведении собрания. Тем не менее ежегодный отчет Eumedian об оценке проведения общих собраний акционеров в 2021 г. <14> и публикация на сайте Eumedian <15> показывают, что институциональные инвесторы недовольны качеством организации полностью виртуальных собраний акционеров и выражают желание как можно скорее вернуться к очной или хотя бы гибридной форме, когда какая-то часть акционеров сможет лично общаться с менеджментом компании.
(Габов А.В., Меребашвили Т.А.)
("Закон", 2021, N 10)Согласно Обзору CII в Нидерландах на начало пандемии в марте 2020 г. проведение годовых общих собраний полностью в виртуальной форме было невозможно. С введением ограничительных мер Объединение институциональных инвесторов Eumedian <11> призвало компании сделать все возможное для защиты здоровья участников собраний и избрать такую форму их проведения, которая позволит менеджменту и акционерам вести открытый диалог. В итоге в соответствии с Временным законом Нидерландов о COVID-19 (Dutch Temporary Act COVID-19) <12>, чье действие было продлено на 2021 г., многие компании провели годовые общие собрания акционеров в виртуальной форме <13>, при которой акционеры могли ознакомиться с докладами менеджмента через широкое вещание и трансляцию собраний, а часть компаний даже обеспечила техническую возможность задавать вопросы управленцам непосредственно при проведении собрания. Тем не менее ежегодный отчет Eumedian об оценке проведения общих собраний акционеров в 2021 г. <14> и публикация на сайте Eumedian <15> показывают, что институциональные инвесторы недовольны качеством организации полностью виртуальных собраний акционеров и выражают желание как можно скорее вернуться к очной или хотя бы гибридной форме, когда какая-то часть акционеров сможет лично общаться с менеджментом компании.
Статья: Эпидемиологический кризис и его влияние на развитие корпоративного законодательства и практику его применения
(Домшенко (Червец) Е.И.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2024, NN 6, 7)С принятием Федерального закона от 7 апреля 2020 года N 115-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части унификации содержания годовых отчетов государственных корпораций (компаний), публично-правовых компаний, а также в части установления особенностей регулирования корпоративных отношений в 2020 году и о приостановлении действия положений отдельных законодательных актов Российской Федерации" (далее - Закон N 115-ФЗ), в частности, были сделаны послабления в отношении порядка проведения общих собраний и представления и раскрытия финансовой отчетности, приобретения публичными акционерными обществами собственных акций, а также в отношении ряда других корпоративных процедур. Например, было установлено, что снижение стоимости чистых активов общества ниже размера его уставного капитала не повлечет обязанности по уменьшению уставного капитала или ликвидации общества, эти сведения не подлежат включению в состав годового отчета акционерного общества.
(Домшенко (Червец) Е.И.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2024, NN 6, 7)С принятием Федерального закона от 7 апреля 2020 года N 115-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части унификации содержания годовых отчетов государственных корпораций (компаний), публично-правовых компаний, а также в части установления особенностей регулирования корпоративных отношений в 2020 году и о приостановлении действия положений отдельных законодательных актов Российской Федерации" (далее - Закон N 115-ФЗ), в частности, были сделаны послабления в отношении порядка проведения общих собраний и представления и раскрытия финансовой отчетности, приобретения публичными акционерными обществами собственных акций, а также в отношении ряда других корпоративных процедур. Например, было установлено, что снижение стоимости чистых активов общества ниже размера его уставного капитала не повлечет обязанности по уменьшению уставного капитала или ликвидации общества, эти сведения не подлежат включению в состав годового отчета акционерного общества.
"Корпоративная конфликтология: монография"
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2022)В этом плане в высшей степени злободневной и оперативной оказалась реакция законодателя, предусмотревшего в ст. 2 Федерального закона от 18 марта 2020 г. N 50-ФЗ следующее: "Общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы, указанные в пункте 2 статьи 50 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", в 2020 году по решению совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества может быть проведено в форме заочного голосования".
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2022)В этом плане в высшей степени злободневной и оперативной оказалась реакция законодателя, предусмотревшего в ст. 2 Федерального закона от 18 марта 2020 г. N 50-ФЗ следующее: "Общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы, указанные в пункте 2 статьи 50 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", в 2020 году по решению совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества может быть проведено в форме заочного голосования".