Смерть участника общества
Подборка наиболее важных документов по запросу Смерть участника общества (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Перечень позиций высших судов к ст. 150 АПК РФ "Основания для прекращения производства по делу"2.2.5. Прекращение производства по делу о выплате действительной стоимости доли умершего участника в уставном капитале общества его наследнику по мотиву неподведомственности дела неправомерно (позиция ВАС РФ) >>>
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Наследование доли в ООО и выплата стоимости доли в ООО наследникам
(КонсультантПлюс, 2025)"...участник... ООО... обратился... с иском к... супруге умершего участника общества... о передаче обществу доли... в уставном капитале ООО... зарегистрированной за... Т.В.
(КонсультантПлюс, 2025)"...участник... ООО... обратился... с иском к... супруге умершего участника общества... о передаче обществу доли... в уставном капитале ООО... зарегистрированной за... Т.В.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Готовое решение: Что делать, если умер участник (учредитель) ООО
(КонсультантПлюс, 2025)3. Как обществу обеспечить учреждение доверительного управления долей умершего участника на период получения прав на долю в рамках наследства
(КонсультантПлюс, 2025)3. Как обществу обеспечить учреждение доверительного управления долей умершего участника на период получения прав на долю в рамках наследства
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью5. Оспаривание решений общего собрания в случае смерти одного из участников общества с ограниченной ответственностью
Нормативные акты
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2015)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 04.03.2015)
(Извлечение)В случае, если такое согласие участников общества не получено, общество обязано выплатить наследнику умершего участника общества действительную стоимость унаследованной доли либо ее части.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 04.03.2015)
(Извлечение)В случае, если такое согласие участников общества не получено, общество обязано выплатить наследнику умершего участника общества действительную стоимость унаследованной доли либо ее части.
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника общества или участникам ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированных учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества или лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника общества или участникам ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированных учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества или лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.
Формы
"Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: гражданско-правовые проблемы правового режима и оборота"
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)Несмотря на то что в силу прямого указания п. 1 ст. 1016 ГК РФ существенным условием договора доверительного управления является указание лица, в интересах которого осуществляется управление имуществом, при передаче в доверительное управление наследства, таким лицом не может быть учредитель управления, т.е. нотариус, назначение нотариуса состоит в обеспечении охраны чужого имущества, а не в собственном обогащении. В соответствии с п. 3 ст. 1173 ГК РФ доверительное управление наследственным имуществом осуществляется в целях сохранения этого имущества и увеличения его стоимости. С другой стороны, на момент смерти участника общества состав наследников еще не может быть определен точно, поэтому нотариус не может поименно указать лиц, в интересах которых осуществляется управление. В соответствии с п. 4.4 Методических рекомендаций по теме "О наследовании долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью" требование о поименном указании выгодоприобретателей в договоре доверительного управления наследственным имуществом является нецелесообразным: состав наследников, принявших наследство, может неоднократно меняться в течение срока действия договора, а внесение в него изменений может быть затруднительным. Именно поэтому в п. 3 ст. 1173 ГК РФ прямо указывается, что выгодоприобретатель по договору доверительного управления наследственным имуществом не назначается.
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)Несмотря на то что в силу прямого указания п. 1 ст. 1016 ГК РФ существенным условием договора доверительного управления является указание лица, в интересах которого осуществляется управление имуществом, при передаче в доверительное управление наследства, таким лицом не может быть учредитель управления, т.е. нотариус, назначение нотариуса состоит в обеспечении охраны чужого имущества, а не в собственном обогащении. В соответствии с п. 3 ст. 1173 ГК РФ доверительное управление наследственным имуществом осуществляется в целях сохранения этого имущества и увеличения его стоимости. С другой стороны, на момент смерти участника общества состав наследников еще не может быть определен точно, поэтому нотариус не может поименно указать лиц, в интересах которых осуществляется управление. В соответствии с п. 4.4 Методических рекомендаций по теме "О наследовании долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью" требование о поименном указании выгодоприобретателей в договоре доверительного управления наследственным имуществом является нецелесообразным: состав наследников, принявших наследство, может неоднократно меняться в течение срока действия договора, а внесение в него изменений может быть затруднительным. Именно поэтому в п. 3 ст. 1173 ГК РФ прямо указывается, что выгодоприобретатель по договору доверительного управления наследственным имуществом не назначается.
Статья: Актуальные проблемы наследования корпоративных прав участников обществ с ограниченной ответственностью
(Терновая О.А.)
("Нотариальный вестник", 2023, N 5)В соответствии с пунктом 6 статьи 93, абзацем 2 пункта 1 статьи 1176 ГК РФ, пунктом 8 статьи 21 и пунктом 5 статьи 23 Закона об ООО доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества. Следовательно, приобретение наследником статуса участника общества зависит от наличия или отсутствия в уставе общества запретов или ограничений на такой переход доли. В случае если такое согласие участников общества не получено, общество обязано выплатить наследнику умершего участника общества действительную стоимость унаследованной доли либо ее части.
(Терновая О.А.)
("Нотариальный вестник", 2023, N 5)В соответствии с пунктом 6 статьи 93, абзацем 2 пункта 1 статьи 1176 ГК РФ, пунктом 8 статьи 21 и пунктом 5 статьи 23 Закона об ООО доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества. Следовательно, приобретение наследником статуса участника общества зависит от наличия или отсутствия в уставе общества запретов или ограничений на такой переход доли. В случае если такое согласие участников общества не получено, общество обязано выплатить наследнику умершего участника общества действительную стоимость унаследованной доли либо ее части.
Тематический выпуск: Корпоративные отношения, договоры: из практики гражданско-правового консультирования
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2024, N 12)Последствия смерти участника - директора общества
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2024, N 12)Последствия смерти участника - директора общества
Статья: Наследование корпоративных прав
(Сюмаков Ю.В.)
("Юстиция", 2023, N 1)В настоящее время существует ряд недоработок в законодательстве, регулирующем наследование корпоративных прав. Не разработан механизм регуляции для случаев смерти единственного участника общества. Не представлен механизм оценки наследуемой доли в организации, не разработана процедура получения согласия на членство наследника в организации.
(Сюмаков Ю.В.)
("Юстиция", 2023, N 1)В настоящее время существует ряд недоработок в законодательстве, регулирующем наследование корпоративных прав. Не разработан механизм регуляции для случаев смерти единственного участника общества. Не представлен механизм оценки наследуемой доли в организации, не разработана процедура получения согласия на членство наследника в организации.
Вопрос: Наследодатель владел долей в ООО менее пяти лет и вышел из состава участников общества. Действительная стоимость доли, подлежащая выплате наследодателю, на день его смерти выплачена не была. За получением действительной стоимости этой доли обратился наследник. Облагается ли выплата НДФЛ?
(Консультация эксперта, ФНС России, 2024)Вопрос: Наследодатель владел долей в ООО менее пяти лет и вышел из состава участников общества. Действительная стоимость доли, подлежащая выплате наследодателю, на день его смерти выплачена не была. За получением действительной стоимости этой доли обратился наследник. Облагается ли выплата НДФЛ?
(Консультация эксперта, ФНС России, 2024)Вопрос: Наследодатель владел долей в ООО менее пяти лет и вышел из состава участников общества. Действительная стоимость доли, подлежащая выплате наследодателю, на день его смерти выплачена не была. За получением действительной стоимости этой доли обратился наследник. Облагается ли выплата НДФЛ?
Статья: Некоторые проблемы наследования доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью
(Лифанова Н.А.)
("Вестник арбитражной практики", 2023, N 6)Корпоративное законодательство охраняет и защищает интересы прежде всего самой корпорации и ее участников, а не наследников умерших граждан - членов корпорации. Условием участия в обществе с ограниченной ответственностью (далее - общество) является приобретение доли в уставном капитале общества. В случае смерти участника общества принадлежавшая ему доля в уставном капитале общества переходит к наследникам этого участника. Однако это не означает, что наследник умершего участника автоматически сам становится участником общества. Участники общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) могут обезопасить себя от "вторжения" в свои ряды третьих лиц путем включения в устав общества положений о необходимости получения согласия других участников для перехода доли в уставном капитале общества к наследникам умершего члена корпорации. При наличии такого положения в уставе общества и при отсутствии согласия оставшихся участников на принятие наследника в число участников наследнику лишь выплачивается действительная стоимость доли умершего участника <1>.
(Лифанова Н.А.)
("Вестник арбитражной практики", 2023, N 6)Корпоративное законодательство охраняет и защищает интересы прежде всего самой корпорации и ее участников, а не наследников умерших граждан - членов корпорации. Условием участия в обществе с ограниченной ответственностью (далее - общество) является приобретение доли в уставном капитале общества. В случае смерти участника общества принадлежавшая ему доля в уставном капитале общества переходит к наследникам этого участника. Однако это не означает, что наследник умершего участника автоматически сам становится участником общества. Участники общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) могут обезопасить себя от "вторжения" в свои ряды третьих лиц путем включения в устав общества положений о необходимости получения согласия других участников для перехода доли в уставном капитале общества к наследникам умершего члена корпорации. При наличии такого положения в уставе общества и при отсутствии согласия оставшихся участников на принятие наследника в число участников наследнику лишь выплачивается действительная стоимость доли умершего участника <1>.
"Комментарий к законодательству о наследовании. Часть 3 ГК РФ"
(постатейный)
(Гришаев С.П.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Товарищества и общества имеют много общих черт. И те и другие являются коммерческими организациями, обладающими общей правоспособностью. Их уставный (в обществах) или складочный (в товариществах) капитал разделен на доли участников, которые могут наследоваться в случае смерти участника. Как общества, так и товарищества являются собственниками своего имущества. Различия же в их правовом статусе определяются тем, что товарищество - это объединение лиц, тогда как общество - это объединение капиталов.
(постатейный)
(Гришаев С.П.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Товарищества и общества имеют много общих черт. И те и другие являются коммерческими организациями, обладающими общей правоспособностью. Их уставный (в обществах) или складочный (в товариществах) капитал разделен на доли участников, которые могут наследоваться в случае смерти участника. Как общества, так и товарищества являются собственниками своего имущества. Различия же в их правовом статусе определяются тем, что товарищество - это объединение лиц, тогда как общество - это объединение капиталов.
Статья: Переход прав на долю в ООО: современное состояние системы оснований и опосредующих механизмов
(Илюшина М.Н.)
("Предпринимательское право", 2023, N 4)<8> См. подроб.: Филиппова С.Ю. Двойственность правовых последствий смерти участника общества с ограниченной ответственностью // Гражданское право. 2019. N 1; СПС "КонсультантПлюс".
(Илюшина М.Н.)
("Предпринимательское право", 2023, N 4)<8> См. подроб.: Филиппова С.Ю. Двойственность правовых последствий смерти участника общества с ограниченной ответственностью // Гражданское право. 2019. N 1; СПС "КонсультантПлюс".
Статья: Умер единственный учредитель ООО - как работать дальше?
(Филиппова О.В.)
("Главная книга", 2023, N 13)В случае смерти единственного участника общество с ограниченной ответственностью может продолжать работу. Однако пока доля в ООО не перешла по наследству, деятельность компании ограничена. На время заменить фигуру учредителя может доверительный управляющий, для назначения которого нужны нотариус и предполагаемые наследники бизнеса.
(Филиппова О.В.)
("Главная книга", 2023, N 13)В случае смерти единственного участника общество с ограниченной ответственностью может продолжать работу. Однако пока доля в ООО не перешла по наследству, деятельность компании ограничена. На время заменить фигуру учредителя может доверительный управляющий, для назначения которого нужны нотариус и предполагаемые наследники бизнеса.