Смерть участника общества
Подборка наиболее важных документов по запросу Смерть участника общества (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Формы документов
Судебная практика
Перечень позиций высших судов к ст. 150 АПК РФ "Основания для прекращения производства по делу"2.2.5. Прекращение производства по делу о выплате действительной стоимости доли умершего участника в уставном капитале общества его наследнику по мотиву неподведомственности дела неправомерно (позиция ВАС РФ) >>>
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Наследование доли в ООО и выплата стоимости доли в ООО наследникам
(КонсультантПлюс, 2025)"...участник... ООО... обратился... с иском к... супруге умершего участника общества... о передаче обществу доли... в уставном капитале ООО... зарегистрированной за... Т.В.
(КонсультантПлюс, 2025)"...участник... ООО... обратился... с иском к... супруге умершего участника общества... о передаче обществу доли... в уставном капитале ООО... зарегистрированной за... Т.В.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Готовое решение: Что делать, если умер участник (учредитель) ООО
(КонсультантПлюс, 2025)3. Как обществу обеспечить учреждение доверительного управления долей умершего участника на период получения прав на долю в рамках наследства
(КонсультантПлюс, 2025)3. Как обществу обеспечить учреждение доверительного управления долей умершего участника на период получения прав на долю в рамках наследства
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью5. Оспаривание решений общего собрания в случае смерти одного из участников общества с ограниченной ответственностью
Нормативные акты
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2015)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 04.03.2015)
(Извлечение)В случае, если такое согласие участников общества не получено, общество обязано выплатить наследнику умершего участника общества действительную стоимость унаследованной доли либо ее части.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 04.03.2015)
(Извлечение)В случае, если такое согласие участников общества не получено, общество обязано выплатить наследнику умершего участника общества действительную стоимость унаследованной доли либо ее части.
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника общества или участникам ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированных учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества или лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника общества или участникам ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированных учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества или лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.
Статья: Право наследников участников ООО и акционеров на информацию
(Макарова О.А.)
("Вестник арбитражной практики", 2024, N 1)Если согласие участников не получено, либо уставом запрещен переход доли к наследникам, доля переходит к обществу. Поскольку у наследников возникают имущественные права в связи с принятием наследства (п. 4 ст. 1152 ГК РФ), но не возникают корпоративные права, общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости (п. 5 ст. 23 Закона об ООО).
(Макарова О.А.)
("Вестник арбитражной практики", 2024, N 1)Если согласие участников не получено, либо уставом запрещен переход доли к наследникам, доля переходит к обществу. Поскольку у наследников возникают имущественные права в связи с принятием наследства (п. 4 ст. 1152 ГК РФ), но не возникают корпоративные права, общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости (п. 5 ст. 23 Закона об ООО).
"Доверительное управление наследственным имуществом: монография"
("Проспект", 2025)Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" <1> (далее - ФЗ "Об ООО") не содержит специальных норм, регулирующих указанные отношения, за исключением общей нормы, что до принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном ГК РФ (п. 8 ст. 21), поэтому в ряде случаев при учреждении доверительного управления долей в уставном капитале возникают спорные вопросы. Методические рекомендации по оформлению наследственных прав отдельно данные отношения тоже не рассматривали. Некоторые проблемы, связанные с учреждением управления данным объектом, затрагиваются Методическими рекомендациями по теме "О наследовании долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью" (далее по тексту - Методические рекомендации о наследовании долей) и Методическими рекомендациями по доверительному управлению наследственным имуществом, утв. координационно-методическим советом нотариальных палат ЦФО РФ, протокол заседания от 7 - 8 декабря 2007 г. N 5/2007 <2>.
("Проспект", 2025)Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" <1> (далее - ФЗ "Об ООО") не содержит специальных норм, регулирующих указанные отношения, за исключением общей нормы, что до принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном ГК РФ (п. 8 ст. 21), поэтому в ряде случаев при учреждении доверительного управления долей в уставном капитале возникают спорные вопросы. Методические рекомендации по оформлению наследственных прав отдельно данные отношения тоже не рассматривали. Некоторые проблемы, связанные с учреждением управления данным объектом, затрагиваются Методическими рекомендациями по теме "О наследовании долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью" (далее по тексту - Методические рекомендации о наследовании долей) и Методическими рекомендациями по доверительному управлению наследственным имуществом, утв. координационно-методическим советом нотариальных палат ЦФО РФ, протокол заседания от 7 - 8 декабря 2007 г. N 5/2007 <2>.
Статья: Некоторые проблемы наследования доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью
(Лифанова Н.А.)
("Вестник арбитражной практики", 2023, N 6)Корпоративное законодательство охраняет и защищает интересы прежде всего самой корпорации и ее участников, а не наследников умерших граждан - членов корпорации. Условием участия в обществе с ограниченной ответственностью (далее - общество) является приобретение доли в уставном капитале общества. В случае смерти участника общества принадлежавшая ему доля в уставном капитале общества переходит к наследникам этого участника. Однако это не означает, что наследник умершего участника автоматически сам становится участником общества. Участники общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) могут обезопасить себя от "вторжения" в свои ряды третьих лиц путем включения в устав общества положений о необходимости получения согласия других участников для перехода доли в уставном капитале общества к наследникам умершего члена корпорации. При наличии такого положения в уставе общества и при отсутствии согласия оставшихся участников на принятие наследника в число участников наследнику лишь выплачивается действительная стоимость доли умершего участника <1>.
(Лифанова Н.А.)
("Вестник арбитражной практики", 2023, N 6)Корпоративное законодательство охраняет и защищает интересы прежде всего самой корпорации и ее участников, а не наследников умерших граждан - членов корпорации. Условием участия в обществе с ограниченной ответственностью (далее - общество) является приобретение доли в уставном капитале общества. В случае смерти участника общества принадлежавшая ему доля в уставном капитале общества переходит к наследникам этого участника. Однако это не означает, что наследник умершего участника автоматически сам становится участником общества. Участники общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) могут обезопасить себя от "вторжения" в свои ряды третьих лиц путем включения в устав общества положений о необходимости получения согласия других участников для перехода доли в уставном капитале общества к наследникам умершего члена корпорации. При наличии такого положения в уставе общества и при отсутствии согласия оставшихся участников на принятие наследника в число участников наследнику лишь выплачивается действительная стоимость доли умершего участника <1>.
Вопрос: Вправе ли организация продолжить применение УСН с объектом налогообложения "доходы" в ситуации, когда на долю умершего генерального директора, являвшегося участником общества с долей 75% в уставном капитале общества, установлено доверительное управление наследственным имуществом в лице второго участника общества?
(Консультация эксперта, 2023)Вопрос: Вправе ли организация продолжить применение УСН с объектом налогообложения "доходы" в ситуации, когда на долю умершего генерального директора, являвшегося участником общества с долей 75% в уставном капитале общества, установлено доверительное управление наследственным имуществом в лице второго участника общества?
(Консультация эксперта, 2023)Вопрос: Вправе ли организация продолжить применение УСН с объектом налогообложения "доходы" в ситуации, когда на долю умершего генерального директора, являвшегося участником общества с долей 75% в уставном капитале общества, установлено доверительное управление наследственным имуществом в лице второго участника общества?
Вопрос: Наследодатель владел долей в ООО менее пяти лет и вышел из состава участников общества. Действительная стоимость доли, подлежащая выплате наследодателю, на день его смерти выплачена не была. За получением действительной стоимости этой доли обратился наследник. Облагается ли выплата НДФЛ?
(Консультация эксперта, ФНС России, 2024)Вопрос: Наследодатель владел долей в ООО менее пяти лет и вышел из состава участников общества. Действительная стоимость доли, подлежащая выплате наследодателю, на день его смерти выплачена не была. За получением действительной стоимости этой доли обратился наследник. Облагается ли выплата НДФЛ?
(Консультация эксперта, ФНС России, 2024)Вопрос: Наследодатель владел долей в ООО менее пяти лет и вышел из состава участников общества. Действительная стоимость доли, подлежащая выплате наследодателю, на день его смерти выплачена не была. За получением действительной стоимости этой доли обратился наследник. Облагается ли выплата НДФЛ?
Статья: Разделение прав участника и прав на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью и его последствия
(Бурлаков С.А.)
("Журнал российского права", 2022, N 3)<4> См.: Филиппова С.Ю. Двойственность правовых последствий смерти участника общества с ограниченной ответственностью // Гражданское право. 2019. N 1. А.В. Габов, напротив, исходит из того, что личный (товарищеский) элемент имеет место в ООО, "но не является ни определяющим, ни сколько-нибудь весомым", в то же время признавая такую особенность ООО, как стабильность состава участников (см.: Габов А.В. Общества с ограниченной и дополнительной ответственностью в российском законодательстве. М., 2010).
(Бурлаков С.А.)
("Журнал российского права", 2022, N 3)<4> См.: Филиппова С.Ю. Двойственность правовых последствий смерти участника общества с ограниченной ответственностью // Гражданское право. 2019. N 1. А.В. Габов, напротив, исходит из того, что личный (товарищеский) элемент имеет место в ООО, "но не является ни определяющим, ни сколько-нибудь весомым", в то же время признавая такую особенность ООО, как стабильность состава участников (см.: Габов А.В. Общества с ограниченной и дополнительной ответственностью в российском законодательстве. М., 2010).
Статья: К вопросу о наследовании пая
(Колоколова Е.О.)
("Наследственное право", 2023, N 3)Смерть участника общества взаимного страхования является обстоятельством, которое не является страховым случаем и вызывает последствия иные, чем те, которые приводят в действие механизм страхового возмещения вреда, причиненного наступившим страховым случаем. Требования наследников к обществу взаимного страхования, вытекающие из договорного обязательства взаимного страхования, действовавшего на момент смерти члена общества, регулируются правилами гл. 48 ГК РФ о страховании, в частности правилами ст. 958 ГК РФ. Требования наследников к обществу взаимного страхования, вытекающие из отношений взаимного страхования на основании устава общества, действовавших на момент смерти члена общества, регулируются правилами Федерального закона "О взаимном страховании".
(Колоколова Е.О.)
("Наследственное право", 2023, N 3)Смерть участника общества взаимного страхования является обстоятельством, которое не является страховым случаем и вызывает последствия иные, чем те, которые приводят в действие механизм страхового возмещения вреда, причиненного наступившим страховым случаем. Требования наследников к обществу взаимного страхования, вытекающие из договорного обязательства взаимного страхования, действовавшего на момент смерти члена общества, регулируются правилами гл. 48 ГК РФ о страховании, в частности правилами ст. 958 ГК РФ. Требования наследников к обществу взаимного страхования, вытекающие из отношений взаимного страхования на основании устава общества, действовавших на момент смерти члена общества, регулируются правилами Федерального закона "О взаимном страховании".
Статья: Правовые позиции Верховного Суда Российской Федерации по вопросам применения законодательства о юридических лицах (за 1 полугодие 2023 года)
(Кувшинов Т.Н., Кузулгуртова А.Ш.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2023)11.11.2021 супруге участника общества N 1 выдано нотариально удостоверенное свидетельство о праве собственности на 1/2 доли в общем имуществе супругов, состоящее из доли в уставном капитала общества. Другая 1/2 доли в праве собственности на указанное имущество вошла в состав наследства, открывшегося после смерти участника общества N 1.
(Кувшинов Т.Н., Кузулгуртова А.Ш.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2023)11.11.2021 супруге участника общества N 1 выдано нотариально удостоверенное свидетельство о праве собственности на 1/2 доли в общем имуществе супругов, состоящее из доли в уставном капитала общества. Другая 1/2 доли в праве собственности на указанное имущество вошла в состав наследства, открывшегося после смерти участника общества N 1.
Статья: Наследование корпоративных прав
(Сюмаков Ю.В.)
("Юстиция", 2023, N 1)В настоящее время существует ряд недоработок в законодательстве, регулирующем наследование корпоративных прав. Не разработан механизм регуляции для случаев смерти единственного участника общества. Не представлен механизм оценки наследуемой доли в организации, не разработана процедура получения согласия на членство наследника в организации.
(Сюмаков Ю.В.)
("Юстиция", 2023, N 1)В настоящее время существует ряд недоработок в законодательстве, регулирующем наследование корпоративных прав. Не разработан механизм регуляции для случаев смерти единственного участника общества. Не представлен механизм оценки наследуемой доли в организации, не разработана процедура получения согласия на членство наследника в организации.
Ситуация: Как наследуются ценные бумаги (акции, облигации)?
("Электронный журнал "Азбука права", 2025)По общему правилу после смерти участника акционерного общества (АО) принадлежавшие ему акции переходят к его наследникам, которые становятся участниками этого АО. Исключением является ситуация, когда к наследованию призывается наследственный фонд, созданный во исполнение завещания наследодателя для управления полученным в порядке наследования имуществом, в том числе акциями (п. 4 ст. 50.1, п. 1 ст. 123.20-4, п. 1 ст. 123.20-8, п. 1 ст. 1116, п. 3 ст. 1176 ГК РФ).
("Электронный журнал "Азбука права", 2025)По общему правилу после смерти участника акционерного общества (АО) принадлежавшие ему акции переходят к его наследникам, которые становятся участниками этого АО. Исключением является ситуация, когда к наследованию призывается наследственный фонд, созданный во исполнение завещания наследодателя для управления полученным в порядке наследования имуществом, в том числе акциями (п. 4 ст. 50.1, п. 1 ст. 123.20-4, п. 1 ст. 123.20-8, п. 1 ст. 1116, п. 3 ст. 1176 ГК РФ).