Смена состава совета директоров АО
Подборка наиболее важных документов по запросу Смена состава совета директоров АО (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2024 N 10АП-14920/2024 по делу N А41-79190/2023
Категория: Споры в связи с деятельностью юридического лица.
Требования участников ООО: О признании недействительным решения общего собрания участников общества.
Обстоятельства: Истцом не доказана совокупность установленных п. 7 ст. 49 Закона N 208-ФЗ условий для признания решения собрания акционеров по вопросу повестки дня недействительным.
Решение: Отказано.Поскольку изменениями в Закон N 208-ФЗ предусмотрена возможность снижения количественного состава совета директоров с пяти членов до трех (п. 3 в ред. Федерального закона от 25.02.2022 N 25-ФЗ), акционерами Общества принято решение внести изменения и в это положение Устава АО "Клинстройсервис", т.к. Общество является малым предприятием с численностью акционеров - 35 и привлекать больший по численности совет директоров для управления Обществом нецелесообразно.
Категория: Споры в связи с деятельностью юридического лица.
Требования участников ООО: О признании недействительным решения общего собрания участников общества.
Обстоятельства: Истцом не доказана совокупность установленных п. 7 ст. 49 Закона N 208-ФЗ условий для признания решения собрания акционеров по вопросу повестки дня недействительным.
Решение: Отказано.Поскольку изменениями в Закон N 208-ФЗ предусмотрена возможность снижения количественного состава совета директоров с пяти членов до трех (п. 3 в ред. Федерального закона от 25.02.2022 N 25-ФЗ), акционерами Общества принято решение внести изменения и в это положение Устава АО "Клинстройсервис", т.к. Общество является малым предприятием с численностью акционеров - 35 и привлекать больший по численности совет директоров для управления Обществом нецелесообразно.
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Общее собрание акционеров (заседание и заочное голосование): кворум и голосование
(КонсультантПлюс, 2026)...суды пришли к выводу о том, что требования законодательства по созыву, проведению собрания, а также по принятию спорных решений... соблюдены. Решения приняты в пределах компетенции и при наличии кворума. В результате решений, принятых на оспариваемом собрании, не произошло никаких изменений в количестве голосующих акций (количестве голосов) ни у истца, ни у других акционеров Завода..."
(КонсультантПлюс, 2026)...суды пришли к выводу о том, что требования законодательства по созыву, проведению собрания, а также по принятию спорных решений... соблюдены. Решения приняты в пределах компетенции и при наличии кворума. В результате решений, принятых на оспариваемом собрании, не произошло никаких изменений в количестве голосующих акций (количестве голосов) ни у истца, ни у других акционеров Завода..."
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Корпоративное законодательство - 2023
(Макарова О.А.)
("Хозяйство и право", 2023, N 2)В 2022 г. Федеральным законом от 25 февраля 2022 г. N 25-ФЗ были внесены изменения в п. 3 ст. 66 Федерального закона "Об АО" и было установлено, что количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) публичного общества составляет пять членов, непубличного общества - три члена, если уставом общества или решением общего собрания акционеров не предусмотрен больший количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества. Учитывая ситуацию, при которой количественный состав СД становится менее количества, предусмотренного п. 3 ст. 66 Федерального закона "Об АО", законодатель до конца 2023 г. закрепляет право совета директоров (наблюдательного совета) АО функционировать в усеченном составе, если осталось не менее трех членов совета директоров (наблюдательного совета) АО. В этом случае заседание совета директоров (наблюдательного совета) АО правомочно (имеет кворум), если в нем принимают участие не менее половины от числа оставшихся членов совета директоров (наблюдательного совета) такого общества. При этом до 31 декабря 2023 г. включительно приостанавливается действие положений п. 2 ст. 68 Федерального закона "Об АО", касающихся кворума для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета), а также обязанности совета директоров принять решение о проведении внеочередного собрания акционеров для избрания нового совета директоров (наблюдательного совета).
(Макарова О.А.)
("Хозяйство и право", 2023, N 2)В 2022 г. Федеральным законом от 25 февраля 2022 г. N 25-ФЗ были внесены изменения в п. 3 ст. 66 Федерального закона "Об АО" и было установлено, что количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) публичного общества составляет пять членов, непубличного общества - три члена, если уставом общества или решением общего собрания акционеров не предусмотрен больший количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества. Учитывая ситуацию, при которой количественный состав СД становится менее количества, предусмотренного п. 3 ст. 66 Федерального закона "Об АО", законодатель до конца 2023 г. закрепляет право совета директоров (наблюдательного совета) АО функционировать в усеченном составе, если осталось не менее трех членов совета директоров (наблюдательного совета) АО. В этом случае заседание совета директоров (наблюдательного совета) АО правомочно (имеет кворум), если в нем принимают участие не менее половины от числа оставшихся членов совета директоров (наблюдательного совета) такого общества. При этом до 31 декабря 2023 г. включительно приостанавливается действие положений п. 2 ст. 68 Федерального закона "Об АО", касающихся кворума для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета), а также обязанности совета директоров принять решение о проведении внеочередного собрания акционеров для избрания нового совета директоров (наблюдательного совета).
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Выкуп акций по требованию акционера.
Вправе ли акционер требовать выкупа принадлежащих ему акций обществом, если общее собрание акционеров приняло решение об уменьшении численного состава совета директоров или наблюдательного совета
(КонсультантПлюс, 2026)Указанные изменения в количественном составе совета директоров ПАО "САК "ЭНЕРГОГАРАНТ" не противоречат положениям Федерального закона "Об акционерных обществах"..."
Вправе ли акционер требовать выкупа принадлежащих ему акций обществом, если общее собрание акционеров приняло решение об уменьшении численного состава совета директоров или наблюдательного совета
(КонсультантПлюс, 2026)Указанные изменения в количественном составе совета директоров ПАО "САК "ЭНЕРГОГАРАНТ" не противоречат положениям Федерального закона "Об акционерных обществах"..."
Нормативные акты
Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025)
"Об акционерных обществах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)2. Кворум для принятия решений советом директоров (наблюдательным советом) общества составляет не менее половины от числа избранных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, если уставом общества не определен больший кворум. Если количество членов совета директоров (наблюдательного совета) общества становится менее количества, составляющего указанный кворум, совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан принять решение о проведении внеочередного заседания общего собрания акционеров для избрания нового состава совета директоров (наблюдательного совета) общества или, если это предусмотрено уставом непубличного общества, содержащим положение об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) непубличного общества не кумулятивным голосованием, для избрания членов совета директоров (наблюдательного совета) непубличного общества взамен выбывших. Оставшиеся члены совета директоров (наблюдательного совета) общества вправе принимать решение только о проведении внеочередного заседания общего собрания акционеров.
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025)
"Об акционерных обществах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)2. Кворум для принятия решений советом директоров (наблюдательным советом) общества составляет не менее половины от числа избранных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, если уставом общества не определен больший кворум. Если количество членов совета директоров (наблюдательного совета) общества становится менее количества, составляющего указанный кворум, совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан принять решение о проведении внеочередного заседания общего собрания акционеров для избрания нового состава совета директоров (наблюдательного совета) общества или, если это предусмотрено уставом непубличного общества, содержащим положение об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) непубличного общества не кумулятивным голосованием, для избрания членов совета директоров (наблюдательного совета) непубличного общества взамен выбывших. Оставшиеся члены совета директоров (наблюдательного совета) общества вправе принимать решение только о проведении внеочередного заседания общего собрания акционеров.
Справочная информация: "Правовой календарь на III квартал 2024 года"
(Материал подготовлен специалистами КонсультантПлюс)Уточнено, что лица, осуществляющие полномочия единоличного исполнительного органа АО (ООО), и члены коллегиального исполнительного органа АО (ООО) не могут составлять более одной четверти состава совета директоров (наблюдательного совета) и не могут занимать должность его председателя.
(Материал подготовлен специалистами КонсультантПлюс)Уточнено, что лица, осуществляющие полномочия единоличного исполнительного органа АО (ООО), и члены коллегиального исполнительного органа АО (ООО) не могут составлять более одной четверти состава совета директоров (наблюдательного совета) и не могут занимать должность его председателя.
Формы
Путеводитель по корпоративным процедурам. Порядок реорганизации акционерных обществ в форме слиянияЕсли число членов совета директоров (наблюдательного совета) становится меньше количества, составляющего кворум, он обязан принять решение о проведении внеочередного заседания общего собрания акционеров для избрания нового состава указанного органа или для избрания членов совета директоров (наблюдательного совета) непубличного общества взамен выбывших (если это предусмотрено уставом такого общества, содержащим положение об их избрании некумулятивным голосованием). Оставшиеся члены совета вправе принимать решение только о проведении внеочередного заседания общего собрания акционеров (п. 2 ст. 68 Закона об АО).
Готовое решение: Как составить устав непубличного акционерного общества
(КонсультантПлюс, 2026)Компетенция общего собрания непубличного АО может быть изменена по сравнению с той, что предусмотрена законом. Например, вы можете дополнить ее по своему усмотрению или, напротив, сократить. Соответствующие положения можете предусмотреть в уставе общества при его учреждении либо внести в устав, изменить и (или) исключить из устава по единогласному решению всех акционеров, принятому общим собранием (п. п. 2.1, 4 ст. 48 Закона об АО). При этом учтите, что к компетенции других органов (совета директоров (наблюдательного совета), коллегиального исполнительного органа) нельзя отнести решение определенных вопросов. Например, это касается (п. 2.1 ст. 48 Закона об АО):
(КонсультантПлюс, 2026)Компетенция общего собрания непубличного АО может быть изменена по сравнению с той, что предусмотрена законом. Например, вы можете дополнить ее по своему усмотрению или, напротив, сократить. Соответствующие положения можете предусмотреть в уставе общества при его учреждении либо внести в устав, изменить и (или) исключить из устава по единогласному решению всех акционеров, принятому общим собранием (п. п. 2.1, 4 ст. 48 Закона об АО). При этом учтите, что к компетенции других органов (совета директоров (наблюдательного совета), коллегиального исполнительного органа) нельзя отнести решение определенных вопросов. Например, это касается (п. 2.1 ст. 48 Закона об АО):
Статья: К вопросу об оптимальной организационно-правовой форме универсального IT-аутсорсера на рынке банковских услуг
(Лаутс Е.Б.)
("Статут", 2024)В ПАО существуют императивные требования к структуре органов управления общества. В частности, в обязательном порядке должен быть создан коллегиальный орган управления - совет директоров (наблюдательный совет), который осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Законом об АО к компетенции общего собрания акционеров (п. 1 ст. 64 Закона об АО). Количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) публичного общества составляет пять членов, если уставом не предусмотрено большее количество <15>.
(Лаутс Е.Б.)
("Статут", 2024)В ПАО существуют императивные требования к структуре органов управления общества. В частности, в обязательном порядке должен быть создан коллегиальный орган управления - совет директоров (наблюдательный совет), который осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Законом об АО к компетенции общего собрания акционеров (п. 1 ст. 64 Закона об АО). Количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) публичного общества составляет пять членов, если уставом не предусмотрено большее количество <15>.
Статья: Правовой статус совета директоров (наблюдательного совета)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2026)При этом, например, в п. 2 ст. 68 Закона об АО установлено ограничение на проведение собраний совета директоров при нехватке членов совета директоров, а именно в случае, когда количество членов совета директоров общества становится менее количества, составляющего указанный кворум, совет директоров общества обязан принять решение о проведении внеочередного заседания общего собрания акционеров для избрания нового состава совета директоров или, если это предусмотрено уставом непубличного АО, содержащим положение об избрании членов совета директоров непубличного АО не кумулятивным голосованием, для избрания членов совета директоров АО взамен выбывших. Оставшиеся члены совета директоров общества вправе принимать решение только о проведении внеочередного заседания общего собрания акционеров.
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2026)При этом, например, в п. 2 ст. 68 Закона об АО установлено ограничение на проведение собраний совета директоров при нехватке членов совета директоров, а именно в случае, когда количество членов совета директоров общества становится менее количества, составляющего указанный кворум, совет директоров общества обязан принять решение о проведении внеочередного заседания общего собрания акционеров для избрания нового состава совета директоров или, если это предусмотрено уставом непубличного АО, содержащим положение об избрании членов совета директоров непубличного АО не кумулятивным голосованием, для избрания членов совета директоров АО взамен выбывших. Оставшиеся члены совета директоров общества вправе принимать решение только о проведении внеочередного заседания общего собрания акционеров.
Статья: Решения собраний как юридический факт в предпринимательском праве
(Рыженков А.Я.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2021, N 1)Разумеется, именно в таком качестве решения собраний были урегулированы и специальными актами, например Федеральным законом от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", который закрепил принятие решений общим собранием акционеров по широчайшему кругу вопросов, включая такие, как внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции; реорганизация общества; ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов; определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий; определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями; увеличение и уменьшение уставного капитала общества; образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий; избрание членов ревизионной комиссии общества и досрочное прекращение их полномочий, если в соответствии с уставом общества наличие ревизионной комиссии является обязательным; дробление и консолидация акций и т.п. (п. 1 ст. 48) <1>.
(Рыженков А.Я.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2021, N 1)Разумеется, именно в таком качестве решения собраний были урегулированы и специальными актами, например Федеральным законом от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", который закрепил принятие решений общим собранием акционеров по широчайшему кругу вопросов, включая такие, как внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции; реорганизация общества; ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов; определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий; определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями; увеличение и уменьшение уставного капитала общества; образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий; избрание членов ревизионной комиссии общества и досрочное прекращение их полномочий, если в соответствии с уставом общества наличие ревизионной комиссии является обязательным; дробление и консолидация акций и т.п. (п. 1 ст. 48) <1>.
Статья: Ответы Банка России на вопросы (предложения) банков, поступившие в рамках ежегодной встречи кредитных организаций с руководством регулятора (Приложение к Письму Банка России от 24.07.2023 N 03-23-16/6611)
("Официальный сайт Ассоциации "Россия", 2023)В связи с этим предлагается рассмотреть возможность прямого указания в Законе N 208-ФЗ, что полномочия члена СД прекращаются с даты подачи им в общество заявления о выходе из состава СД. Кроме того, в Законе N 208-ФЗ предлагается законодательно закрепить для непубличных АО возможность диспозитивно устанавливать срок полномочий Совета директоров в уставе (по аналогии с ООО), с тем чтобы ежегодно не переизбирать Совет директоров непубличного АО при отсутствии в этом необходимости.
("Официальный сайт Ассоциации "Россия", 2023)В связи с этим предлагается рассмотреть возможность прямого указания в Законе N 208-ФЗ, что полномочия члена СД прекращаются с даты подачи им в общество заявления о выходе из состава СД. Кроме того, в Законе N 208-ФЗ предлагается законодательно закрепить для непубличных АО возможность диспозитивно устанавливать срок полномочий Совета директоров в уставе (по аналогии с ООО), с тем чтобы ежегодно не переизбирать Совет директоров непубличного АО при отсутствии в этом необходимости.
"Корпоративное право в таблицах и схемах: учебно-методическое пособие"
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)- в уставе могут быть предусмотрены иные, чем в Законе, требования к количественному составу, порядку формирования и проведения заседаний совета директоров и правления;
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)- в уставе могут быть предусмотрены иные, чем в Законе, требования к количественному составу, порядку формирования и проведения заседаний совета директоров и правления;
Путеводитель по корпоративным процедурам. Порядок реорганизации акционерного общества в форме выделения, осуществляемой одновременно со слияниемЕсли число членов совета директоров (наблюдательного совета) становится меньше количества, составляющего кворум, совет директоров (наблюдательный совет) обязан принять решение о проведении внеочередного заседания общего собрания акционеров для избрания нового состава совета директоров (наблюдательного совета) или, если это предусмотрено уставом непубличного общества, содержащим положение об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) такого общества не кумулятивным голосованием, для избрания членов совета директоров (наблюдательного совета) непубличного общества взамен выбывших. Оставшиеся члены совета директоров (наблюдательного совета) вправе принимать решение только о проведении внеочередного заседания общего собрания акционеров (п. 2 ст. 68 Закона об АО).
Статья: Особенности определения правового статуса единоличного исполнительного органа в обществах с ограниченной ответственностью
(Корсик К.А.)
("Нотариальный вестник", 2025, N 7)Однако в соответствии с Законом (подп. 2 п. 2.1 ст. 32, подп. 4 п. 2 ст. 33, п. 1 ст. 40 Закона об ООО) избрание директора может быть отнесено к компетенции как общего собрания участников, так и совета директоров (наблюдательного совета) общества. В связи с этим возникает вопрос о необходимости нотариального удостоверения решения совета директоров (наблюдательного совета) об избрании единоличного органа, тем более что в п. 3 ст. 67.1 ГК РФ говорится только об общих собраниях в акционерных обществах и в обществах с ограниченной ответственностью, в отношении которых с 1 сентября 2014 года был установлен нотариальный порядок подтверждения состава участников и принятого решения <3>.
(Корсик К.А.)
("Нотариальный вестник", 2025, N 7)Однако в соответствии с Законом (подп. 2 п. 2.1 ст. 32, подп. 4 п. 2 ст. 33, п. 1 ст. 40 Закона об ООО) избрание директора может быть отнесено к компетенции как общего собрания участников, так и совета директоров (наблюдательного совета) общества. В связи с этим возникает вопрос о необходимости нотариального удостоверения решения совета директоров (наблюдательного совета) об избрании единоличного органа, тем более что в п. 3 ст. 67.1 ГК РФ говорится только об общих собраниях в акционерных обществах и в обществах с ограниченной ответственностью, в отношении которых с 1 сентября 2014 года был установлен нотариальный порядок подтверждения состава участников и принятого решения <3>.
Статья: Раскрытие информации публичными акционерными обществами: основные положения
(Ломакин Д.В.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2022, N 5)Появление у акционерного общества публичного статуса находит отражение не только в фирменном наименовании данной разновидности коммерческой корпорации (абз. 1 п. 1 ст. 97 ГК РФ). Ключевые отличия публичного акционерного общества в свое время были обозначены еще в Концепции развития гражданского законодательства Российской Федерации, одобренной Советом при Президенте РФ по кодификации и совершенствованию гражданского законодательства 7 октября 2009 г. <2>. В соответствии с п. 4.1.5 третьего раздела указанной Концепции предлагалось закрепить особенности функционирования публичных акционерных обществ (известных немецкому, английскому и американскому корпоративному законодательству), которые возникали с момента государственной регистрации проспекта акций, подлежащих размещению среди неограниченного круга лиц. Авторы данной Концепции видели упомянутые особенности в повышенных требованиях к минимальной величине уставного капитала, в обязательном вхождении в состав совета директоров независимых директоров, в публичном ведении дел, проявляющемся в раскрытии информации о деятельности акционерного общества, в наличии специализированного регистратора, ведущего реестр акционеров и выполняющего функции счетной комиссии на общих собраниях акционеров. Перечисленные особенности в той или иной степени были учтены отечественным законодателем при изменении как четвертой главы ГК РФ, так и соответствующих положений Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" <3> (далее - ФЗ об АО) и Федерального закона от 22 апреля 1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" <4> (далее - ФЗ о РЦБ). Вместе с тем вопросы разграничения публичного и непубличного статусов акционерных обществ, их приобретения и изменения еще далеки от полного решения, что порождает на практике множество проблем <5>.
(Ломакин Д.В.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2022, N 5)Появление у акционерного общества публичного статуса находит отражение не только в фирменном наименовании данной разновидности коммерческой корпорации (абз. 1 п. 1 ст. 97 ГК РФ). Ключевые отличия публичного акционерного общества в свое время были обозначены еще в Концепции развития гражданского законодательства Российской Федерации, одобренной Советом при Президенте РФ по кодификации и совершенствованию гражданского законодательства 7 октября 2009 г. <2>. В соответствии с п. 4.1.5 третьего раздела указанной Концепции предлагалось закрепить особенности функционирования публичных акционерных обществ (известных немецкому, английскому и американскому корпоративному законодательству), которые возникали с момента государственной регистрации проспекта акций, подлежащих размещению среди неограниченного круга лиц. Авторы данной Концепции видели упомянутые особенности в повышенных требованиях к минимальной величине уставного капитала, в обязательном вхождении в состав совета директоров независимых директоров, в публичном ведении дел, проявляющемся в раскрытии информации о деятельности акционерного общества, в наличии специализированного регистратора, ведущего реестр акционеров и выполняющего функции счетной комиссии на общих собраниях акционеров. Перечисленные особенности в той или иной степени были учтены отечественным законодателем при изменении как четвертой главы ГК РФ, так и соответствующих положений Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" <3> (далее - ФЗ об АО) и Федерального закона от 22 апреля 1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" <4> (далее - ФЗ о РЦБ). Вместе с тем вопросы разграничения публичного и непубличного статусов акционерных обществ, их приобретения и изменения еще далеки от полного решения, что порождает на практике множество проблем <5>.