Слияние с убыточной компанией
Подборка наиболее важных документов по запросу Слияние с убыточной компанией (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
"Налоговое планирование: более 60 законных схем"
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Митюкова Э.С.)
("АйСи Групп", 2023)2.4.1. Оптимизации налога на прибыль за счет убытков
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Митюкова Э.С.)
("АйСи Групп", 2023)2.4.1. Оптимизации налога на прибыль за счет убытков
Готовое решение: Декларация по налогу на прибыль при реорганизации организации
(КонсультантПлюс, 2025)текущий убыток реорганизованной компании, который она получила в последнем налоговом периоде - только если реорганизация была в форме слияния, разделения или преобразования. Такой текущий убыток реорганизованной компании правопреемник может отразить как убыток предыдущего налогового периода в своей декларации уже за первый период после реорганизации. Это следует из п. п. 2, 3 ст. 55, п. п. 1, 5 ст. 283 НК РФ, Писем ФНС России от 18.10.2021 N СД-4-3/14724@, Минфина России от 22.06.2015 N 03-03-06/1/35875.
(КонсультантПлюс, 2025)текущий убыток реорганизованной компании, который она получила в последнем налоговом периоде - только если реорганизация была в форме слияния, разделения или преобразования. Такой текущий убыток реорганизованной компании правопреемник может отразить как убыток предыдущего налогового периода в своей декларации уже за первый период после реорганизации. Это следует из п. п. 2, 3 ст. 55, п. п. 1, 5 ст. 283 НК РФ, Писем ФНС России от 18.10.2021 N СД-4-3/14724@, Минфина России от 22.06.2015 N 03-03-06/1/35875.
Нормативные акты
Приказ Минфина РФ от 20.05.2003 N 44н
(ред. от 25.10.2010)
"Об утверждении Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций"
(Зарегистрировано в Минюсте РФ 19.06.2003 N 4774)При этом суммирование числовых показателей отчетов о прибылях и убытках организаций, реорганизуемых в форме слияния, во вступительной бухгалтерской отчетности возникшей в результате реорганизации в форме слияния организации не производится.
(ред. от 25.10.2010)
"Об утверждении Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций"
(Зарегистрировано в Минюсте РФ 19.06.2003 N 4774)При этом суммирование числовых показателей отчетов о прибылях и убытках организаций, реорганизуемых в форме слияния, во вступительной бухгалтерской отчетности возникшей в результате реорганизации в форме слияния организации не производится.
Постановление Правительства РФ от 22.10.2012 N 1075
(ред. от 20.11.2025)
"О ценообразовании в сфере теплоснабжения"
(вместе с "Основами ценообразования в сфере теплоснабжения", "Правилами регулирования цен (тарифов) в сфере теплоснабжения", "Правилами установления долгосрочных параметров регулирования деятельности организаций в отнесенной законодательством Российской Федерации к сферам деятельности субъектов естественных монополий сфере теплоснабжения и (или) цен (тарифов) в сфере теплоснабжения, которые подлежат регулированию в соответствии с перечнем, определенным статьей 8 Федерального закона "О теплоснабжении", "Правилами определения стоимости активов и инвестированного капитала и ведения их раздельного учета, применяемые при осуществлении деятельности, регулируемой с использованием метода обеспечения доходности инвестированного капитала", "Правилами заключения долгосрочных договоров теплоснабжения по ценам, определенным соглашением сторон, в целях обеспечения потребления тепловой энергии (мощности) и теплоносителя объектами, потребляющими тепловую энергию (мощность) и теплоноситель и введенными в эксплуатацию после 1 января 2010 г.", "Правилами распределения удельного расхода топлива при производстве электрической и тепловой энергии в режиме комбинированной выработки электрической и тепловой энергии")При установлении в соответствии с настоящим пунктом цен (тарифов) для регулируемой организации, созданной в результате реорганизации юридических лиц в форме слияния, преобразования или присоединения, исключаются экономически необоснованные доходы реорганизованного юридического лица (юридических лиц).
(ред. от 20.11.2025)
"О ценообразовании в сфере теплоснабжения"
(вместе с "Основами ценообразования в сфере теплоснабжения", "Правилами регулирования цен (тарифов) в сфере теплоснабжения", "Правилами установления долгосрочных параметров регулирования деятельности организаций в отнесенной законодательством Российской Федерации к сферам деятельности субъектов естественных монополий сфере теплоснабжения и (или) цен (тарифов) в сфере теплоснабжения, которые подлежат регулированию в соответствии с перечнем, определенным статьей 8 Федерального закона "О теплоснабжении", "Правилами определения стоимости активов и инвестированного капитала и ведения их раздельного учета, применяемые при осуществлении деятельности, регулируемой с использованием метода обеспечения доходности инвестированного капитала", "Правилами заключения долгосрочных договоров теплоснабжения по ценам, определенным соглашением сторон, в целях обеспечения потребления тепловой энергии (мощности) и теплоносителя объектами, потребляющими тепловую энергию (мощность) и теплоноситель и введенными в эксплуатацию после 1 января 2010 г.", "Правилами распределения удельного расхода топлива при производстве электрической и тепловой энергии в режиме комбинированной выработки электрической и тепловой энергии")При установлении в соответствии с настоящим пунктом цен (тарифов) для регулируемой организации, созданной в результате реорганизации юридических лиц в форме слияния, преобразования или присоединения, исключаются экономически необоснованные доходы реорганизованного юридического лица (юридических лиц).
Статья: Убыток "себе не в убыток"... Если правильно переносить
("Практическая бухгалтерия", 2022, N 12)При слиянии компаний их правопреемником будет новая фирма, возникшая в результате такого слияния (п. 4 ст. 50 НК РФ).
("Практическая бухгалтерия", 2022, N 12)При слиянии компаний их правопреемником будет новая фирма, возникшая в результате такого слияния (п. 4 ст. 50 НК РФ).
Статья: Права кредиторов, возникающие при реорганизации должника
(Кузнецов А.А.)
("Журнал зарубежного законодательства и сравнительного правоведения", 2021, N 5)Вместе с тем российский законодатель все же пошел на смягчение подхода. Так, Федеральным законом от 30 декабря 2008 г. N 315-ФЗ (далее - Закон N 315-ФЗ) в п. 3 ст. 60 ГК РФ было добавлено регулирование для кредиторов ОАО, реорганизуемого в форме слияния, присоединения или преобразования, которые были вправе в судебном порядке потребовать досрочного исполнения обязательства, должником по которому является это юридическое лицо, или прекращения обязательства и возмещения убытков в случае, если реорганизуемым юридическим лицом, его участниками или третьими лицами не предоставлено достаточное обеспечение исполнения соответствующих обязательств.
(Кузнецов А.А.)
("Журнал зарубежного законодательства и сравнительного правоведения", 2021, N 5)Вместе с тем российский законодатель все же пошел на смягчение подхода. Так, Федеральным законом от 30 декабря 2008 г. N 315-ФЗ (далее - Закон N 315-ФЗ) в п. 3 ст. 60 ГК РФ было добавлено регулирование для кредиторов ОАО, реорганизуемого в форме слияния, присоединения или преобразования, которые были вправе в судебном порядке потребовать досрочного исполнения обязательства, должником по которому является это юридическое лицо, или прекращения обязательства и возмещения убытков в случае, если реорганизуемым юридическим лицом, его участниками или третьими лицами не предоставлено достаточное обеспечение исполнения соответствующих обязательств.
Статья: Содержание особых прав кредиторов на случай реорганизации
(Кузнецов А.А.)
("Гражданское право", 2021, N 1)Вместе с тем законодатель все же пошел на смягчение подхода. Так, после реформы 2008 г. в п. 3 ст. 60 ГК РФ было добавлено специально регулирование для кредиторов ОАО, реорганизуемого в форме слияния, присоединения или преобразования, которые были вправе в судебном порядке потребовать досрочного исполнения обязательства, должником по которому является это юридическое лицо, или прекращения обязательства и возмещения убытков в случае, если реорганизуемым юридическим лицом, его участниками или третьими лицами не предоставлено достаточное обеспечение исполнения соответствующих обязательств.
(Кузнецов А.А.)
("Гражданское право", 2021, N 1)Вместе с тем законодатель все же пошел на смягчение подхода. Так, после реформы 2008 г. в п. 3 ст. 60 ГК РФ было добавлено специально регулирование для кредиторов ОАО, реорганизуемого в форме слияния, присоединения или преобразования, которые были вправе в судебном порядке потребовать досрочного исполнения обязательства, должником по которому является это юридическое лицо, или прекращения обязательства и возмещения убытков в случае, если реорганизуемым юридическим лицом, его участниками или третьими лицами не предоставлено достаточное обеспечение исполнения соответствующих обязательств.
Статья: Особенности переноса убытка при реорганизации
(Тарасова Е.А.)
("Налог на прибыль: учет доходов и расходов", 2022, N 12)Предположим, организация "А" получила по итогам 2021 года убыток в размере 300 тыс. руб. В августе 2022 года организация была реорганизована в форме слияния с организацией "Б". Может ли организация "В", возникшая в данной ситуации, уменьшить налогооблагаемую базу за 2022 год на убыток правопредшественника - организации "А" в размере 300 тыс. руб.? Да, организация "В" вправе учесть этот убыток при налогообложении. Причем за 2022, 2023 и 2024 годы (п. 2, 2.1 ст. 283 НК РФ) с учетом ограничений по его размеру - не более чем на 50%.
(Тарасова Е.А.)
("Налог на прибыль: учет доходов и расходов", 2022, N 12)Предположим, организация "А" получила по итогам 2021 года убыток в размере 300 тыс. руб. В августе 2022 года организация была реорганизована в форме слияния с организацией "Б". Может ли организация "В", возникшая в данной ситуации, уменьшить налогооблагаемую базу за 2022 год на убыток правопредшественника - организации "А" в размере 300 тыс. руб.? Да, организация "В" вправе учесть этот убыток при налогообложении. Причем за 2022, 2023 и 2024 годы (п. 2, 2.1 ст. 283 НК РФ) с учетом ограничений по его размеру - не более чем на 50%.
Вопрос: Как составить бухгалтерскую отчетность организации, прекращающей свою деятельность в результате реорганизации?
(Консультация эксперта, УФНС России по Ростовской обл., 2025)При реорганизации в форме слияния на день, предшествующий внесению в ЕГРЮЛ записи о возникшей организации, все реорганизуемые организации составляют заключительную бухгалтерскую отчетность с закрытием счетов учета прибылей и убытков. До даты внесения в ЕГРЮЛ записи о вновь созданной организации операции, связанные с текущей деятельностью реорганизуемых организаций, а также расходы в связи с реорганизацией, произведенные в период с даты утверждения передаточного акта, отражаются в бухгалтерском учете организаций, прекращающих свою деятельность. При этом все данные расходы должны найти отражение в заключительной бухгалтерской отчетности (п. п. 15 - 16 Методических указаний).
(Консультация эксперта, УФНС России по Ростовской обл., 2025)При реорганизации в форме слияния на день, предшествующий внесению в ЕГРЮЛ записи о возникшей организации, все реорганизуемые организации составляют заключительную бухгалтерскую отчетность с закрытием счетов учета прибылей и убытков. До даты внесения в ЕГРЮЛ записи о вновь созданной организации операции, связанные с текущей деятельностью реорганизуемых организаций, а также расходы в связи с реорганизацией, произведенные в период с даты утверждения передаточного акта, отражаются в бухгалтерском учете организаций, прекращающих свою деятельность. При этом все данные расходы должны найти отражение в заключительной бухгалтерской отчетности (п. п. 15 - 16 Методических указаний).
Статья: Множественные косвенные иски: сравнительно-правовой опыт в преломлении российской действительности
(Халифаев И.З.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 12)Для полной ясности работы этого механизма нужно обратиться к делу Lambrecht v. O'Neal <31>. Акционер компании Merrill Lynch подал косвенный иск о взыскании убытков с директоров компании, так как они нарушили свои фидуциарные обязанности. Однако компания Merrill Lynch в этот момент начала процесс слияния с иной компанией. Параграф 327 подраздела XIII Общего закона о корпорациях штата Делавэр устанавливает требования contemporaneous ownership - быть владельцем акций (долей) компании на момент рассмотрения дела. В результате слияния бывший акционер компании Merrill Lynch перестал быть владельцем акций, а упомянутое выше требование фактически не могло быть исполнено. Тем не менее Верховный суд Делавэра пренебрег данной нормой в этом кейсе и указал на то, что акционер хотя и потерял акции предыдущей компании, но у него осталась возможность подать двойной производный иск против директоров компании, которые участвовали в слиянии <32>. Мы же не можем до конца согласиться с этим решением и втиснуть его в понятие двойного производного иска. Компания, по сути, реорганизовалась, она не существует как субъект права. Фактически выходит так, что лицо без титула обладает возможностью защищаться. Оставлять за акционером какие-либо права несуществующего общества в виде подачи двойного производного иска кажется абсурдным.
(Халифаев И.З.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 12)Для полной ясности работы этого механизма нужно обратиться к делу Lambrecht v. O'Neal <31>. Акционер компании Merrill Lynch подал косвенный иск о взыскании убытков с директоров компании, так как они нарушили свои фидуциарные обязанности. Однако компания Merrill Lynch в этот момент начала процесс слияния с иной компанией. Параграф 327 подраздела XIII Общего закона о корпорациях штата Делавэр устанавливает требования contemporaneous ownership - быть владельцем акций (долей) компании на момент рассмотрения дела. В результате слияния бывший акционер компании Merrill Lynch перестал быть владельцем акций, а упомянутое выше требование фактически не могло быть исполнено. Тем не менее Верховный суд Делавэра пренебрег данной нормой в этом кейсе и указал на то, что акционер хотя и потерял акции предыдущей компании, но у него осталась возможность подать двойной производный иск против директоров компании, которые участвовали в слиянии <32>. Мы же не можем до конца согласиться с этим решением и втиснуть его в понятие двойного производного иска. Компания, по сути, реорганизовалась, она не существует как субъект права. Фактически выходит так, что лицо без титула обладает возможностью защищаться. Оставлять за акционером какие-либо права несуществующего общества в виде подачи двойного производного иска кажется абсурдным.
Статья: Премия за контроль и ее распределение в российском корпоративном праве
(Саврыга К.П.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 6)Единственное исключение, где право Дэлавера и части других штатов США допускает распределение премии за контроль, - это так называемые расторжительные убытки (rescissory damages), которые рассчитываются как доля акционера в компании уже после совершения сделки с учетом всех благ контроля. Но этот тип убытков применяется чрезвычайно редко и ограничен случаями мошенничества или значительного конфликта интересов, который повлек явное занижение цены <149>.
(Саврыга К.П.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 6)Единственное исключение, где право Дэлавера и части других штатов США допускает распределение премии за контроль, - это так называемые расторжительные убытки (rescissory damages), которые рассчитываются как доля акционера в компании уже после совершения сделки с учетом всех благ контроля. Но этот тип убытков применяется чрезвычайно редко и ограничен случаями мошенничества или значительного конфликта интересов, который повлек явное занижение цены <149>.
Корреспонденция счетов: АО-1 приобрело 100% акций АО-2 за 1 600 000 руб. Затем АО-1 и АО-2 реорганизуются путем присоединения АО-2 к АО-1 без изменения размера уставного капитала АО-1. Как формируются показатели вступительной бухгалтерской отчетности реорганизованного АО-1?..
(Консультация эксперта, 2025)При этом п. 13 Методических указаний определено, что при реорганизации в форме слияния (присоединения) финансовые вложения одних реорганизуемых организаций в уставные капиталы других реорганизуемых организаций не включаются во вступительный бухгалтерский баланс организации, возникшей в результате реорганизации в форме слияния (присоединения).
(Консультация эксперта, 2025)При этом п. 13 Методических указаний определено, что при реорганизации в форме слияния (присоединения) финансовые вложения одних реорганизуемых организаций в уставные капиталы других реорганизуемых организаций не включаются во вступительный бухгалтерский баланс организации, возникшей в результате реорганизации в форме слияния (присоединения).
Вопрос: Об оценке стоимости долей (паев), полученных в результате реорганизации организации, в целях налога на прибыль.
(Письмо Минфина России от 13.11.2023 N 03-03-06/1/107939)Так, согласно пункту 3 статьи 277 Налогового кодекса при реорганизации организации независимо от формы реорганизации у налогоплательщиков-акционеров (участников, пайщиков) не образуется прибыль (убыток), учитываемая в целях налогообложения.
(Письмо Минфина России от 13.11.2023 N 03-03-06/1/107939)Так, согласно пункту 3 статьи 277 Налогового кодекса при реорганизации организации независимо от формы реорганизации у налогоплательщиков-акционеров (участников, пайщиков) не образуется прибыль (убыток), учитываемая в целях налогообложения.