Слияние с убыточной компанией
Подборка наиболее важных документов по запросу Слияние с убыточной компанией (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Готовое решение: Декларация по налогу на прибыль при реорганизации организации
(КонсультантПлюс, 2026)текущий убыток реорганизованной компании, который она получила в последнем налоговом периоде - только если реорганизация была в форме слияния, разделения или преобразования. Такой текущий убыток реорганизованной компании правопреемник может отразить как убыток предыдущего налогового периода в своей декларации уже за первый период после реорганизации. Это следует из п. п. 2, 3 ст. 55, п. п. 1, 5 ст. 283 НК РФ, Писем ФНС России от 18.10.2021 N СД-4-3/14724@, Минфина России от 22.06.2015 N 03-03-06/1/35875.
(КонсультантПлюс, 2026)текущий убыток реорганизованной компании, который она получила в последнем налоговом периоде - только если реорганизация была в форме слияния, разделения или преобразования. Такой текущий убыток реорганизованной компании правопреемник может отразить как убыток предыдущего налогового периода в своей декларации уже за первый период после реорганизации. Это следует из п. п. 2, 3 ст. 55, п. п. 1, 5 ст. 283 НК РФ, Писем ФНС России от 18.10.2021 N СД-4-3/14724@, Минфина России от 22.06.2015 N 03-03-06/1/35875.
Статья: Множественные косвенные иски: сравнительно-правовой опыт в преломлении российской действительности
(Халифаев И.З.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 12)Для полной ясности работы этого механизма нужно обратиться к делу Lambrecht v. O'Neal <31>. Акционер компании Merrill Lynch подал косвенный иск о взыскании убытков с директоров компании, так как они нарушили свои фидуциарные обязанности. Однако компания Merrill Lynch в этот момент начала процесс слияния с иной компанией. Параграф 327 подраздела XIII Общего закона о корпорациях штата Делавэр устанавливает требования contemporaneous ownership - быть владельцем акций (долей) компании на момент рассмотрения дела. В результате слияния бывший акционер компании Merrill Lynch перестал быть владельцем акций, а упомянутое выше требование фактически не могло быть исполнено. Тем не менее Верховный суд Делавэра пренебрег данной нормой в этом кейсе и указал на то, что акционер хотя и потерял акции предыдущей компании, но у него осталась возможность подать двойной производный иск против директоров компании, которые участвовали в слиянии <32>. Мы же не можем до конца согласиться с этим решением и втиснуть его в понятие двойного производного иска. Компания, по сути, реорганизовалась, она не существует как субъект права. Фактически выходит так, что лицо без титула обладает возможностью защищаться. Оставлять за акционером какие-либо права несуществующего общества в виде подачи двойного производного иска кажется абсурдным.
(Халифаев И.З.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 12)Для полной ясности работы этого механизма нужно обратиться к делу Lambrecht v. O'Neal <31>. Акционер компании Merrill Lynch подал косвенный иск о взыскании убытков с директоров компании, так как они нарушили свои фидуциарные обязанности. Однако компания Merrill Lynch в этот момент начала процесс слияния с иной компанией. Параграф 327 подраздела XIII Общего закона о корпорациях штата Делавэр устанавливает требования contemporaneous ownership - быть владельцем акций (долей) компании на момент рассмотрения дела. В результате слияния бывший акционер компании Merrill Lynch перестал быть владельцем акций, а упомянутое выше требование фактически не могло быть исполнено. Тем не менее Верховный суд Делавэра пренебрег данной нормой в этом кейсе и указал на то, что акционер хотя и потерял акции предыдущей компании, но у него осталась возможность подать двойной производный иск против директоров компании, которые участвовали в слиянии <32>. Мы же не можем до конца согласиться с этим решением и втиснуть его в понятие двойного производного иска. Компания, по сути, реорганизовалась, она не существует как субъект права. Фактически выходит так, что лицо без титула обладает возможностью защищаться. Оставлять за акционером какие-либо права несуществующего общества в виде подачи двойного производного иска кажется абсурдным.
Нормативные акты
Приказ Минфина РФ от 20.05.2003 N 44н
(ред. от 25.10.2010)
"Об утверждении Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций"
(Зарегистрировано в Минюсте РФ 19.06.2003 N 4774)При этом суммирование числовых показателей отчетов о прибылях и убытках организаций, реорганизуемых в форме слияния, во вступительной бухгалтерской отчетности возникшей в результате реорганизации в форме слияния организации не производится.
(ред. от 25.10.2010)
"Об утверждении Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций"
(Зарегистрировано в Минюсте РФ 19.06.2003 N 4774)При этом суммирование числовых показателей отчетов о прибылях и убытках организаций, реорганизуемых в форме слияния, во вступительной бухгалтерской отчетности возникшей в результате реорганизации в форме слияния организации не производится.
Постановление Правительства РФ от 22.10.2012 N 1075
(ред. от 20.11.2025)
"О ценообразовании в сфере теплоснабжения"
(вместе с "Основами ценообразования в сфере теплоснабжения", "Правилами регулирования цен (тарифов) в сфере теплоснабжения", "Правилами установления долгосрочных параметров регулирования деятельности организаций в отнесенной законодательством Российской Федерации к сферам деятельности субъектов естественных монополий сфере теплоснабжения и (или) цен (тарифов) в сфере теплоснабжения, которые подлежат регулированию в соответствии с перечнем, определенным статьей 8 Федерального закона "О теплоснабжении", "Правилами определения стоимости активов и инвестированного капитала и ведения их раздельного учета, применяемые при осуществлении деятельности, регулируемой с использованием метода обеспечения доходности инвестированного капитала", "Правилами заключения долгосрочных договоров теплоснабжения по ценам, определенным соглашением сторон, в целях обеспечения потребления тепловой энергии (мощности) и теплоносителя объектами, потребляющими тепловую энергию (мощность) и теплоноситель и введенными в эксплуатацию после 1 января 2010 г.", "Правилами распределения удельного расхода топлива при производстве электрической и тепловой энергии в режиме комбинированной выработки электрической и тепловой энергии")При установлении в соответствии с настоящим пунктом цен (тарифов) для регулируемой организации, созданной в результате реорганизации юридических лиц в форме слияния, преобразования или присоединения, исключаются экономически необоснованные доходы реорганизованного юридического лица (юридических лиц).
(ред. от 20.11.2025)
"О ценообразовании в сфере теплоснабжения"
(вместе с "Основами ценообразования в сфере теплоснабжения", "Правилами регулирования цен (тарифов) в сфере теплоснабжения", "Правилами установления долгосрочных параметров регулирования деятельности организаций в отнесенной законодательством Российской Федерации к сферам деятельности субъектов естественных монополий сфере теплоснабжения и (или) цен (тарифов) в сфере теплоснабжения, которые подлежат регулированию в соответствии с перечнем, определенным статьей 8 Федерального закона "О теплоснабжении", "Правилами определения стоимости активов и инвестированного капитала и ведения их раздельного учета, применяемые при осуществлении деятельности, регулируемой с использованием метода обеспечения доходности инвестированного капитала", "Правилами заключения долгосрочных договоров теплоснабжения по ценам, определенным соглашением сторон, в целях обеспечения потребления тепловой энергии (мощности) и теплоносителя объектами, потребляющими тепловую энергию (мощность) и теплоноситель и введенными в эксплуатацию после 1 января 2010 г.", "Правилами распределения удельного расхода топлива при производстве электрической и тепловой энергии в режиме комбинированной выработки электрической и тепловой энергии")При установлении в соответствии с настоящим пунктом цен (тарифов) для регулируемой организации, созданной в результате реорганизации юридических лиц в форме слияния, преобразования или присоединения, исключаются экономически необоснованные доходы реорганизованного юридического лица (юридических лиц).
Статья: Ответы Банка России на вопросы (предложения) банков, поступившие в рамках ежегодной встречи кредитных организаций с руководством регулятора (Приложение к Письму Банка России от 24.07.2023 N 03-23-16/6611)
("Официальный сайт Ассоциации "Россия", 2023)- слияния/поглощения, связанные с введением персональных санкций на участников бизнеса;
("Официальный сайт Ассоциации "Россия", 2023)- слияния/поглощения, связанные с введением персональных санкций на участников бизнеса;
"Корпоративное право современной России: монография"
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)Исходя из норм ГК РФ и законов о коммерческих корпорациях, прежде всего о хозяйственных обществах, можно сформулировать одно из ключевых понятий корпоративного права - корпоративные обязательства. Исходным моментом в построении этого научного понятия служит п. 2 ст. 307 ГК РФ. Обязательства возникают из договоров и других сделок вследствие неосновательного обогащения, а также иных оснований, указанных в ГК РФ. К корпоративным обязательствам относятся требования, возникшие из корпоративных отношений в связи с участием в корпоративных организациях или с управлением ими; корпоративный договор; договоры об отчуждении акций и долей в уставном капитале хозяйственного общества; сделки с заинтересованностью и крупные сделки (ст. 45 - 46 Закона об ООО ст. 78 - 84 Закона об АО); сделки по слияниям и поглощениям. Общим признаком, выделяющим корпоративные обязательства среди других договоров (сделок), является то обстоятельство, что участники коммерческих корпораций либо прямо, как в случае при требовании о возмещении причиненных корпорации убытков, либо косвенно, как при одобрении крупной сделки, могут влиять на заключение подобных договоров или оспаривать их действительность. При этом действия участников коммерческих корпораций в конечном счете основываются на нормах специального корпоративного законодательства, которые предоставляют им право участия в управлении делами корпорации, в том числе как в распоряжении своей долей (акциями) в уставном капитале, так и в отчуждении обществом значительных его активов.
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)Исходя из норм ГК РФ и законов о коммерческих корпорациях, прежде всего о хозяйственных обществах, можно сформулировать одно из ключевых понятий корпоративного права - корпоративные обязательства. Исходным моментом в построении этого научного понятия служит п. 2 ст. 307 ГК РФ. Обязательства возникают из договоров и других сделок вследствие неосновательного обогащения, а также иных оснований, указанных в ГК РФ. К корпоративным обязательствам относятся требования, возникшие из корпоративных отношений в связи с участием в корпоративных организациях или с управлением ими; корпоративный договор; договоры об отчуждении акций и долей в уставном капитале хозяйственного общества; сделки с заинтересованностью и крупные сделки (ст. 45 - 46 Закона об ООО ст. 78 - 84 Закона об АО); сделки по слияниям и поглощениям. Общим признаком, выделяющим корпоративные обязательства среди других договоров (сделок), является то обстоятельство, что участники коммерческих корпораций либо прямо, как в случае при требовании о возмещении причиненных корпорации убытков, либо косвенно, как при одобрении крупной сделки, могут влиять на заключение подобных договоров или оспаривать их действительность. При этом действия участников коммерческих корпораций в конечном счете основываются на нормах специального корпоративного законодательства, которые предоставляют им право участия в управлении делами корпорации, в том числе как в распоряжении своей долей (акциями) в уставном капитале, так и в отчуждении обществом значительных его активов.
Статья: Права кредиторов, возникающие при реорганизации должника
(Кузнецов А.А.)
("Журнал зарубежного законодательства и сравнительного правоведения", 2021, N 5)Вместе с тем российский законодатель все же пошел на смягчение подхода. Так, Федеральным законом от 30 декабря 2008 г. N 315-ФЗ (далее - Закон N 315-ФЗ) в п. 3 ст. 60 ГК РФ было добавлено регулирование для кредиторов ОАО, реорганизуемого в форме слияния, присоединения или преобразования, которые были вправе в судебном порядке потребовать досрочного исполнения обязательства, должником по которому является это юридическое лицо, или прекращения обязательства и возмещения убытков в случае, если реорганизуемым юридическим лицом, его участниками или третьими лицами не предоставлено достаточное обеспечение исполнения соответствующих обязательств.
(Кузнецов А.А.)
("Журнал зарубежного законодательства и сравнительного правоведения", 2021, N 5)Вместе с тем российский законодатель все же пошел на смягчение подхода. Так, Федеральным законом от 30 декабря 2008 г. N 315-ФЗ (далее - Закон N 315-ФЗ) в п. 3 ст. 60 ГК РФ было добавлено регулирование для кредиторов ОАО, реорганизуемого в форме слияния, присоединения или преобразования, которые были вправе в судебном порядке потребовать досрочного исполнения обязательства, должником по которому является это юридическое лицо, или прекращения обязательства и возмещения убытков в случае, если реорганизуемым юридическим лицом, его участниками или третьими лицами не предоставлено достаточное обеспечение исполнения соответствующих обязательств.
Статья: Тщетность (фрустрация) договора и форс-мажор в договорах по английскому праву
(Сегалова Е.А., Гладков А.А.)
("Вестник арбитражной практики", 2024, N 4)Основные направления научных исследований: предоставление недостоверных заверений и гарантий, обязательства по возмещению потерь и индемнити, взыскание договорных убытков в российском и английском праве.
(Сегалова Е.А., Гладков А.А.)
("Вестник арбитражной практики", 2024, N 4)Основные направления научных исследований: предоставление недостоверных заверений и гарантий, обязательства по возмещению потерь и индемнити, взыскание договорных убытков в российском и английском праве.
"Систематизация юридических лиц"
(Суханов Е.А.)
("Статут", 2026)<1> В частности, были приняты специальные правила (SEC Rule 10b-5) по защите интересов акционеров присоединяемых и поглощаемых корпораций, а судебная практика допустила предъявление в федеральные суды индивидуальных исков акционеров о возмещении убытков, причиненных им таким слиянием корпораций. В 2001 г. была принята новая редакция Закона о развитии антитрастовых требований 1976 г. (Antitrust Improvements Act), установившая жесткие требования к оформлению таких сделок, в большинстве штатов приняты законы, препятствующие заключению сделок M&A с корпорациями, находящимися за пределами данного штата, а юридическая практика выработала против них "защитные тактики" (defensive tactics). Особые правила об этих сделках приняты Лондонской фондовой биржей (The City Code on Takeovers and Mergers).
(Суханов Е.А.)
("Статут", 2026)<1> В частности, были приняты специальные правила (SEC Rule 10b-5) по защите интересов акционеров присоединяемых и поглощаемых корпораций, а судебная практика допустила предъявление в федеральные суды индивидуальных исков акционеров о возмещении убытков, причиненных им таким слиянием корпораций. В 2001 г. была принята новая редакция Закона о развитии антитрастовых требований 1976 г. (Antitrust Improvements Act), установившая жесткие требования к оформлению таких сделок, в большинстве штатов приняты законы, препятствующие заключению сделок M&A с корпорациями, находящимися за пределами данного штата, а юридическая практика выработала против них "защитные тактики" (defensive tactics). Особые правила об этих сделках приняты Лондонской фондовой биржей (The City Code on Takeovers and Mergers).
"Реорганизация хозяйственных обществ: гражданско-правовые способы защиты прав и интересов участников и кредиторов"
(Кузнецов А.А.)
("Статут", 2021)Вместе с тем законодатель все же пошел на смягчение подхода. Так, после реформы 2008 г. в п. 3 ст. 60 ГК РФ было добавлено специальное регулирование для кредиторов ОАО, реорганизуемого в форме слияния, присоединения или преобразования, которых наделили правом в судебном порядке требовать досрочного исполнения обязательства, должником по которому является юридическое лицо указанной организационной формы, или прекращения обязательства и возмещения убытков в случае, если реорганизуемым юридическим лицом, его участниками или третьими лицами не предоставлено достаточное обеспечение исполнения соответствующих обязательств.
(Кузнецов А.А.)
("Статут", 2021)Вместе с тем законодатель все же пошел на смягчение подхода. Так, после реформы 2008 г. в п. 3 ст. 60 ГК РФ было добавлено специальное регулирование для кредиторов ОАО, реорганизуемого в форме слияния, присоединения или преобразования, которых наделили правом в судебном порядке требовать досрочного исполнения обязательства, должником по которому является юридическое лицо указанной организационной формы, или прекращения обязательства и возмещения убытков в случае, если реорганизуемым юридическим лицом, его участниками или третьими лицами не предоставлено достаточное обеспечение исполнения соответствующих обязательств.
Вопрос: Как составить бухгалтерскую отчетность организации, прекращающей свою деятельность в результате реорганизации?
(Консультация эксперта, УФНС России по Ростовской обл., 2026)При реорганизации в форме слияния на день, предшествующий внесению в ЕГРЮЛ записи о возникшей организации, все реорганизуемые организации составляют заключительную бухгалтерскую отчетность с закрытием счетов учета прибылей и убытков. До даты внесения в ЕГРЮЛ записи о вновь созданной организации операции, связанные с текущей деятельностью реорганизуемых организаций, а также расходы в связи с реорганизацией, произведенные в период с даты утверждения передаточного акта, отражаются в бухгалтерском учете организаций, прекращающих свою деятельность. При этом все данные расходы должны найти отражение в заключительной бухгалтерской отчетности (п. п. 15 - 16 Методических указаний).
(Консультация эксперта, УФНС России по Ростовской обл., 2026)При реорганизации в форме слияния на день, предшествующий внесению в ЕГРЮЛ записи о возникшей организации, все реорганизуемые организации составляют заключительную бухгалтерскую отчетность с закрытием счетов учета прибылей и убытков. До даты внесения в ЕГРЮЛ записи о вновь созданной организации операции, связанные с текущей деятельностью реорганизуемых организаций, а также расходы в связи с реорганизацией, произведенные в период с даты утверждения передаточного акта, отражаются в бухгалтерском учете организаций, прекращающих свою деятельность. При этом все данные расходы должны найти отражение в заключительной бухгалтерской отчетности (п. п. 15 - 16 Методических указаний).
Готовое решение: Как учреждению учитывать поступления доходов на счете 0 401 10 189 "Иные доходы"
(КонсультантПлюс, 2026)непериодические выплаты компенсации в счет возмещения вреда или убытков, кроме страхового возмещения, выплачиваемого страховыми организациями в соответствии с договорами страхования;
(КонсультантПлюс, 2026)непериодические выплаты компенсации в счет возмещения вреда или убытков, кроме страхового возмещения, выплачиваемого страховыми организациями в соответствии с договорами страхования;
Статья: Премия за контроль и ее распределение в российском корпоративном праве
(Саврыга К.П.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 6)Единственное исключение, где право Дэлавера и части других штатов США допускает распределение премии за контроль, - это так называемые расторжительные убытки (rescissory damages), которые рассчитываются как доля акционера в компании уже после совершения сделки с учетом всех благ контроля. Но этот тип убытков применяется чрезвычайно редко и ограничен случаями мошенничества или значительного конфликта интересов, который повлек явное занижение цены <149>.
(Саврыга К.П.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 6)Единственное исключение, где право Дэлавера и части других штатов США допускает распределение премии за контроль, - это так называемые расторжительные убытки (rescissory damages), которые рассчитываются как доля акционера в компании уже после совершения сделки с учетом всех благ контроля. Но этот тип убытков применяется чрезвычайно редко и ограничен случаями мошенничества или значительного конфликта интересов, который повлек явное занижение цены <149>.