Слияние и присоединение ООО
Подборка наиболее важных документов по запросу Слияние и присоединение ООО (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
"Комментарий к Федеральному закону от 2 декабря 1990 г. N 395-1 "О банках и банковской деятельности"
(постатейный)
(Алексеева Д.Г., Пешкова (Белогорцева) Х.В., Рождественская Т.Э., Демьянец М.В., Пушкин А.В., Решетина Е.Н., Рябова Е.В., Холкина М.Г., Чернусь Н.Ю., Шпинев Ю.С., Котухов С.А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2022)В зависимости от вида реорганизации формируется содержание договора о реорганизации, утверждаемого общим собранием акционеров или общим собранием учредителей. Такой договор о слиянии или о присоединении должен содержать положения, предусмотренные ст. 16 или ст. 17 ФЗ "Об акционерных обществах" либо ст. 52 или ст. 53 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
(постатейный)
(Алексеева Д.Г., Пешкова (Белогорцева) Х.В., Рождественская Т.Э., Демьянец М.В., Пушкин А.В., Решетина Е.Н., Рябова Е.В., Холкина М.Г., Чернусь Н.Ю., Шпинев Ю.С., Котухов С.А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2022)В зависимости от вида реорганизации формируется содержание договора о реорганизации, утверждаемого общим собранием акционеров или общим собранием учредителей. Такой договор о слиянии или о присоединении должен содержать положения, предусмотренные ст. 16 или ст. 17 ФЗ "Об акционерных обществах" либо ст. 52 или ст. 53 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Статья: Сравнительно-правовой анализ редомициляции в России и за рубежом: насколько эффективна российская модель?
(Ищенко И.Д.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 9)Наибольшее сходство редомициляция имеет с реорганизацией в форме преобразования (п. 1 ст. 57 ГК РФ), когда юридическое лицо преобразовывается в другую организационно-правовую форму. Подобное может происходить и при редомициляции. Одновременно с переездом компания может сменить организационно-правовую форму, например акционерного общества Кипра на общество с ограниченной ответственностью в России (как это сделала МК "Финвижн Холдингс" (ООО)) <23>. Но это отнюдь не говорит о тождественности этих понятий. При преобразовании юридическое лицо не меняет свой личный закон, и преобразование осуществляется в одной правовой юрисдикции, а при преобразовании общества в процессе редомициляции задействуются оба данных института, которые от этого не становятся одним и тем же. То же самое касается и трансграничной реорганизации в форме слияния и присоединения.
(Ищенко И.Д.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 9)Наибольшее сходство редомициляция имеет с реорганизацией в форме преобразования (п. 1 ст. 57 ГК РФ), когда юридическое лицо преобразовывается в другую организационно-правовую форму. Подобное может происходить и при редомициляции. Одновременно с переездом компания может сменить организационно-правовую форму, например акционерного общества Кипра на общество с ограниченной ответственностью в России (как это сделала МК "Финвижн Холдингс" (ООО)) <23>. Но это отнюдь не говорит о тождественности этих понятий. При преобразовании юридическое лицо не меняет свой личный закон, и преобразование осуществляется в одной правовой юрисдикции, а при преобразовании общества в процессе редомициляции задействуются оба данных института, которые от этого не становятся одним и тем же. То же самое касается и трансграничной реорганизации в форме слияния и присоединения.
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Государственная регистрация перехода доли в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2026)...Вместе с тем реорганизация может включать в себя такой юридический факт, как сделка (например, договор о присоединении или слиянии).
(КонсультантПлюс, 2026)...Вместе с тем реорганизация может включать в себя такой юридический факт, как сделка (например, договор о присоединении или слиянии).
Позиции судов по спорным вопросам. Гражданское право: Порядок приемки работ
(КонсультантПлюс, 2026)В соответствии с пунктом 5 статьи 95 Федерального закона от 05.04.2013 N 44-ФЗ... при исполнении контракта не допускается перемена поставщика (подрядчика, исполнителя), за исключением случая, если новый поставщик (подрядчик, исполнитель) является правопреемником поставщика (подрядчика, исполнителя) по такому контракту вследствие реорганизации юридического лица в форме преобразования, слияния или присоединения.
(КонсультантПлюс, 2026)В соответствии с пунктом 5 статьи 95 Федерального закона от 05.04.2013 N 44-ФЗ... при исполнении контракта не допускается перемена поставщика (подрядчика, исполнителя), за исключением случая, если новый поставщик (подрядчик, исполнитель) является правопреемником поставщика (подрядчика, исполнителя) по такому контракту вследствие реорганизации юридического лица в форме преобразования, слияния или присоединения.
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 04.07.2026)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"2. Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.
(ред. от 04.07.2026)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"2. Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.
"Корпоративное право в таблицах и схемах: учебно-методическое пособие"
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)Договор присоединения может содержать перечень изменений и дополнений, вносимых в устав присоединяющего общества (п. 3.1 ст. 17 Закона об АО).
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)Договор присоединения может содержать перечень изменений и дополнений, вносимых в устав присоединяющего общества (п. 3.1 ст. 17 Закона об АО).
Готовое решение: Как заполнить и представить декларацию по налогу на прибыль при реорганизации организации с обособленными подразделениями
(КонсультантПлюс, 2026)При слиянии, присоединении, разделении или преобразовании реорганизуемая организация вместе со своими ОП прекращает деятельность (п. 1 ст. 52, п. 1 ст. 53, п. 1 ст. 54, п. 4 ст. 56 Закона об ООО, п. 1 ст. 16, п. 1 ст. 17, п. 1 ст. 18, п. 4 ст. 20 Закона об АО, п. п. 1 - 3, 5 ст. 16 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП). Эту организацию и все ее ОП снимут с учета в налоговых органах после внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ (п. 5 ст. 84 НК РФ).
(КонсультантПлюс, 2026)При слиянии, присоединении, разделении или преобразовании реорганизуемая организация вместе со своими ОП прекращает деятельность (п. 1 ст. 52, п. 1 ст. 53, п. 1 ст. 54, п. 4 ст. 56 Закона об ООО, п. 1 ст. 16, п. 1 ст. 17, п. 1 ст. 18, п. 4 ст. 20 Закона об АО, п. п. 1 - 3, 5 ст. 16 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП). Эту организацию и все ее ОП снимут с учета в налоговых органах после внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ (п. 5 ст. 84 НК РФ).
Тематический выпуск: Налогообложение доходов физических лиц и страховые взносы: сложные вопросы исчисления и уплаты
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2025, N 9)Ответ: Согласно п. 1, 4 ст. 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2025, N 9)Ответ: Согласно п. 1, 4 ст. 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.
"Реорганизация хозяйственных обществ: гражданско-правовые способы защиты прав и интересов участников и кредиторов"
(Кузнецов А.А.)
("Статут", 2021)В свою очередь Законами об АО и об ООО установлены требования к содержанию договора слияния (присоединения) и решения о разделении (выделении), которые включают в себя в том числе следующую основную информацию (ст. 16 - 19 Закона об АО, ст. 52 - 55 Закона об ООО):
(Кузнецов А.А.)
("Статут", 2021)В свою очередь Законами об АО и об ООО установлены требования к содержанию договора слияния (присоединения) и решения о разделении (выделении), которые включают в себя в том числе следующую основную информацию (ст. 16 - 19 Закона об АО, ст. 52 - 55 Закона об ООО):
"Уставный капитал акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью: стереотипы и их преодоление. Экономический анализ норм корпоративного права"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)- поступление акций в собственность общества в порядке универсального правопреемства при реорганизации в форме присоединения (слияния);
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)- поступление акций в собственность общества в порядке универсального правопреемства при реорганизации в форме присоединения (слияния);
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Реорганизация ООО.
Правомерно ли решение регистрирующего органа о госрегистрации реорганизации ООО, если нет доказательств письменного уведомления кредиторов
(КонсультантПлюс, 2026)Согласно пункту 5 статьи 51 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации общества, а при реорганизации общества в форме слияния или присоединения с даты принятия решения об этом последним из обществ, участвующих в слиянии или присоединении, общество обязано письменно уведомить об этом всех известных ему кредиторов общества и опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной реорганизации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы общества в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств и возмещения им убытков.
Правомерно ли решение регистрирующего органа о госрегистрации реорганизации ООО, если нет доказательств письменного уведомления кредиторов
(КонсультантПлюс, 2026)Согласно пункту 5 статьи 51 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации общества, а при реорганизации общества в форме слияния или присоединения с даты принятия решения об этом последним из обществ, участвующих в слиянии или присоединении, общество обязано письменно уведомить об этом всех известных ему кредиторов общества и опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной реорганизации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы общества в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств и возмещения им убытков.
Статья: Анализ трудовых споров при слияниях и поглощениях компаний
(Евтеев Д.)
("Трудовое право", 2024, N 3)Суд обращает внимание на то, что доводы заявителя не доказывают установление более интенсивного графика работы на постоянной основе, а свидетельствовали о наличии большого объема работы в 2021 году. Как следует из пояснений сторон, объемы работ в 2022 году уменьшились, в связи с чем ООО было реорганизовано в формате присоединения к ООО 1.
(Евтеев Д.)
("Трудовое право", 2024, N 3)Суд обращает внимание на то, что доводы заявителя не доказывают установление более интенсивного графика работы на постоянной основе, а свидетельствовали о наличии большого объема работы в 2021 году. Как следует из пояснений сторон, объемы работ в 2022 году уменьшились, в связи с чем ООО было реорганизовано в формате присоединения к ООО 1.
"Комментарий к Федеральному закону от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"
(постатейный)
(2-е издание, переработанное и дополненное)
(Борисов А.Н.)
("Юстицинформ", 2026)Заключение договора о слиянии при реорганизации ЮЛ предусмотрено положениями п. 2 ст. 16 Федерального закона "Об акционерных обществах" и положениями п. 3 ст. 52 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
(постатейный)
(2-е издание, переработанное и дополненное)
(Борисов А.Н.)
("Юстицинформ", 2026)Заключение договора о слиянии при реорганизации ЮЛ предусмотрено положениями п. 2 ст. 16 Федерального закона "Об акционерных обществах" и положениями п. 3 ст. 52 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Вопрос: Может ли организация (ООО-1), находящаяся в процессе реорганизации в форме выделения, начинать новый процесс реорганизации в форме присоединения к ООО-2? Каким образом регистрируются сведения о прекращении процедуры реорганизации?
(Консультация эксперта, 2023)Обоснование: В силу п. 1 ст. 57 Гражданского кодекса РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом. Допускается реорганизация юридического лица с одновременным сочетанием различных ее форм, предусмотренных абз. 1 указанного пункта. Допускается реорганизация с участием двух и более юридических лиц, в том числе созданных в разных организационно-правовых формах, если ГК РФ или другим законом предусмотрена возможность преобразования юридического лица одной из таких организационно-правовых форм в юридическое лицо другой организационно-правовой формы.
(Консультация эксперта, 2023)Обоснование: В силу п. 1 ст. 57 Гражданского кодекса РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом. Допускается реорганизация юридического лица с одновременным сочетанием различных ее форм, предусмотренных абз. 1 указанного пункта. Допускается реорганизация с участием двух и более юридических лиц, в том числе созданных в разных организационно-правовых формах, если ГК РФ или другим законом предусмотрена возможность преобразования юридического лица одной из таких организационно-правовых форм в юридическое лицо другой организационно-правовой формы.
"Предпринимательское право: учебник: в 2 т."
(том 1)
(6-е издание, переработанное и дополненное)
(под ред. В.Ф. Попондопуло)
("Проспект", 2023)Обязательным условием реорганизации унитарных предприятий в форме слияния или присоединения является то, что их имущество должно находится в собственности субъекта права государственной или муниципальной собственности.
(том 1)
(6-е издание, переработанное и дополненное)
(под ред. В.Ф. Попондопуло)
("Проспект", 2023)Обязательным условием реорганизации унитарных предприятий в форме слияния или присоединения является то, что их имущество должно находится в собственности субъекта права государственной или муниципальной собственности.