Слияние и присоединение ООО
Подборка наиболее важных документов по запросу Слияние и присоединение ООО (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Гражданское право: Порядок приемки работ
(КонсультантПлюс, 2025)В соответствии с пунктом 5 статьи 95 Федерального закона от 05.04.2013 N 44-ФЗ... при исполнении контракта не допускается перемена поставщика (подрядчика, исполнителя), за исключением случая, если новый поставщик (подрядчик, исполнитель) является правопреемником поставщика (подрядчика, исполнителя) по такому контракту вследствие реорганизации юридического лица в форме преобразования, слияния или присоединения.
(КонсультантПлюс, 2025)В соответствии с пунктом 5 статьи 95 Федерального закона от 05.04.2013 N 44-ФЗ... при исполнении контракта не допускается перемена поставщика (подрядчика, исполнителя), за исключением случая, если новый поставщик (подрядчик, исполнитель) является правопреемником поставщика (подрядчика, исполнителя) по такому контракту вследствие реорганизации юридического лица в форме преобразования, слияния или присоединения.
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Государственная регистрация перехода доли в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2025)...Вместе с тем реорганизация может включать в себя такой юридический факт, как сделка (например, договор о присоединении или слиянии).
(КонсультантПлюс, 2025)...Вместе с тем реорганизация может включать в себя такой юридический факт, как сделка (например, договор о присоединении или слиянии).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
"Правовое регулирование государственного контроля за экономической концентрацией: монография"
(Овакимян К.Б.)
("Проспект", 2024)Изначальная редакция Закона РСФСР о конкуренции уделяла большое внимание контролю за созданием, слиянием и присоединением объединений хозяйствующих субъектов (ассоциаций, концернов и других объединений). Также устанавливался контроль за созданием, слиянием и присоединением акционерных обществ и товариществ с ограниченной ответственностью.
(Овакимян К.Б.)
("Проспект", 2024)Изначальная редакция Закона РСФСР о конкуренции уделяла большое внимание контролю за созданием, слиянием и присоединением объединений хозяйствующих субъектов (ассоциаций, концернов и других объединений). Также устанавливался контроль за созданием, слиянием и присоединением акционерных обществ и товариществ с ограниченной ответственностью.
Готовое решение: Что такое реорганизация ООО
(КонсультантПлюс, 2025)ООО можно реорганизовать в следующих формах: слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование. Допускается их сочетание (п. 1 ст. 57 ГК РФ, п. 2 ст. 51 Закона об ООО, форма N Р12016).
(КонсультантПлюс, 2025)ООО можно реорганизовать в следующих формах: слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование. Допускается их сочетание (п. 1 ст. 57 ГК РФ, п. 2 ст. 51 Закона об ООО, форма N Р12016).
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"2. Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"2. Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.
Постановление Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19
(ред. от 16.05.2014)
"О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах"Положения Закона об акционерных обществах, определяющие порядок их реорганизации путем слияния, присоединения, разделения или выделения (статьи 16 - 19), не предусматривают возможность проведения реорганизации этих обществ посредством объединения с юридическими лицами иных организационно-правовых форм (в том числе с обществами с ограниченной ответственностью) либо разделения их (выделения) на акционерное общество и юридическое лицо другой организационно-правовой формы. Слияние или присоединение двух или нескольких акционерных обществ может осуществляться в целях создания более крупного общества, а разделение (выделение) - в целях образования одного или нескольких новых акционерных обществ.
(ред. от 16.05.2014)
"О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах"Положения Закона об акционерных обществах, определяющие порядок их реорганизации путем слияния, присоединения, разделения или выделения (статьи 16 - 19), не предусматривают возможность проведения реорганизации этих обществ посредством объединения с юридическими лицами иных организационно-правовых форм (в том числе с обществами с ограниченной ответственностью) либо разделения их (выделения) на акционерное общество и юридическое лицо другой организационно-правовой формы. Слияние или присоединение двух или нескольких акционерных обществ может осуществляться в целях создания более крупного общества, а разделение (выделение) - в целях образования одного или нескольких новых акционерных обществ.
Статья: Крупная сделка в ООО: что это такое и как одобрить
(Катаева Н.Н.)
("Главная книга", 2023, N 10)- проводятся в рамках реорганизации ООО (например, по договору о слиянии или присоединении);
(Катаева Н.Н.)
("Главная книга", 2023, N 10)- проводятся в рамках реорганизации ООО (например, по договору о слиянии или присоединении);
"Корпоративное право в таблицах и схемах: учебно-методическое пособие"
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)Договор присоединения может содержать перечень изменений и дополнений, вносимых в устав присоединяющего общества (п. 3.1 ст. 17 Закона об АО).
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)Договор присоединения может содержать перечень изменений и дополнений, вносимых в устав присоединяющего общества (п. 3.1 ст. 17 Закона об АО).
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Реорганизация ООО.
Правомерно ли решение регистрирующего органа о госрегистрации реорганизации ООО, если нет доказательств письменного уведомления кредиторов
(КонсультантПлюс, 2025)Согласно пункту 5 статьи 51 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации общества, а при реорганизации общества в форме слияния или присоединения с даты принятия решения об этом последним из обществ, участвующих в слиянии или присоединении, общество обязано письменно уведомить об этом всех известных ему кредиторов общества и опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной реорганизации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы общества в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств и возмещения им убытков.
Правомерно ли решение регистрирующего органа о госрегистрации реорганизации ООО, если нет доказательств письменного уведомления кредиторов
(КонсультантПлюс, 2025)Согласно пункту 5 статьи 51 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации общества, а при реорганизации общества в форме слияния или присоединения с даты принятия решения об этом последним из обществ, участвующих в слиянии или присоединении, общество обязано письменно уведомить об этом всех известных ему кредиторов общества и опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной реорганизации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы общества в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств и возмещения им убытков.
"Уставный капитал акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью: стереотипы и их преодоление. Экономический анализ норм корпоративного права"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)- поступление акций в собственность общества в порядке универсального правопреемства при реорганизации в форме присоединения (слияния);
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)- поступление акций в собственность общества в порядке универсального правопреемства при реорганизации в форме присоединения (слияния);
Вопрос: Об оценке стоимости долей (паев), полученных в результате реорганизации организации, в целях налога на прибыль.
(Письмо Минфина России от 13.11.2023 N 03-03-06/1/107939)Если получение доли в обществе с ограниченной ответственностью осуществляется в результате реорганизации, то в этом случае применяются общие нормы главы 25 Налогового кодекса.
(Письмо Минфина России от 13.11.2023 N 03-03-06/1/107939)Если получение доли в обществе с ограниченной ответственностью осуществляется в результате реорганизации, то в этом случае применяются общие нормы главы 25 Налогового кодекса.
Вопрос: ООО-1 присоединилось к ООО-2 в апреле, до этого на собрании участников были выделены доли участникам присоединившегося общества. Бывший участник ООО-1 подал заявление о выходе через три месяца после внесения в ЕГРЮЛ сведений о реорганизации. Как рассчитать действительную стоимость доли?
(Консультация эксперта, 2025)Вопрос: ООО-1 присоединилось к ООО-2 в апреле, до этого на собрании участников были выделены доли участникам присоединившегося общества. Бывший участник ООО-1 подал заявление о выходе через три месяца после внесения в ЕГРЮЛ сведений о реорганизации. Как рассчитать действительную стоимость доли?
(Консультация эксперта, 2025)Вопрос: ООО-1 присоединилось к ООО-2 в апреле, до этого на собрании участников были выделены доли участникам присоединившегося общества. Бывший участник ООО-1 подал заявление о выходе через три месяца после внесения в ЕГРЮЛ сведений о реорганизации. Как рассчитать действительную стоимость доли?
Статья: Сравнительно-правовой анализ редомициляции в России и за рубежом: насколько эффективна российская модель?
(Ищенко И.Д.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 9)Наибольшее сходство редомициляция имеет с реорганизацией в форме преобразования (п. 1 ст. 57 ГК РФ), когда юридическое лицо преобразовывается в другую организационно-правовую форму. Подобное может происходить и при редомициляции. Одновременно с переездом компания может сменить организационно-правовую форму, например акционерного общества Кипра на общество с ограниченной ответственностью в России (как это сделала МК "Финвижн Холдингс" (ООО)) <23>. Но это отнюдь не говорит о тождественности этих понятий. При преобразовании юридическое лицо не меняет свой личный закон, и преобразование осуществляется в одной правовой юрисдикции, а при преобразовании общества в процессе редомициляции задействуются оба данных института, которые от этого не становятся одним и тем же. То же самое касается и трансграничной реорганизации в форме слияния и присоединения.
(Ищенко И.Д.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 9)Наибольшее сходство редомициляция имеет с реорганизацией в форме преобразования (п. 1 ст. 57 ГК РФ), когда юридическое лицо преобразовывается в другую организационно-правовую форму. Подобное может происходить и при редомициляции. Одновременно с переездом компания может сменить организационно-правовую форму, например акционерного общества Кипра на общество с ограниченной ответственностью в России (как это сделала МК "Финвижн Холдингс" (ООО)) <23>. Но это отнюдь не говорит о тождественности этих понятий. При преобразовании юридическое лицо не меняет свой личный закон, и преобразование осуществляется в одной правовой юрисдикции, а при преобразовании общества в процессе редомициляции задействуются оба данных института, которые от этого не становятся одним и тем же. То же самое касается и трансграничной реорганизации в форме слияния и присоединения.
Статья: Смена владельца бизнеса: что делать с работниками?
(Зимина С.)
("Кадровая служба и управление персоналом предприятия", 2024, N 6)Ситуация 5. Потенциальный покупатель ООО уже имеет собственную организацию и намерен объединить ее с новой. То есть намечается реорганизация. Работники остаются?
(Зимина С.)
("Кадровая служба и управление персоналом предприятия", 2024, N 6)Ситуация 5. Потенциальный покупатель ООО уже имеет собственную организацию и намерен объединить ее с новой. То есть намечается реорганизация. Работники остаются?
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Реорганизация ООО.
Надо ли уведомлять о решении о реорганизации кредиторов ООО, чьи требования удовлетворены в судебном порядке
(КонсультантПлюс, 2025)Пунктом 5 статьи 51 Закона об ООО предусмотрено, что не позднее тридцати дней с даты принятия решения о реорганизации общества, а при реорганизации общества в форме слияния или присоединения - с даты принятия решения об этом последним из обществ, участвующих в слиянии или присоединении, общество обязано письменно уведомить об этом всех известных ему кредиторов общества и опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы общества в течение тридцати дней с даты направления им уведомлений или в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.
Надо ли уведомлять о решении о реорганизации кредиторов ООО, чьи требования удовлетворены в судебном порядке
(КонсультантПлюс, 2025)Пунктом 5 статьи 51 Закона об ООО предусмотрено, что не позднее тридцати дней с даты принятия решения о реорганизации общества, а при реорганизации общества в форме слияния или присоединения - с даты принятия решения об этом последним из обществ, участвующих в слиянии или присоединении, общество обязано письменно уведомить об этом всех известных ему кредиторов общества и опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы общества в течение тридцати дней с даты направления им уведомлений или в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.
Статья: Принцип континуитета участия в обществе при реорганизации
(Кузнецов А.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 5)В российском праве данный принцип никогда не формулировался как самостоятельное правило, хотя фактически он вытекает из п. п. 2 и 3 ст. 16, п. п. 2 и 3 ст. 17, п. п. 2 и 3 ст. 18 и п. п. 2 и 3 ст. 19 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО). Аналогичное правило в Федеральном законе от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) закреплено только в отношении слияния (п. 3 ст. 52) <4>. Впрочем, для ООО упомянутый принцип с точки зрения защиты прав участников не играет особой роли, поскольку в этой организационно-правовой форме решение о реорганизации принимается единогласно.
(Кузнецов А.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 5)В российском праве данный принцип никогда не формулировался как самостоятельное правило, хотя фактически он вытекает из п. п. 2 и 3 ст. 16, п. п. 2 и 3 ст. 17, п. п. 2 и 3 ст. 18 и п. п. 2 и 3 ст. 19 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО). Аналогичное правило в Федеральном законе от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) закреплено только в отношении слияния (п. 3 ст. 52) <4>. Впрочем, для ООО упомянутый принцип с точки зрения защиты прав участников не играет особой роли, поскольку в этой организационно-правовой форме решение о реорганизации принимается единогласно.