Слияние гк
Подборка наиболее важных документов по запросу Слияние гк (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2025 год: Статья 57 "Реорганизация юридического лица" ГК РФ"В свою очередь, по смыслу положений Гражданского кодекса Российской Федерации о реорганизации юридических лиц при их слиянии к правопреемнику переходят все права и обязанности лиц, участвующих в слиянии. Несоответствие действительности сведений, содержащихся в передаточном акте, составление данного акта с нарушением действующего законодательства, равно как и его отсутствие, не свидетельствует об отсутствии правопреемства между реорганизованными юридическими лицами по тем или иным обязательствам.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Проблемы реализации сделок слияний и поглощений в отраслях постиндустриальной экономики: конфликт интересов "креативного" и "индустриального" участников
(Самойлов И.А.)
("Гражданское право", 2025, N 5)Второй вариант. Корпоративные формы сделок слияний и поглощений. Реорганизация через слияние/присоединение (ст. 58 ГК РФ) <3>. В этом случае действительно происходит диверсификация деятельности партнеров при консолидации ресурсов участников сделки. Преимущества - кардинальный выигрыш во времени, быстрая консолидация бизнесов и их активов. Заемные средства не используются. Недостатки: частичная либо даже полная потеря самостоятельности частью участников сделки. Владельцы той компании, которая "поглощает", вынуждены "впустить" в диверсифицированный бизнес на определенных условиях владельцев "поглощаемого" бизнеса. То есть тот, кто "поглощает", частично "поглощается" сам.
(Самойлов И.А.)
("Гражданское право", 2025, N 5)Второй вариант. Корпоративные формы сделок слияний и поглощений. Реорганизация через слияние/присоединение (ст. 58 ГК РФ) <3>. В этом случае действительно происходит диверсификация деятельности партнеров при консолидации ресурсов участников сделки. Преимущества - кардинальный выигрыш во времени, быстрая консолидация бизнесов и их активов. Заемные средства не используются. Недостатки: частичная либо даже полная потеря самостоятельности частью участников сделки. Владельцы той компании, которая "поглощает", вынуждены "впустить" в диверсифицированный бизнес на определенных условиях владельцев "поглощаемого" бизнеса. То есть тот, кто "поглощает", частично "поглощается" сам.
"Комментарий к Федеральному закону от 6 декабря 2011 г. N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете"
(постатейный)
(2-е издание, переработанное и дополненное)
(Борисов А.Н.)
("Юстицинформ", 2024)Правопреемство при реорганизации юридических лиц определено положениями ст. 58 ГК РФ: при слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу (п. 1); при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица (п. 2); при разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с передаточным актом (п. 3); при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом (п. 4); при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией (п. 5).
(постатейный)
(2-е издание, переработанное и дополненное)
(Борисов А.Н.)
("Юстицинформ", 2024)Правопреемство при реорганизации юридических лиц определено положениями ст. 58 ГК РФ: при слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу (п. 1); при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица (п. 2); при разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с передаточным актом (п. 3); при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом (п. 4); при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией (п. 5).
Нормативные акты
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)1. Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.
(ред. от 31.07.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)1. Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.
Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25
"О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"26. По смыслу пункта 1 статьи 58 ГК РФ при слиянии все права и обязанности каждого из участвующих в слиянии юридических лиц переходят к вновь возникшему юридическому лицу в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта и его содержания. Факт правопреемства может подтверждаться документом, выданным органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, в котором содержатся сведения из ЕГРЮЛ о реорганизации юридического лица, созданного в результате слияния, в отношении прав и обязанностей юридических лиц, прекративших деятельность в результате слияния, и документами юридических лиц, прекративших деятельность в результате слияния, определяющими соответствующие права и обязанности, в отношении которых наступило правопреемство.
"О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"26. По смыслу пункта 1 статьи 58 ГК РФ при слиянии все права и обязанности каждого из участвующих в слиянии юридических лиц переходят к вновь возникшему юридическому лицу в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта и его содержания. Факт правопреемства может подтверждаться документом, выданным органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, в котором содержатся сведения из ЕГРЮЛ о реорганизации юридического лица, созданного в результате слияния, в отношении прав и обязанностей юридических лиц, прекративших деятельность в результате слияния, и документами юридических лиц, прекративших деятельность в результате слияния, определяющими соответствующие права и обязанности, в отношении которых наступило правопреемство.
Статья: Сделки слияний и поглощений: причины, цели, задачи, видовая классификация
(Самойлов И.А.)
("Гражданское право", 2025, N 1)Во-первых, это реорганизация корпорации через слияние либо присоединение (ст. 58 ГК РФ) <5>.
(Самойлов И.А.)
("Гражданское право", 2025, N 1)Во-первых, это реорганизация корпорации через слияние либо присоединение (ст. 58 ГК РФ) <5>.
Готовое решение: При каких условиях прекращается банковская гарантия
(КонсультантПлюс, 2025)гарант и бенефициар совпали в одном лице (ст. 413 ГК РФ). Например, если произошло слияние бенефициара с гарантом. Однако гарантия не прекратится, если в вашем случае это прямо предусмотрено законом;
(КонсультантПлюс, 2025)гарант и бенефициар совпали в одном лице (ст. 413 ГК РФ). Например, если произошло слияние бенефициара с гарантом. Однако гарантия не прекратится, если в вашем случае это прямо предусмотрено законом;
Готовое решение: Обязательно ли наличие кассового чека для возврата товара, купленного в розницу
(КонсультантПлюс, 2025)при слиянии - вновь возникшее юридическое лицо (п. 1 ст. 58 ГК РФ);
(КонсультантПлюс, 2025)при слиянии - вновь возникшее юридическое лицо (п. 1 ст. 58 ГК РФ);
Готовое решение: НДС при реорганизации организации
(КонсультантПлюс, 2025)Юридическое лицо может быть реорганизовано в следующих формах: слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование (п. 1 ст. 57 ГК РФ).
(КонсультантПлюс, 2025)Юридическое лицо может быть реорганизовано в следующих формах: слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование (п. 1 ст. 57 ГК РФ).
Готовое решение: Как организации вернуть суммы излишне взысканных налогов до 31 декабря 2022 г. (включительно)
(КонсультантПлюс, 2022)при реорганизации в форме преобразования или слияния - с даты госрегистрации вновь возникшей организации (п. 4 ст. 57 ГК РФ, п. п. 1, 2 ст. 16 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП);
(КонсультантПлюс, 2022)при реорганизации в форме преобразования или слияния - с даты госрегистрации вновь возникшей организации (п. 4 ст. 57 ГК РФ, п. п. 1, 2 ст. 16 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП);
Готовое решение: К чему обязывает заключение предварительного договора купли-продажи недвижимости
(КонсультантПлюс, 2025)при слиянии - вновь возникшее юридическое лицо (п. 1 ст. 58 ГК РФ);
(КонсультантПлюс, 2025)при слиянии - вновь возникшее юридическое лицо (п. 1 ст. 58 ГК РФ);
"Жилищный кодекс Российской Федерации: постатейный научно-практический комментарий: учебное пособие"
(2-е издание, переработанное и дополненное)
(Гришаев С.П.)
("Проспект", 2024)Реорганизация является специфическим способом как образования нового, так и прекращения действующего юридического лица (ст. ст. 57, 58 ГК РФ). В ГК предусматривается пять форм реорганизации: слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование.
(2-е издание, переработанное и дополненное)
(Гришаев С.П.)
("Проспект", 2024)Реорганизация является специфическим способом как образования нового, так и прекращения действующего юридического лица (ст. ст. 57, 58 ГК РФ). В ГК предусматривается пять форм реорганизации: слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование.
"Публично-правовые компании в России: проблемы правового статуса: монография"
(Зайцева Ю.А.)
("Юстицинформ", 2024)Решения Российской Федерации как учредителя о реорганизации государственных юридических лиц в публично-правовую компанию принимаются в виде нормативных актов, которыми определяется способ реорганизации <335>. Кроме того, анализ законодательства показывает, что в последующем Правительством РФ такое решение о реорганизации конкретизируется посредством принятия соответствующего постановления <336>. В некоторых случаях такие акты Правительства РФ содержат нормы о передаче в собственность компании в качестве имущественного взноса конкретного имущества <337>. Необходимо отметить, что при смешанной реорганизации федеральных казенных учреждений (слияние и преобразование) в ППК "Единый заказчик" данной компании должно переходить имущество реорганизуемых юридических лиц. Но фактически этой компании Российской Федерацией передается в собственность в качестве имущественного взноса находящееся в оперативном управлении реорганизуемых учреждений недвижимое и движимое имущество, а также земельные участки, находящиеся у реорганизуемых учреждений на праве постоянного (бессрочного) пользования. Таким образом, право оперативного управления имуществом и право постоянного бессрочного пользования земельным участком юридического лица - правопредшественника трансформируются в право собственности компании. Согласно ст. 58 ГК РФ при реорганизации в форме слияния имеет место правопреемство (то есть передача существующих прав в неизменном виде). Однако в данном случае реорганизация учреждений в ППК "Единый заказчик" в форме слияния не влечет правопреемства, а влечет трансформацию прав, передаваемых этой компании от реорганизуемых учреждений. В связи с этим процесс, предполагающий прекращение деятельности учреждений и создание компании на основе их имущества, по своей природе отличен от реорганизации, так как в этом случае компания получает имущество от предшественников на других правах, в качестве имущественного взноса. Данный процесс следует рассматривать как особое правовое явление, отличное от форм реорганизации, предусмотренных в ГК РФ. Его специфика заключается в том, что объем и характер правомочий публично-правовой компании не зависит от права юридического лица - предшественника, что не свойственно правопреемству при реорганизации.
(Зайцева Ю.А.)
("Юстицинформ", 2024)Решения Российской Федерации как учредителя о реорганизации государственных юридических лиц в публично-правовую компанию принимаются в виде нормативных актов, которыми определяется способ реорганизации <335>. Кроме того, анализ законодательства показывает, что в последующем Правительством РФ такое решение о реорганизации конкретизируется посредством принятия соответствующего постановления <336>. В некоторых случаях такие акты Правительства РФ содержат нормы о передаче в собственность компании в качестве имущественного взноса конкретного имущества <337>. Необходимо отметить, что при смешанной реорганизации федеральных казенных учреждений (слияние и преобразование) в ППК "Единый заказчик" данной компании должно переходить имущество реорганизуемых юридических лиц. Но фактически этой компании Российской Федерацией передается в собственность в качестве имущественного взноса находящееся в оперативном управлении реорганизуемых учреждений недвижимое и движимое имущество, а также земельные участки, находящиеся у реорганизуемых учреждений на праве постоянного (бессрочного) пользования. Таким образом, право оперативного управления имуществом и право постоянного бессрочного пользования земельным участком юридического лица - правопредшественника трансформируются в право собственности компании. Согласно ст. 58 ГК РФ при реорганизации в форме слияния имеет место правопреемство (то есть передача существующих прав в неизменном виде). Однако в данном случае реорганизация учреждений в ППК "Единый заказчик" в форме слияния не влечет правопреемства, а влечет трансформацию прав, передаваемых этой компании от реорганизуемых учреждений. В связи с этим процесс, предполагающий прекращение деятельности учреждений и создание компании на основе их имущества, по своей природе отличен от реорганизации, так как в этом случае компания получает имущество от предшественников на других правах, в качестве имущественного взноса. Данный процесс следует рассматривать как особое правовое явление, отличное от форм реорганизации, предусмотренных в ГК РФ. Его специфика заключается в том, что объем и характер правомочий публично-правовой компании не зависит от права юридического лица - предшественника, что не свойственно правопреемству при реорганизации.