Штрафной опцион
Подборка наиболее важных документов по запросу Штрафной опцион (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Рекомендация Р-172/2025-Лизинг "Срок аренды"
(Фонд "Национальный негосударственный регулятор бухгалтерского учета "Бухгалтерский методологический центр" (Фонд "НРБУ "БМЦ"), утверждена Отраслевым комитетом по лизингу (ОК Лизинг) 24.04.2025)
("Официальный сайт Бухгалтерского методологического центра", 2025)(ii) сумма переменных платежей за аренду или других условных платежей, например платежей, обусловленных штрафами за прекращение или гарантиями ликвидационной стоимости; и
(Фонд "Национальный негосударственный регулятор бухгалтерского учета "Бухгалтерский методологический центр" (Фонд "НРБУ "БМЦ"), утверждена Отраслевым комитетом по лизингу (ОК Лизинг) 24.04.2025)
("Официальный сайт Бухгалтерского методологического центра", 2025)(ii) сумма переменных платежей за аренду или других условных платежей, например платежей, обусловленных штрафами за прекращение или гарантиями ликвидационной стоимости; и
Статья: Исключение участника как способ принудительного расторжения корпоративной сделки
(Никольский Д.А.)
("Актуальные проблемы российского права", 2025, N 4)Если же рассуждать об общем соответствии механизма исключения принципам автономии и свободы договора, необходимо отметить его полную императивность. Участники лишены возможности адаптировать применение этого института под иные условия корпоративной сделки, заключенной в отношении конкретного общества, из-за чего, помимо очевидного повышения транзакционных издержек, может возникнуть также ситуация правовой неопределенности: действия, оцениваемые участником как не выполняющие условия исключения, могут быть квалифицированы судом как выполняющие. Мы признаем, что понижение стандарта, изложенного в абз. 4 п. 1 ст. 67 ГК РФ, может негативно сказаться на защите прав участников и в целом противоречит последовательной логике корпоративного правотворчества, из-за чего возможна имплементация диспозитивной нормы по модели п. 5 ст. 434.1 ГК РФ, подразумевающей право участников своим единогласным решением конкретизировать в уставе общества, какие нарушения будут достаточными для исключения. Подобный подход позволит в определенной степени синхронизировать действие механизма исключения с иными договоренностями участников (например, опционами на выкуп одного из участников в тупиковой ситуации или штрафными неустойками за совершение действий, влекущих возникновение такой ситуации), что расширит набор доступных им средств правовой защиты. Важнейшим здесь представляется сохранение экстраординарного характера механизма исключения, что можно обеспечить через ввод дополнительного ограничения для удовлетворения иска: между истцом и ответчиком должны отсутствовать какие-либо договоренности на случай возникновения тупиковой ситуации или существенного нарушения корпоративных обязанностей, которые должны превалировать над статутным механизмом исключения. Только если истцу не удается эффективно привести в силу эти договоренности и обеспечить продолжение деятельности общества, возможно будет удовлетворение иска об исключении.
(Никольский Д.А.)
("Актуальные проблемы российского права", 2025, N 4)Если же рассуждать об общем соответствии механизма исключения принципам автономии и свободы договора, необходимо отметить его полную императивность. Участники лишены возможности адаптировать применение этого института под иные условия корпоративной сделки, заключенной в отношении конкретного общества, из-за чего, помимо очевидного повышения транзакционных издержек, может возникнуть также ситуация правовой неопределенности: действия, оцениваемые участником как не выполняющие условия исключения, могут быть квалифицированы судом как выполняющие. Мы признаем, что понижение стандарта, изложенного в абз. 4 п. 1 ст. 67 ГК РФ, может негативно сказаться на защите прав участников и в целом противоречит последовательной логике корпоративного правотворчества, из-за чего возможна имплементация диспозитивной нормы по модели п. 5 ст. 434.1 ГК РФ, подразумевающей право участников своим единогласным решением конкретизировать в уставе общества, какие нарушения будут достаточными для исключения. Подобный подход позволит в определенной степени синхронизировать действие механизма исключения с иными договоренностями участников (например, опционами на выкуп одного из участников в тупиковой ситуации или штрафными неустойками за совершение действий, влекущих возникновение такой ситуации), что расширит набор доступных им средств правовой защиты. Важнейшим здесь представляется сохранение экстраординарного характера механизма исключения, что можно обеспечить через ввод дополнительного ограничения для удовлетворения иска: между истцом и ответчиком должны отсутствовать какие-либо договоренности на случай возникновения тупиковой ситуации или существенного нарушения корпоративных обязанностей, которые должны превалировать над статутным механизмом исключения. Только если истцу не удается эффективно привести в силу эти договоренности и обеспечить продолжение деятельности общества, возможно будет удовлетворение иска об исключении.
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2023 год: Статья 429.3 "Опционный договор" ГК РФ"Суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 782, 450.1, 429.3, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктов 2.7 - 2.11 статьи 7 Федерального закона от 21.12.2013 N 353-ФЗ "О потребительском кредите (займе)", статей 16, 13, 15 Закона Российской Федерации "О защите прав потребителей", с учетом исследованных доказательств, установив, что фактически услуга по опционному договору истцу не оказана, при этом истец вправе в любое время отказаться от исполнения договора оказания услуг; ООО "ТЕО" требование истца о возврате уплаченной по опционному договору суммы в связи с отказом истца от исполнения договора, в полном объеме своевременно не исполнило, пришел к обоснованному выводу о возникновении у истца права на обращение с заявлением о возврате уплаченной по опционному договору суммы к кредитору, то есть к ООО "Сетелем Банк". Отказ ответчика от удовлетворения требования истца признан судом необоснованным, в связи с чем исковые требования удовлетворены за вычетом суммы выплаченной в добровольном порядке ООО "ТЕО", что составило 218 500 рублей. Установив факт нарушения прав истца, как потребителя, суд удовлетворил требования истца о взыскании штрафа, компенсации морального вреда, а также в связи с необоснованным удержанием денежных средств, взыскал проценты за пользование чужими денежными средствами."
Нормативные акты
"Международный стандарт финансовой отчетности (IFRS) 16 "Аренда"
(введен в действие на территории Российской Федерации Приказом Минфина России от 11.06.2016 N 111н)
(ред. от 04.10.2023)(e) выплаты штрафов за прекращение аренды, если срок аренды отражает исполнение арендатором опциона на прекращение аренды.
(введен в действие на территории Российской Федерации Приказом Минфина России от 11.06.2016 N 111н)
(ред. от 04.10.2023)(e) выплаты штрафов за прекращение аренды, если срок аренды отражает исполнение арендатором опциона на прекращение аренды.
"Обзор судебной практики по делам о защите прав потребителей"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 18.10.2023)К. обратился в суд с иском к обществу-1 (исполнителю) о взыскании уплаченных по договору денежных средств и штрафа за несоблюдение в добровольном порядке удовлетворения требований потребителя.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 18.10.2023)К. обратился в суд с иском к обществу-1 (исполнителю) о взыскании уплаченных по договору денежных средств и штрафа за несоблюдение в добровольном порядке удовлетворения требований потребителя.
Статья: Опционные соглашения как способ обеспечения исполнения обязательств: соотношение с залогом доли в уставном капитале
(Дейнега К.Е.)
("Хозяйство и право", 2025, N 5)Ключевые слова: опцион, обеспечение, кредитор, должник, залог, доля, компенсация, неустойка, штрафной опцион.
(Дейнега К.Е.)
("Хозяйство и право", 2025, N 5)Ключевые слова: опцион, обеспечение, кредитор, должник, залог, доля, компенсация, неустойка, штрафной опцион.
"Корпоративная конфликтология: монография"
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2022)"Суды пришли к выводу, что согласно указанной формуле цена выкупа Разумовым В.Б. принадлежащей АО "РОСНАНО" доли в ООО "ЭСТО-Вакуум" составляет 294 927 123... рубля 29 копеек, является окончательной и неизменной, так как формула расчета цены не зависит от даты, в которую Разумов В.Б. фактически исполнит свое обязательство по штрафному опциону "пут".
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2022)"Суды пришли к выводу, что согласно указанной формуле цена выкупа Разумовым В.Б. принадлежащей АО "РОСНАНО" доли в ООО "ЭСТО-Вакуум" составляет 294 927 123... рубля 29 копеек, является окончательной и неизменной, так как формула расчета цены не зависит от даты, в которую Разумов В.Б. фактически исполнит свое обязательство по штрафному опциону "пут".
Статья: Модели удерживания участника в непубличной корпорации: блокирование на срок или бессрочно
(Степанов Д.И.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 12)Поскольку как преимущественное право покупки доли (акций), так и выход участника из ООО являются опционами, они могут подразумевать номинальную или дисконтированную цену выкупа актива (так называемый штрафной опцион). Подобное условие фактически также представляет собой способ заблокировать участника в непубличной корпорации, так как ограничивает его возможность реализовать принадлежащую ему долю (акции) по реальной (рыночной) цене. Согласно позиции, изложенной в Определении ВС РФ от 11.06.2020 N 306-ЭС19-24912 (далее также - Определение по делу "Яна Тормыш", Определение от 11.06.2020), условие о номинальной или дисконтированной цене выкупа, отличной от рыночной стоимости доли (акций), является блокированием участника в корпорации и должно иметь ограниченный период действия во времени.
(Степанов Д.И.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 12)Поскольку как преимущественное право покупки доли (акций), так и выход участника из ООО являются опционами, они могут подразумевать номинальную или дисконтированную цену выкупа актива (так называемый штрафной опцион). Подобное условие фактически также представляет собой способ заблокировать участника в непубличной корпорации, так как ограничивает его возможность реализовать принадлежащую ему долю (акции) по реальной (рыночной) цене. Согласно позиции, изложенной в Определении ВС РФ от 11.06.2020 N 306-ЭС19-24912 (далее также - Определение по делу "Яна Тормыш", Определение от 11.06.2020), условие о номинальной или дисконтированной цене выкупа, отличной от рыночной стоимости доли (акций), является блокированием участника в корпорации и должно иметь ограниченный период действия во времени.
Статья: Перспективы совершенствования законодательства о наследовании опционов на долю в обществе с ограниченной ответственностью
(Парилова Е.В.)
("Современное право", 2025, N 10)"Участники общества обязаны соблюдать условия опционного соглашения, заключенного участником общества. Участник, чьи права вытекают из опционного соглашения, осуществляет беспрепятственное и немедленное приобретение доли умершего участника общества". Либо: "Каждый участник общества подтверждает полное уважение и поддержку условий опционного соглашения, признавая его первостепенную значимость и обязуясь содействовать реализации положений соглашения, в том числе обеспечивать своевременную регистрацию смены собственника доли в обществе. Никакие действия участников общества не могут противоречить условиям опционного соглашения. Нарушение установленного порядка передачи доли, игнорирование опционного соглашения и любые попытки помешать исполнению его условий ведут к штрафным санкциям и ответственности в размере, предусмотренном корпоративным договором".
(Парилова Е.В.)
("Современное право", 2025, N 10)"Участники общества обязаны соблюдать условия опционного соглашения, заключенного участником общества. Участник, чьи права вытекают из опционного соглашения, осуществляет беспрепятственное и немедленное приобретение доли умершего участника общества". Либо: "Каждый участник общества подтверждает полное уважение и поддержку условий опционного соглашения, признавая его первостепенную значимость и обязуясь содействовать реализации положений соглашения, в том числе обеспечивать своевременную регистрацию смены собственника доли в обществе. Никакие действия участников общества не могут противоречить условиям опционного соглашения. Нарушение установленного порядка передачи доли, игнорирование опционного соглашения и любые попытки помешать исполнению его условий ведут к штрафным санкциям и ответственности в размере, предусмотренном корпоративным договором".
Вопрос: О вычетах НДС по товарам (работам, услугам), оплаченным инвестором за счет бюджетных средств, предоставленных на условиях возвратности, а также приобретенным за счет заемных средств.
(Письмо Минфина России от 19.05.2025 N 03-07-11/48871)продажи доли в уставном капитале СПК по штрафному опциону "Put";
(Письмо Минфина России от 19.05.2025 N 03-07-11/48871)продажи доли в уставном капитале СПК по штрафному опциону "Put";
"Аренда и лизинг: Практическое руководство по применению ФСБУ 25/2018 с учетом норм МСФО и рекомендаций разработчиков"
(Смирнова С.А.)
("Издательство АйСи", 2024)(ii) сумма переменных платежей за аренду или других условных платежей, например платежей, обусловленных штрафами за прекращение или гарантиями ликвидационной стоимости;
(Смирнова С.А.)
("Издательство АйСи", 2024)(ii) сумма переменных платежей за аренду или других условных платежей, например платежей, обусловленных штрафами за прекращение или гарантиями ликвидационной стоимости;
Статья: Правопреемство по опционным соглашениям в корпоративном праве при реорганизации и наследовании
(Севеева К.В.)
("Статут", 2024)Опционные соглашения в корпоративном праве - специальные гражданско-правовые договорные конструкции, получившие широкое распространение в отношениях, связанных с участием и управлением хозяйственными обществами и влекущих переход прав на акции (доли в уставных капиталах хозяйственных обществ). Как правило, данные опционные соглашения опосредуют договоры купли-продажи акций (долей) (основные договоры) и используются самостоятельно либо включаются в корпоративные либо в так называемые квазикорпоративные договоры в качестве: 1) не поименованного в ГК РФ обеспечительного механизма для целей охраны и защиты интересов кредитора, включая "штрафные" опционные соглашения; 2) способа минимизации инвестиционного риска; 3) способа предупреждения (предотвращения) и (или) разрешения корпоративных конфликтов, включая "тупиковые ситуации"; 4) способа присоединения миноритарных участников к продаже крупного пакета акций (крупной доли в уставных капиталах хозяйственных обществ) (совместная продажа); 5) механизма повышения эффективности деятельности членов органов управления и ключевых сотрудников хозяйственных обществ.
(Севеева К.В.)
("Статут", 2024)Опционные соглашения в корпоративном праве - специальные гражданско-правовые договорные конструкции, получившие широкое распространение в отношениях, связанных с участием и управлением хозяйственными обществами и влекущих переход прав на акции (доли в уставных капиталах хозяйственных обществ). Как правило, данные опционные соглашения опосредуют договоры купли-продажи акций (долей) (основные договоры) и используются самостоятельно либо включаются в корпоративные либо в так называемые квазикорпоративные договоры в качестве: 1) не поименованного в ГК РФ обеспечительного механизма для целей охраны и защиты интересов кредитора, включая "штрафные" опционные соглашения; 2) способа минимизации инвестиционного риска; 3) способа предупреждения (предотвращения) и (или) разрешения корпоративных конфликтов, включая "тупиковые ситуации"; 4) способа присоединения миноритарных участников к продаже крупного пакета акций (крупной доли в уставных капиталах хозяйственных обществ) (совместная продажа); 5) механизма повышения эффективности деятельности членов органов управления и ключевых сотрудников хозяйственных обществ.
"Механизм гражданско-правового регулирования охранительных отношений"
(Кархалев Д.Н.)
("Инфотропик Медиа", 2022)Представляется, особенностью данного организационного охранительного отношения является то, что оно может реализовываться только в форме штрафных охранительных обязательств, то есть защита гражданских прав осуществляется с помощью мер ответственности.
(Кархалев Д.Н.)
("Инфотропик Медиа", 2022)Представляется, особенностью данного организационного охранительного отношения является то, что оно может реализовываться только в форме штрафных охранительных обязательств, то есть защита гражданских прав осуществляется с помощью мер ответственности.
"Перемена лиц в обязательстве и ответственность за нарушение обязательства: комментарий к статьям 330 - 333, 380 - 381, 382 - 406.1 Гражданского кодекса Российской Федерации"
(отв. ред. А.Г. Карапетов)
("М-Логос", 2022)Если в результате нарушения обязательства согласно условиям договора нарушитель по заявлению или требованию пострадавшего кредитора вынужден произвести отчуждение в его пользу определенного имущества по явно заниженной цене, налицо также институт, обладающий признаками неустойки или непоименованной меры ответственности, к которой правила о неустойке применимы по аналогии. Главное, чтобы триггером для выкупа было нарушение договора и цена выкупа была определена как заведомо заниженная. Такие конструкции (штрафной опцион) широко распространены в практике заключения корпоративных договоров.
(отв. ред. А.Г. Карапетов)
("М-Логос", 2022)Если в результате нарушения обязательства согласно условиям договора нарушитель по заявлению или требованию пострадавшего кредитора вынужден произвести отчуждение в его пользу определенного имущества по явно заниженной цене, налицо также институт, обладающий признаками неустойки или непоименованной меры ответственности, к которой правила о неустойке применимы по аналогии. Главное, чтобы триггером для выкупа было нарушение договора и цена выкупа была определена как заведомо заниженная. Такие конструкции (штрафной опцион) широко распространены в практике заключения корпоративных договоров.