Штрафной опцион
Подборка наиболее важных документов по запросу Штрафной опцион (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
"Перемена лиц в обязательстве и ответственность за нарушение обязательства: комментарий к статьям 330 - 333, 380 - 381, 382 - 406.1 Гражданского кодекса Российской Федерации"
(отв. ред. А.Г. Карапетов)
("М-Логос", 2022)Если в результате нарушения обязательства согласно условиям договора нарушитель по заявлению или требованию пострадавшего кредитора вынужден произвести отчуждение в его пользу определенного имущества по явно заниженной цене, налицо также институт, обладающий признаками неустойки или непоименованной меры ответственности, к которой правила о неустойке применимы по аналогии. Главное, чтобы триггером для выкупа было нарушение договора и цена выкупа была определена как заведомо заниженная. Такие конструкции (штрафной опцион) широко распространены в практике заключения корпоративных договоров.
(отв. ред. А.Г. Карапетов)
("М-Логос", 2022)Если в результате нарушения обязательства согласно условиям договора нарушитель по заявлению или требованию пострадавшего кредитора вынужден произвести отчуждение в его пользу определенного имущества по явно заниженной цене, налицо также институт, обладающий признаками неустойки или непоименованной меры ответственности, к которой правила о неустойке применимы по аналогии. Главное, чтобы триггером для выкупа было нарушение договора и цена выкупа была определена как заведомо заниженная. Такие конструкции (штрафной опцион) широко распространены в практике заключения корпоративных договоров.
Статья: Модели удерживания участника в непубличной корпорации: блокирование на срок или бессрочно
(Степанов Д.И.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 12)Поскольку как преимущественное право покупки доли (акций), так и выход участника из ООО являются опционами, они могут подразумевать номинальную или дисконтированную цену выкупа актива (так называемый штрафной опцион). Подобное условие фактически также представляет собой способ заблокировать участника в непубличной корпорации, так как ограничивает его возможность реализовать принадлежащую ему долю (акции) по реальной (рыночной) цене. Согласно позиции, изложенной в Определении ВС РФ от 11.06.2020 N 306-ЭС19-24912 (далее также - Определение по делу "Яна Тормыш", Определение от 11.06.2020), условие о номинальной или дисконтированной цене выкупа, отличной от рыночной стоимости доли (акций), является блокированием участника в корпорации и должно иметь ограниченный период действия во времени.
(Степанов Д.И.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 12)Поскольку как преимущественное право покупки доли (акций), так и выход участника из ООО являются опционами, они могут подразумевать номинальную или дисконтированную цену выкупа актива (так называемый штрафной опцион). Подобное условие фактически также представляет собой способ заблокировать участника в непубличной корпорации, так как ограничивает его возможность реализовать принадлежащую ему долю (акции) по реальной (рыночной) цене. Согласно позиции, изложенной в Определении ВС РФ от 11.06.2020 N 306-ЭС19-24912 (далее также - Определение по делу "Яна Тормыш", Определение от 11.06.2020), условие о номинальной или дисконтированной цене выкупа, отличной от рыночной стоимости доли (акций), является блокированием участника в корпорации и должно иметь ограниченный период действия во времени.
Статья: Опционные соглашения как способ обеспечения исполнения обязательств: соотношение с залогом доли в уставном капитале
(Дейнега К.Е.)
("Хозяйство и право", 2025, N 5)Ключевые слова: опцион, обеспечение, кредитор, должник, залог, доля, компенсация, неустойка, штрафной опцион.
(Дейнега К.Е.)
("Хозяйство и право", 2025, N 5)Ключевые слова: опцион, обеспечение, кредитор, должник, залог, доля, компенсация, неустойка, штрафной опцион.
Статья: Влияние соглашений об осуществлении прав участников на корпоративный контроль в коммерческих корпорациях в России и Китае
(Блинов В.С.)
("Вестник арбитражной практики", 2024, N 5)Во-вторых, стороны могут включить в условия корпоративного договора так называемые штрафные опционы, суть которых заключается в возможности одного участника общества принудительно выкупить долю в уставном капитале у другого участника в случае допущения последним нарушений условий корпоративного договора. Вместе с тем важно понимать один существенный риск, который может быть реализован при установлении штрафного опциона на длительный срок и с весьма незначительными условиями появления у контролирующего лица права на акцепт - недопустимость запирать участника в обществе без срока, установленная в российской судебной практике <10>. С одной стороны, очевидно, что опцион на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале является лишь способом заключения такого договора, с другой стороны, если данный опцион выдан на весьма длительный срок, измеряющийся десятилетиями, так называемый триггер является несущественным или вовсе не зависит от действий нарушившей стороны, а цена договора составляет номинальную стоимость доли, то суд мог бы признать такую сделку недействительной именно на основании ограничения на установление запрета на выход из хозяйственного общества. Действительно, за десятки лет имущественное положение компании, на долю в которой предоставлен опцион, может существенно улучшиться, и в таком случае продавец может попробовать защитить свои права при помощи ст. 451 ГК РФ, ссылаясь на существенное изменение обстоятельств. В таком случае сторонам следует заранее договориться о неприменении данной нормы к условию об опционе.
(Блинов В.С.)
("Вестник арбитражной практики", 2024, N 5)Во-вторых, стороны могут включить в условия корпоративного договора так называемые штрафные опционы, суть которых заключается в возможности одного участника общества принудительно выкупить долю в уставном капитале у другого участника в случае допущения последним нарушений условий корпоративного договора. Вместе с тем важно понимать один существенный риск, который может быть реализован при установлении штрафного опциона на длительный срок и с весьма незначительными условиями появления у контролирующего лица права на акцепт - недопустимость запирать участника в обществе без срока, установленная в российской судебной практике <10>. С одной стороны, очевидно, что опцион на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале является лишь способом заключения такого договора, с другой стороны, если данный опцион выдан на весьма длительный срок, измеряющийся десятилетиями, так называемый триггер является несущественным или вовсе не зависит от действий нарушившей стороны, а цена договора составляет номинальную стоимость доли, то суд мог бы признать такую сделку недействительной именно на основании ограничения на установление запрета на выход из хозяйственного общества. Действительно, за десятки лет имущественное положение компании, на долю в которой предоставлен опцион, может существенно улучшиться, и в таком случае продавец может попробовать защитить свои права при помощи ст. 451 ГК РФ, ссылаясь на существенное изменение обстоятельств. В таком случае сторонам следует заранее договориться о неприменении данной нормы к условию об опционе.