Сделки выходящие за пределы обычной хозяйственной деятельности
Подборка наиболее важных документов по запросу Сделки выходящие за пределы обычной хозяйственной деятельности (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Гражданское право: Досрочный возврат займа
(КонсультантПлюс, 2025)"...В нарушение ст. 65 АПК РФ конкурсным управляющим должника доказательств того, что оспариваемые сделки выходили за пределы обычной хозяйственной деятельности кредитной организации, не представлено, а сам по себе факт досрочного возврата суммы займа не свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны общества, поскольку, в силу абз. 3 п. 2 ст. 810 ГК РФ, сумма займа, предоставленного под проценты в иных случаях, может быть возвращена досрочно с согласия заимодавца, в том числе согласия, выраженного в договоре займа..."
(КонсультантПлюс, 2025)"...В нарушение ст. 65 АПК РФ конкурсным управляющим должника доказательств того, что оспариваемые сделки выходили за пределы обычной хозяйственной деятельности кредитной организации, не представлено, а сам по себе факт досрочного возврата суммы займа не свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны общества, поскольку, в силу абз. 3 п. 2 ст. 810 ГК РФ, сумма займа, предоставленного под проценты в иных случаях, может быть возвращена досрочно с согласия заимодавца, в том числе согласия, выраженного в договоре займа..."
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Сделки АО, совершенные в пределах обычной хозяйственной деятельности
(КонсультантПлюс, 2025)Принятие поставщиком возвращенного ему товара и его списание могут признать сделкой, выходящей за пределы обычной хозяйственной деятельности поставщика, если отсутствует практика возврата такого количества товара за аналогичный период у поставщика и в похожих компаниях
(КонсультантПлюс, 2025)Принятие поставщиком возвращенного ему товара и его списание могут признать сделкой, выходящей за пределы обычной хозяйственной деятельности поставщика, если отсутствует практика возврата такого количества товара за аналогичный период у поставщика и в похожих компаниях
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Крупные сделки общества с ограниченной ответственностью1. Сделки, не выходящие за пределы обычной хозяйственной деятельности ООО
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Крупные сделки акционерного общества1. Сделки, не выходящие за пределы обычной хозяйственной деятельности акционерного общества
Нормативные акты
Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025)
"Об акционерных обществах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)1. Крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025)
"Об акционерных обществах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)1. Крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:
Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
"О несостоятельности (банкротстве)"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)4. В случае оспаривания руководителем временной администрации по управлению кредитной организацией на основании статьи 61.3 настоящего Федерального закона сделок по списанию кредитной организацией денежных средств со счета клиента в этой кредитной организации в счет погашения задолженности клиента перед кредитной организацией (как на основании распоряжения клиента, так и без него), по перечислению кредитной организацией денежных средств со счета клиента в этой кредитной организации на счет этого же или другого лица в другой кредитной организации (как на основании распоряжения клиента, так и без него) либо по выдаче наличных денежных средств со счета клиента бремя доказывания того, что соответствующие сделки выходят за пределы обычной хозяйственной деятельности кредитной организации, лежит на руководителе временной администрации по управлению кредитной организацией.
(ред. от 31.07.2025)
"О несостоятельности (банкротстве)"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)4. В случае оспаривания руководителем временной администрации по управлению кредитной организацией на основании статьи 61.3 настоящего Федерального закона сделок по списанию кредитной организацией денежных средств со счета клиента в этой кредитной организации в счет погашения задолженности клиента перед кредитной организацией (как на основании распоряжения клиента, так и без него), по перечислению кредитной организацией денежных средств со счета клиента в этой кредитной организации на счет этого же или другого лица в другой кредитной организации (как на основании распоряжения клиента, так и без него) либо по выдаче наличных денежных средств со счета клиента бремя доказывания того, что соответствующие сделки выходят за пределы обычной хозяйственной деятельности кредитной организации, лежит на руководителе временной администрации по управлению кредитной организацией.
Статья: Обзор правовых позиций Верховного Суда Российской Федерации по вопросам частного права за апрель 2024 года
(Гуна А.Н., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Романова О.И., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 6)1. По смыслу подп. 1 п. 5 ст. 189.40 Закона о банкротстве наличие картотеки неисполненных платежных документов уже само по себе свидетельствует о том, что сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности. При этом, коль скоро не доказано иное, недостаточность денежных средств на корреспондентском счете должника предполагается в силу того, что поручения иных клиентов остаются неисполненными.
(Гуна А.Н., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Романова О.И., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 6)1. По смыслу подп. 1 п. 5 ст. 189.40 Закона о банкротстве наличие картотеки неисполненных платежных документов уже само по себе свидетельствует о том, что сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности. При этом, коль скоро не доказано иное, недостаточность денежных средств на корреспондентском счете должника предполагается в силу того, что поручения иных клиентов остаются неисполненными.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Крупные сделки общества с ограниченной ответственностью.
Может ли аффилированность между должником и поручителем свидетельствовать о том, что договор заключен в процессе обычной хозяйственной деятельности ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Ссылаясь на то, что договор поручительства является для ООО "АГХ Бионика" крупной сделкой, выходящей за пределы обычной хозяйственной деятельности предприятия, а на его заключение не было получено согласие единственного участника ООО "АГХ Бионика" Победкиной Г.И., истица обратилась в арбитражный суд с иском по настоящему делу.
Может ли аффилированность между должником и поручителем свидетельствовать о том, что договор заключен в процессе обычной хозяйственной деятельности ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Ссылаясь на то, что договор поручительства является для ООО "АГХ Бионика" крупной сделкой, выходящей за пределы обычной хозяйственной деятельности предприятия, а на его заключение не было получено согласие единственного участника ООО "АГХ Бионика" Победкиной Г.И., истица обратилась в арбитражный суд с иском по настоящему делу.
"Публично-правовые компании в России: проблемы правового статуса: монография"
(Зайцева Ю.А.)
("Юстицинформ", 2024)1) сделки относятся к обычной хозяйственной деятельности публично-правовой компании. Необходимо отметить, что в законодательстве не установлены ни понятие обычной хозяйственной деятельности юридического лица, ни критерии ее определения. Указанный пробел восполнен в п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", который применительно к акционерным обществам и обществам с ограниченной ответственностью указал, что под сделками, выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются такие, которые приведут к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (изменение региона деятельности или рынков сбыта). В качестве примера приводится продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Полагаем, что такой подход применим и к сделкам публично-правовой компании, в основе которых не лежат публичные интересы;
(Зайцева Ю.А.)
("Юстицинформ", 2024)1) сделки относятся к обычной хозяйственной деятельности публично-правовой компании. Необходимо отметить, что в законодательстве не установлены ни понятие обычной хозяйственной деятельности юридического лица, ни критерии ее определения. Указанный пробел восполнен в п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", который применительно к акционерным обществам и обществам с ограниченной ответственностью указал, что под сделками, выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются такие, которые приведут к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (изменение региона деятельности или рынков сбыта). В качестве примера приводится продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Полагаем, что такой подход применим и к сделкам публично-правовой компании, в основе которых не лежат публичные интересы;
"Корпоративное право в таблицах и схемах: учебно-методическое пособие"
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)Крупная сделка - сделка, выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)Крупная сделка - сделка, выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:
Готовое решение: Как получить согласие (одобрение) на совершение крупной сделки ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Критерий 1. Сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности
(КонсультантПлюс, 2025)Критерий 1. Сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности
"Крупные сделки и сделки с заинтересованностью. Итоги реформы"
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)Несмотря на относительно молодой "возраст", регулирование крупных сделок в российском праве имеет богатую историю реформ <1>. С 1 января 2017 г. понятие крупных сделок приблизилось к его зарубежным аналогам: появилось указание на необходимость соответствия сделки не только количественному, но и качественному критерию, который стал необходим для квалификации сделки как крупной. Как отмечает один из авторов последней реформы А.А. Кузнецов, внесенные поправки "представляют собой органичное развитие сложившейся судебной практики" <2>. В настоящий момент в законе указано, что как крупные могут рассматриваться сделки, выходящие за пределы обычной хозяйственной деятельности, под которой понимаются сделки, которые не приводят к прекращению деятельности общества, изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (ст. 46 Закона об ООО, ст. 78 Закона об АО). При этом в Законе об ООО и Законе об АО прямо указано на то, что крупная сделка может быть не только прямо направлена на приобретение или отчуждение активов, но и предполагать возможность "косвенного" отчуждения. Среди прочего в законах в этом ключе непосредственно упомянуты залог и поручительство.
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)Несмотря на относительно молодой "возраст", регулирование крупных сделок в российском праве имеет богатую историю реформ <1>. С 1 января 2017 г. понятие крупных сделок приблизилось к его зарубежным аналогам: появилось указание на необходимость соответствия сделки не только количественному, но и качественному критерию, который стал необходим для квалификации сделки как крупной. Как отмечает один из авторов последней реформы А.А. Кузнецов, внесенные поправки "представляют собой органичное развитие сложившейся судебной практики" <2>. В настоящий момент в законе указано, что как крупные могут рассматриваться сделки, выходящие за пределы обычной хозяйственной деятельности, под которой понимаются сделки, которые не приводят к прекращению деятельности общества, изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (ст. 46 Закона об ООО, ст. 78 Закона об АО). При этом в Законе об ООО и Законе об АО прямо указано на то, что крупная сделка может быть не только прямо направлена на приобретение или отчуждение активов, но и предполагать возможность "косвенного" отчуждения. Среди прочего в законах в этом ключе непосредственно упомянуты залог и поручительство.
Статья: Экстраординарные сделки в современном российском законодательстве и правоприменительной практике
(Цыганков А.Ю., Кравчук А.А.)
("Вестник Санкт-Петербургского государственного университета. Право", 2025, N 2)С практической стороны основной проблемный вопрос признания конкретной сделки в качестве крупной связан с недостаточным смысловым наполнением качественного критерия. В законодательстве не представлены точные разграничительные признаки, позволяющие признать ту или иную сделку выходящей за пределы обычной хозяйственной деятельности организации. В 2018 г. Верховный Суд РФ (ВС РФ) разъяснил, что под сделкой, выходящей за пределы обычной хозяйственной деятельности, следует понимать такую сделку, которая может привести к прекращению деятельности общества, изменению ее вида либо к существенному изменению ее масштабов <3>. Вместе с тем полагаем, что указанные в данной формулировке дополнительные критерии также не вносят ясности. Опираясь на первый из указанных критериев, можно прийти к выводу, что уже совершенная сделка может быть признана выходящей за пределы обычной хозяйственной деятельности лишь в случае, если она привела к ликвидации или банкротству общества (Козина, 2023, 286). Следовательно, с исковыми заявлениями о признании недействительности сделки могут обращаться лишь субъекты органов управления обществ, фактически прекративших свою хозяйственную деятельность. Что касается второго и третьего критериев, то неясно, каким образом следует оценивать изменение вида деятельности многопрофильного хозяйственного общества, а также изменение масштабов деятельности недавно созданного предприятия.
(Цыганков А.Ю., Кравчук А.А.)
("Вестник Санкт-Петербургского государственного университета. Право", 2025, N 2)С практической стороны основной проблемный вопрос признания конкретной сделки в качестве крупной связан с недостаточным смысловым наполнением качественного критерия. В законодательстве не представлены точные разграничительные признаки, позволяющие признать ту или иную сделку выходящей за пределы обычной хозяйственной деятельности организации. В 2018 г. Верховный Суд РФ (ВС РФ) разъяснил, что под сделкой, выходящей за пределы обычной хозяйственной деятельности, следует понимать такую сделку, которая может привести к прекращению деятельности общества, изменению ее вида либо к существенному изменению ее масштабов <3>. Вместе с тем полагаем, что указанные в данной формулировке дополнительные критерии также не вносят ясности. Опираясь на первый из указанных критериев, можно прийти к выводу, что уже совершенная сделка может быть признана выходящей за пределы обычной хозяйственной деятельности лишь в случае, если она привела к ликвидации или банкротству общества (Козина, 2023, 286). Следовательно, с исковыми заявлениями о признании недействительности сделки могут обращаться лишь субъекты органов управления обществ, фактически прекративших свою хозяйственную деятельность. Что касается второго и третьего критериев, то неясно, каким образом следует оценивать изменение вида деятельности многопрофильного хозяйственного общества, а также изменение масштабов деятельности недавно созданного предприятия.
Статья: Опасность контрмажоритаризма при оспаривании корпоративных решений
(Степанов Д.И.)
("Закон", 2020, NN 11, 12; 2021, N 1)В-третьих, для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков: (1) количественного (сопоставление цены сделки со стоимостью активов общества) и (2) качественного, предполагающего оценку, выходит ли эта сделка за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. приведет ли ее совершение к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (п. 9 Постановления Пленума ВС РФ N 27). Опять-таки авторство этой идеи легко угадывается <35>, правда, при подготовке тогда еще проекта Постановления Пленума ВС РФ N 27 ситуация была усугублена разъяснением, на какой момент времени и как следует определять указанный качественный критерий, причем усугублена дважды и оба раза не в пользу миноритариев, а, напротив, всемерно учитывая интересы мажоритария и контрагента общества, что-либо приобретающего с подачи такого мажоритария. Так, при решении вопроса, присутствует ли качественный критерий в конкретной сделке, предложено исходить из того, что "он должен иметь место на момент совершения сделки" (абз. 4 п. 9 Постановления Пленума ВС РФ N 27). Однако "последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности" (там же). Получается, что при решении вопроса, одобрять ли в принципе сделку как крупную или нет (подпадает ли она под критерии крупной, даже если ее стоимость составляет 200 - 300% от балансовой стоимости активов общества (когда налицо количественный критерий)), нужно на момент одобрения сделки - задолго до ее фактического совершения, т.е. передачи имущества, осуществления платежа и т.п. - дать суждение, а не приведет ли сделка к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштаба. Правда, в такой конструкции изначально заложен момент, исключающий негативное суждение (эта сделка приведет к негативным последствиям, если ее совершить, в будущем). Почему? Абсолютно очевидно, что всякая одобряемая сегодня сделка не может и не должна привести к указанным негативным последствиям, иначе кто же станет предлагать одобрить сделку, результатом которой станет де-факто ликвидация компании, причем немедленно? Соответственно, с точки зрения таким образом настроенного качественного критерия крупности сделки почти все крупные сделки на суммы свыше 50% балансовой стоимости активов окажутся совершаемыми в рамках обычной хозяйственной деятельности. Ибо в момент принятия решения собранием фактической ликвидации бизнеса же не случается. Однако и это не все! Если сделка была одобрена как крупная (или совершена без одобрения, а миноритарий, узнав о такой неодобренной сделке, пытается ее оспорить), то впоследствии истцу-миноритарию будет практически невозможно ее оспорить: даже если наступили описанные выше негативные последствия, это все равно не означает - как говорит тут же высший суд, - что конкретная сделка была крупной (ликвидация или банкротство могли случиться из-за иной, внешней причины, а не из-за совершения такой-то сделки). Видимо, если в учебниках по корпоративному праву можно описать пример явного бесправия миноритария, установленного в угоду мажоритарию, то данный случай будет хрестоматийным.
(Степанов Д.И.)
("Закон", 2020, NN 11, 12; 2021, N 1)В-третьих, для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков: (1) количественного (сопоставление цены сделки со стоимостью активов общества) и (2) качественного, предполагающего оценку, выходит ли эта сделка за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. приведет ли ее совершение к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (п. 9 Постановления Пленума ВС РФ N 27). Опять-таки авторство этой идеи легко угадывается <35>, правда, при подготовке тогда еще проекта Постановления Пленума ВС РФ N 27 ситуация была усугублена разъяснением, на какой момент времени и как следует определять указанный качественный критерий, причем усугублена дважды и оба раза не в пользу миноритариев, а, напротив, всемерно учитывая интересы мажоритария и контрагента общества, что-либо приобретающего с подачи такого мажоритария. Так, при решении вопроса, присутствует ли качественный критерий в конкретной сделке, предложено исходить из того, что "он должен иметь место на момент совершения сделки" (абз. 4 п. 9 Постановления Пленума ВС РФ N 27). Однако "последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности" (там же). Получается, что при решении вопроса, одобрять ли в принципе сделку как крупную или нет (подпадает ли она под критерии крупной, даже если ее стоимость составляет 200 - 300% от балансовой стоимости активов общества (когда налицо количественный критерий)), нужно на момент одобрения сделки - задолго до ее фактического совершения, т.е. передачи имущества, осуществления платежа и т.п. - дать суждение, а не приведет ли сделка к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштаба. Правда, в такой конструкции изначально заложен момент, исключающий негативное суждение (эта сделка приведет к негативным последствиям, если ее совершить, в будущем). Почему? Абсолютно очевидно, что всякая одобряемая сегодня сделка не может и не должна привести к указанным негативным последствиям, иначе кто же станет предлагать одобрить сделку, результатом которой станет де-факто ликвидация компании, причем немедленно? Соответственно, с точки зрения таким образом настроенного качественного критерия крупности сделки почти все крупные сделки на суммы свыше 50% балансовой стоимости активов окажутся совершаемыми в рамках обычной хозяйственной деятельности. Ибо в момент принятия решения собранием фактической ликвидации бизнеса же не случается. Однако и это не все! Если сделка была одобрена как крупная (или совершена без одобрения, а миноритарий, узнав о такой неодобренной сделке, пытается ее оспорить), то впоследствии истцу-миноритарию будет практически невозможно ее оспорить: даже если наступили описанные выше негативные последствия, это все равно не означает - как говорит тут же высший суд, - что конкретная сделка была крупной (ликвидация или банкротство могли случиться из-за иной, внешней причины, а не из-за совершения такой-то сделки). Видимо, если в учебниках по корпоративному праву можно описать пример явного бесправия миноритария, установленного в угоду мажоритарию, то данный случай будет хрестоматийным.
Статья: Новый подход к определению критериев крупной сделки: обзор актуальных судебных решений
(Федотова И.Ю.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 2)Законом к таким критериям отнесены количественный (стоимостной) и качественный критерии. Так, в силу п. 1 ст. 78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" крупной является сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения имущества либо с передачей во владение, пользование или предоставлением прав на результаты интеллектуальной деятельности, если цена или балансовая стоимость предмета сделки составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества по данным бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату <1>.
(Федотова И.Ю.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 2)Законом к таким критериям отнесены количественный (стоимостной) и качественный критерии. Так, в силу п. 1 ст. 78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" крупной является сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения имущества либо с передачей во владение, пользование или предоставлением прав на результаты интеллектуальной деятельности, если цена или балансовая стоимость предмета сделки составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества по данным бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату <1>.
"Обзор судебной практики в сфере закупок по 223-ФЗ (июль 2023 года)"
(Управление контроля размещения государственного заказа ФАС России)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2023)2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46 Закона N 14-ФЗ).
(Управление контроля размещения государственного заказа ФАС России)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2023)2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46 Закона N 14-ФЗ).