Сделки требующие специального одобрения
Подборка наиболее важных документов по запросу Сделки требующие специального одобрения (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Гражданское право: Продажа имущества унитарного предприятия
(КонсультантПлюс, 2024)Поскольку оспариваемый договор поставки не связан с распоряжением (отчуждением) предприятием закрепленным за ним имуществом, по верному признанию судов, его заключение не требовало специального одобрения собственника...
(КонсультантПлюс, 2024)Поскольку оспариваемый договор поставки не связан с распоряжением (отчуждением) предприятием закрепленным за ним имуществом, по верному признанию судов, его заключение не требовало специального одобрения собственника...
Позиция ВАС РФ: Запрет дарения между коммерческими организациями не распространяется на сделки по передаче имущества между дочерним и основным обществами
Постановление Президиума ВАС РФ от 04.12.2012 N 8989/12 по делу N А28-5775/2011-223/12
Применимые нормы: пп. 4 п. 1 ст. 575 ГК РФ, п. 1 ст. 75, ст. 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ, ст. ст. 23, 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗПоложения Гражданского кодекса РФ, запрещающие дарение между коммерческими организациями, направлены на защиту интереса участников юридического лица - дарителя, который состоит в том, чтобы имущество, принадлежащее этому юридическому лицу, отчуждалось за эквивалентное встречное предоставление. При передаче имущества от дочернего общества основному (и наоборот) интересы миноритарных участников обществ, которые могут быть ущемлены такими сделками, защищаются специальными положениями законодательства о хозяйственных обществах (например, о праве требовать выкупа акций или приобретения обществом доли (части доли) в уставном капитале, об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность участников хозяйственного общества). В связи с этим к указанным сделкам пп. 4 п. 1 ст. 575 ГК РФ не применяется.
Постановление Президиума ВАС РФ от 04.12.2012 N 8989/12 по делу N А28-5775/2011-223/12
Применимые нормы: пп. 4 п. 1 ст. 575 ГК РФ, п. 1 ст. 75, ст. 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ, ст. ст. 23, 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗПоложения Гражданского кодекса РФ, запрещающие дарение между коммерческими организациями, направлены на защиту интереса участников юридического лица - дарителя, который состоит в том, чтобы имущество, принадлежащее этому юридическому лицу, отчуждалось за эквивалентное встречное предоставление. При передаче имущества от дочернего общества основному (и наоборот) интересы миноритарных участников обществ, которые могут быть ущемлены такими сделками, защищаются специальными положениями законодательства о хозяйственных обществах (например, о праве требовать выкупа акций или приобретения обществом доли (части доли) в уставном капитале, об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность участников хозяйственного общества). В связи с этим к указанным сделкам пп. 4 п. 1 ст. 575 ГК РФ не применяется.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Заинтересованность в совершении акционерным обществом сделкиС учетом вышеизложенного суд, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, установив, что на момент заключения оспариваемой сделки Жилкина О.С. входила в совет директоров общества и являлась выгодоприобретателем по оспариваемой сделке, принимая во внимание отсутствие в материалах дела доказательств одобрения оспариваемой сделки в порядке, предусмотренном статьей 83 Закона об акционерных обществах, при этом учитывая, что Жилкина О.С., являясь финансовым директором общества и членом совета директоров общества, не могла не знать о том, что данная сделка требует специального одобрения советом директоров или общим собранием акционеров общества, пришел к выводу, что установление ответчику компенсации в размере 960 000 рублей является явно чрезмерным, нарушило права и охраняемые законом интересы общества и повлекло за собой причинение убытков обществу, в связи с чем правомерно удовлетворил иск..."
"Современное корпоративное право: актуальные проблемы теории и практики: монография"
(отв. ред. О.В. Гутников)
("ИЗиСП", "Статут", 2021)Такое регулирование не является случайным. И крупные сделки, и сделки с заинтересованностью требуют специального одобрения общим собранием акционеров или советом директоров с целью недопущения злоупотреблений со стороны органов управления при совершении данных сделок <1>. Однако степень потенциальной опасности соответствующих злоупотреблений при совершении крупных сделок и сделок с заинтересованностью разная. В крупных сделках единственным злоупотреблением является, по существу, вывод активов из общества по заниженной стоимости, и основным предметом контроля при совершении обществом таких сделок со стороны органов управления является справедливая цена сделки. Совершенно другой степенью потенциальной опасности для общества обладают сделки с заинтересованностью. Даже при незначительной сумме таких сделок заинтересованные лица могут добиться совершения их на таких условиях, которые будут выгодны не самому обществу, а заинтересованным или аффилированным с ними лицам, тем самым дальнейшая деятельность общества может оказаться совершенно неконкурентоспособной или бесприбыльной. Именно поэтому законодатель при определении понятия сделки с заинтересованностью сознательно игнорирует ценовой порог сделок, а ограничивается лишь рассмотрением сущностных признаков таких сделок через установление взаимосвязей между лицами, оказывающими влияние на совершение обществом сделки, и другими субъектами, являющимися стороной, выгодоприобретателем или иными заинтересованными в совершении этой же сделки лицами.
(отв. ред. О.В. Гутников)
("ИЗиСП", "Статут", 2021)Такое регулирование не является случайным. И крупные сделки, и сделки с заинтересованностью требуют специального одобрения общим собранием акционеров или советом директоров с целью недопущения злоупотреблений со стороны органов управления при совершении данных сделок <1>. Однако степень потенциальной опасности соответствующих злоупотреблений при совершении крупных сделок и сделок с заинтересованностью разная. В крупных сделках единственным злоупотреблением является, по существу, вывод активов из общества по заниженной стоимости, и основным предметом контроля при совершении обществом таких сделок со стороны органов управления является справедливая цена сделки. Совершенно другой степенью потенциальной опасности для общества обладают сделки с заинтересованностью. Даже при незначительной сумме таких сделок заинтересованные лица могут добиться совершения их на таких условиях, которые будут выгодны не самому обществу, а заинтересованным или аффилированным с ними лицам, тем самым дальнейшая деятельность общества может оказаться совершенно неконкурентоспособной или бесприбыльной. Именно поэтому законодатель при определении понятия сделки с заинтересованностью сознательно игнорирует ценовой порог сделок, а ограничивается лишь рассмотрением сущностных признаков таких сделок через установление взаимосвязей между лицами, оказывающими влияние на совершение обществом сделки, и другими субъектами, являющимися стороной, выгодоприобретателем или иными заинтересованными в совершении этой же сделки лицами.
Нормативные акты
Приказ ОАО "РЖД" от 14.02.2020 N 18
(ред. от 20.12.2022)
"О договорной и претензионной работе в ОАО "РЖД"сделка, для совершения которой требуется проведение специальных процедур, - сделка, для совершения которой необходимо получение одобрения и (или) согласия органов управления и контроля общества и (или) государственных органов, извещение указанных органов о совершении сделки или проведение иных процедур, предусмотренных законодательством Российской Федерации (к таким сделкам относятся в том числе крупная сделка и сделка, в совершении которой имеется заинтересованность);
(ред. от 20.12.2022)
"О договорной и претензионной работе в ОАО "РЖД"сделка, для совершения которой требуется проведение специальных процедур, - сделка, для совершения которой необходимо получение одобрения и (или) согласия органов управления и контроля общества и (или) государственных органов, извещение указанных органов о совершении сделки или проведение иных процедур, предусмотренных законодательством Российской Федерации (к таким сделкам относятся в том числе крупная сделка и сделка, в совершении которой имеется заинтересованность);