Сделки слияния и поглощения
Подборка наиболее важных документов по запросу Сделки слияния и поглощения (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Проблемы реализации механизмов слияния и поглощения (M&A) в соответствии с российским законодательством на примере публичных акционерных обществ
(Холопова П.А.)
("Право и экономика", 2023, N 7)Сделки слияния и поглощения (M&A) являются одним из актуальных способов инвестиционной деятельности в условиях массового ухода иностранных инвесторов с российских рынков. В статье рассматриваются различные механизмы реализации сделок M&A в соответствии с российским законодательством на примере публичных акционерных обществ, такие как реорганизация, покупка активов, а также покупка 30% и 95% акций. Кроме того, в статье выделены правовые проблемы существующего регулирования приобретения крупного пакета акций и предлагаются возможные пути их решения.
(Холопова П.А.)
("Право и экономика", 2023, N 7)Сделки слияния и поглощения (M&A) являются одним из актуальных способов инвестиционной деятельности в условиях массового ухода иностранных инвесторов с российских рынков. В статье рассматриваются различные механизмы реализации сделок M&A в соответствии с российским законодательством на примере публичных акционерных обществ, такие как реорганизация, покупка активов, а также покупка 30% и 95% акций. Кроме того, в статье выделены правовые проблемы существующего регулирования приобретения крупного пакета акций и предлагаются возможные пути их решения.
Нормативные акты
"Международный стандарт аудита 600 (пересмотренный) "Особенности аудита финансовой отчетности группы (включая работу аудиторов компонентов)"
(введен в действие на территории Российской Федерации Приказом Минфина России от 16.10.2023 N 166н)- структура и сложность ИТ-среды в группе. В сложной ИТ-среде часто начинают действовать факторы, которые могут привести к повышению подверженности группы существенным искажениям. Например, у группы может быть сложная ИТ-среда из-за того, что множество ИТ-систем не интегрированы в связи с недавно прошедшими сделками по слиянию или поглощению. Следовательно, особенно важным может стать получение понимания сложности системы безопасности ИТ-среды, включая уязвимость ИТ-приложений, баз данных и других аспектов ИТ-среды. Кроме того, группа может использовать одного или несколько внешних поставщиков услуг применительно к отдельным частям своей ИТ-среды;
(введен в действие на территории Российской Федерации Приказом Минфина России от 16.10.2023 N 166н)- структура и сложность ИТ-среды в группе. В сложной ИТ-среде часто начинают действовать факторы, которые могут привести к повышению подверженности группы существенным искажениям. Например, у группы может быть сложная ИТ-среда из-за того, что множество ИТ-систем не интегрированы в связи с недавно прошедшими сделками по слиянию или поглощению. Следовательно, особенно важным может стать получение понимания сложности системы безопасности ИТ-среды, включая уязвимость ИТ-приложений, баз данных и других аспектов ИТ-среды. Кроме того, группа может использовать одного или несколько внешних поставщиков услуг применительно к отдельным частям своей ИТ-среды;
Постановление Правительства РФ от 26.06.2017 N 748
(ред. от 03.07.2025)
"Об осуществлении отбора юридических лиц для организации от имени Российской Федерации продажи приватизируемого федерального имущества и (или) осуществления функций продавца"
(вместе с "Положением об осуществлении отбора юридических лиц для организации от имени Российской Федерации продажи приватизируемого федерального имущества и (или) осуществления функций продавца")<**> Указывается информация согласно данным агентства Dealogic, а при отсутствии необходимой информации в Dealogic - данные Bloomberg или (в случае предоставления информации по сделкам по слияниям и поглощениям) данные Mergermarket (с обязательным указанием используемого источника).
(ред. от 03.07.2025)
"Об осуществлении отбора юридических лиц для организации от имени Российской Федерации продажи приватизируемого федерального имущества и (или) осуществления функций продавца"
(вместе с "Положением об осуществлении отбора юридических лиц для организации от имени Российской Федерации продажи приватизируемого федерального имущества и (или) осуществления функций продавца")<**> Указывается информация согласно данным агентства Dealogic, а при отсутствии необходимой информации в Dealogic - данные Bloomberg или (в случае предоставления информации по сделкам по слияниям и поглощениям) данные Mergermarket (с обязательным указанием используемого источника).
"Корпоративное право современной России: монография"
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)Названные в ст. 2 ГК РФ корпоративные отношения подвергаются специальному правовому регулированию в гл. 4 и 9.1 ГК РФ, в которых имеются отсылки прежде всего к законам о хозяйственных обществах и других организационно-правовых формах корпораций, что позволяет говорить о корпоративном законодательстве и иных формах выражения прав и обязанностей участников (членов) корпоративных организаций. В корпоративном законодательстве предусмотрены основные понятия корпоративного права, такие как его предмет, корпоративная организация (корпорация), права и обязанности участников корпорации, высший и другие органы корпорации, их компетенция, решения собраний, корпоративное управление, корпоративный договор, крупные сделки и сделки с заинтересованностью, сделки слияния и поглощения хозяйственных обществ.
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)Названные в ст. 2 ГК РФ корпоративные отношения подвергаются специальному правовому регулированию в гл. 4 и 9.1 ГК РФ, в которых имеются отсылки прежде всего к законам о хозяйственных обществах и других организационно-правовых формах корпораций, что позволяет говорить о корпоративном законодательстве и иных формах выражения прав и обязанностей участников (членов) корпоративных организаций. В корпоративном законодательстве предусмотрены основные понятия корпоративного права, такие как его предмет, корпоративная организация (корпорация), права и обязанности участников корпорации, высший и другие органы корпорации, их компетенция, решения собраний, корпоративное управление, корпоративный договор, крупные сделки и сделки с заинтересованностью, сделки слияния и поглощения хозяйственных обществ.
"Крупные сделки и сделки с заинтересованностью. Итоги реформы"
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)Изложенный подход учета характера и масштабов сделки поддерживается и в доктрине, в частности, высказывается обоснованная позиция о том, что в случае отчуждения особо ценного имущества для контрагента очевидно, что сделка является крупной, и в этом случае контрагенту разумно провести более тщательную проверку наличия ее одобрения <2>. Безусловно, характер и масштаб сделки должны влиять на применяемый к контрагенту стандарт добросовестности - чем более значительный характер имеет сделка (в частности, в связи с ее ценой), тем более высокий стандарт субъективной добросовестности должен быть применен <3>. В доктрине в качестве примеров таких очевидно сложных и масштабных сделок, при которых проведение глубокой проверки является стандартной процедурой, приводятся сделки слияний и поглощений, сделки по отчуждению дорогостоящих активов, крупные банковские сделки <4>. Заключение таких сделок действительно разумно сопровождать большей осмотрительностью со стороны контрагента <5>.
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)Изложенный подход учета характера и масштабов сделки поддерживается и в доктрине, в частности, высказывается обоснованная позиция о том, что в случае отчуждения особо ценного имущества для контрагента очевидно, что сделка является крупной, и в этом случае контрагенту разумно провести более тщательную проверку наличия ее одобрения <2>. Безусловно, характер и масштаб сделки должны влиять на применяемый к контрагенту стандарт добросовестности - чем более значительный характер имеет сделка (в частности, в связи с ее ценой), тем более высокий стандарт субъективной добросовестности должен быть применен <3>. В доктрине в качестве примеров таких очевидно сложных и масштабных сделок, при которых проведение глубокой проверки является стандартной процедурой, приводятся сделки слияний и поглощений, сделки по отчуждению дорогостоящих активов, крупные банковские сделки <4>. Заключение таких сделок действительно разумно сопровождать большей осмотрительностью со стороны контрагента <5>.
Статья: Снижение платы за отказ от договора в компаративной, исторической и экономической перспективах
(Сенников С.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 3)В литературе отмечается, что стороны свободны в структурировании своих отношений, в том числе в части расторжения договора, поэтому по общему правилу могут включать в соглашение любые оговорки без опаски последующего непризнания их судебными органами <39>. Такие оговорки часто встречаются в корпоративных сделках слияния и поглощения, а также в банковской, туристической сферах, арендных отношениях, при оказании услуг мобильной связи и пр.
(Сенников С.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 3)В литературе отмечается, что стороны свободны в структурировании своих отношений, в том числе в части расторжения договора, поэтому по общему правилу могут включать в соглашение любые оговорки без опаски последующего непризнания их судебными органами <39>. Такие оговорки часто встречаются в корпоративных сделках слияния и поглощения, а также в банковской, туристической сферах, арендных отношениях, при оказании услуг мобильной связи и пр.
"Хозяйственные общества как форма ведения бизнеса: учебное пособие"
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)На самом деле развитие событий, когда, купив долю Антония в 90% в бизнесе, ростовщик Маний получает контроль над бизнесом, является одним из вариантов так называемых сделок слияний и поглощений. Это не совсем юридический термин. Дело в том, что слияние - это одна из форм реорганизации юридических лиц. Понятие "поглощение" в законодательстве отсутствует (при реорганизации используется термин "присоединение").
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)На самом деле развитие событий, когда, купив долю Антония в 90% в бизнесе, ростовщик Маний получает контроль над бизнесом, является одним из вариантов так называемых сделок слияний и поглощений. Это не совсем юридический термин. Дело в том, что слияние - это одна из форм реорганизации юридических лиц. Понятие "поглощение" в законодательстве отсутствует (при реорганизации используется термин "присоединение").
Статья: Ответы Банка России на вопросы (предложения) банков, поступившие в рамках ежегодной встречи кредитных организаций с руководством регулятора (Приложение к Письму Банка России от 24.07.2023 N 03-23-16/6611)
("Официальный сайт Ассоциации "Россия", 2023)Норма п. 3.20 Положения N 590-П введена в целях дестимулирования сделок слияния (поглощения) за счет кредитов банков как несущих повышенные кредитные риски.
("Официальный сайт Ассоциации "Россия", 2023)Норма п. 3.20 Положения N 590-П введена в целях дестимулирования сделок слияния (поглощения) за счет кредитов банков как несущих повышенные кредитные риски.
Статья: Правовые и методические проблемы стандартизации комплексной юридической проверки (дью-дилидженс)
(Таут С.В., Бурский И.Г.)
("Международное публичное и частное право", 2023, N 2)- "дью-дилидженс" перед сделкой слияния и поглощения (M&A) - полная юридическая проверка юридического лица/группы лиц, которая выявит юридические риски покупателя перед совершением сделки M&A;
(Таут С.В., Бурский И.Г.)
("Международное публичное и частное право", 2023, N 2)- "дью-дилидженс" перед сделкой слияния и поглощения (M&A) - полная юридическая проверка юридического лица/группы лиц, которая выявит юридические риски покупателя перед совершением сделки M&A;
Статья: Особенности антимонопольного регулирования иностранных инвестиций
(Мильчакова О.В.)
("Международное право и международные организации", 2024, N 4)6. Гаврилов Д.А. Антимонопольный контроль сделок слияний и поглощений в текущих условиях // Российское конкурентное право и экономика. 2022. N 4. С. 36 - 41. DOI: 10.47361/2542-0259-2022-4-32-36-41.
(Мильчакова О.В.)
("Международное право и международные организации", 2024, N 4)6. Гаврилов Д.А. Антимонопольный контроль сделок слияний и поглощений в текущих условиях // Российское конкурентное право и экономика. 2022. N 4. С. 36 - 41. DOI: 10.47361/2542-0259-2022-4-32-36-41.
Статья: Способы защиты и коммерциализации служебных объектов интеллектуальной собственности
(Глотов С.А., Куркина Н.В., Митячкина Е.С.)
("Безопасность бизнеса", 2025, N 2)<5> Лысова А.М. Значение антимонопольного контроля за сделками слияния и поглощения // Молодой ученый. 2020. N 23 (313). С. 259.
(Глотов С.А., Куркина Н.В., Митячкина Е.С.)
("Безопасность бизнеса", 2025, N 2)<5> Лысова А.М. Значение антимонопольного контроля за сделками слияния и поглощения // Молодой ученый. 2020. N 23 (313). С. 259.
Статья: Антимонопольное регулирование власти покупателя в зарубежных юрисдикциях на примере правопорядка Евросоюза
(Закатаев А.О.)
("Конкурентное право", 2022, N 1)Несмотря на отсутствие обширной практики применения антимонопольных запретов к действиям покупателей, наличие и характер власти покупателя играет важную роль при рассмотрении Еврокомиссией сделок слияния/поглощения (экономической концентрации). При этом Еврокомиссия признает, что наличие или усиление власти покупателя может иметь как антиконкурентный эффект (см. ниже сделки , Rewe/Mein и Kesko/Tuko), так и проконкурентный, если она является уравновешивающей силой.
(Закатаев А.О.)
("Конкурентное право", 2022, N 1)Несмотря на отсутствие обширной практики применения антимонопольных запретов к действиям покупателей, наличие и характер власти покупателя играет важную роль при рассмотрении Еврокомиссией сделок слияния/поглощения (экономической концентрации). При этом Еврокомиссия признает, что наличие или усиление власти покупателя может иметь как антиконкурентный эффект (см. ниже сделки , Rewe/Mein и Kesko/Tuko), так и проконкурентный, если она является уравновешивающей силой.
Статья: К вопросу о реализации антимонопольного регулирования и контроля за экономической концентрацией в высокотехнологичном секторе в новых условиях развития цифровых технологий
(Гриб В.В., Егорова М.А.)
("Юрист", 2025, N 2)При этом необходимо понимать, что наряду со сделками, затрагивающими цифровые товарные рынки, сделки на классических товарных рынках также остаются, соответственно, решением, которое будет выработано относительно определения цены сделки, необходимо исходить не только из особенностей, которые характерны для сделок слияний и поглощений на цифровых товарных рынках, но и для сделок на индустриальных рынках. К таким рынкам могут быть отнесены в том числе арендный бизнес, оперирующий торговыми и офисными площадями, логистические операторы, сети гостиниц и ресторанов, работающие не по системе оказания сервисных услуг, а имеющие на праве собственности или аренды объекты недвижимости, на базе которых они и оказывают свои услуги. Указанные сферы имеют прямо установленные законом иммунитеты от подпадания сделок с их активами под контроль за экономической концентраций, рынки их присутствия характеризуются развитой конкурентной средой, а цена сделок может превышать стоимость активов согласно балансу, в силу того, что в цену может быть заложено то, насколько имеющаяся у указанных бизнесов экспозиция законтрактована, а также известность бренда или локации среди потребителей. Указанные параметры могут быть оценены при проведении процедуры независимой оценки бизнеса, однако вряд ли оценивались при учете указанных активов в балансе соответствующего лица.
(Гриб В.В., Егорова М.А.)
("Юрист", 2025, N 2)При этом необходимо понимать, что наряду со сделками, затрагивающими цифровые товарные рынки, сделки на классических товарных рынках также остаются, соответственно, решением, которое будет выработано относительно определения цены сделки, необходимо исходить не только из особенностей, которые характерны для сделок слияний и поглощений на цифровых товарных рынках, но и для сделок на индустриальных рынках. К таким рынкам могут быть отнесены в том числе арендный бизнес, оперирующий торговыми и офисными площадями, логистические операторы, сети гостиниц и ресторанов, работающие не по системе оказания сервисных услуг, а имеющие на праве собственности или аренды объекты недвижимости, на базе которых они и оказывают свои услуги. Указанные сферы имеют прямо установленные законом иммунитеты от подпадания сделок с их активами под контроль за экономической концентраций, рынки их присутствия характеризуются развитой конкурентной средой, а цена сделок может превышать стоимость активов согласно балансу, в силу того, что в цену может быть заложено то, насколько имеющаяся у указанных бизнесов экспозиция законтрактована, а также известность бренда или локации среди потребителей. Указанные параметры могут быть оценены при проведении процедуры независимой оценки бизнеса, однако вряд ли оценивались при учете указанных активов в балансе соответствующего лица.