Сделки слияния и поглощения
Подборка наиболее важных документов по запросу Сделки слияния и поглощения (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Проблемы реализации механизмов слияния и поглощения (M&A) в соответствии с российским законодательством на примере публичных акционерных обществ
(Холопова П.А.)
("Право и экономика", 2023, N 7)Сделки слияния и поглощения (M&A) являются одним из актуальных способов инвестиционной деятельности в условиях массового ухода иностранных инвесторов с российских рынков. В статье рассматриваются различные механизмы реализации сделок M&A в соответствии с российским законодательством на примере публичных акционерных обществ, такие как реорганизация, покупка активов, а также покупка 30% и 95% акций. Кроме того, в статье выделены правовые проблемы существующего регулирования приобретения крупного пакета акций и предлагаются возможные пути их решения.
(Холопова П.А.)
("Право и экономика", 2023, N 7)Сделки слияния и поглощения (M&A) являются одним из актуальных способов инвестиционной деятельности в условиях массового ухода иностранных инвесторов с российских рынков. В статье рассматриваются различные механизмы реализации сделок M&A в соответствии с российским законодательством на примере публичных акционерных обществ, такие как реорганизация, покупка активов, а также покупка 30% и 95% акций. Кроме того, в статье выделены правовые проблемы существующего регулирования приобретения крупного пакета акций и предлагаются возможные пути их решения.
Нормативные акты
"Международный стандарт аудита 600 (пересмотренный) "Особенности аудита финансовой отчетности группы (включая работу аудиторов компонентов)"
(введен в действие на территории Российской Федерации Приказом Минфина России от 16.10.2023 N 166н)- структура и сложность ИТ-среды в группе. В сложной ИТ-среде часто начинают действовать факторы, которые могут привести к повышению подверженности группы существенным искажениям. Например, у группы может быть сложная ИТ-среда из-за того, что множество ИТ-систем не интегрированы в связи с недавно прошедшими сделками по слиянию или поглощению. Следовательно, особенно важным может стать получение понимания сложности системы безопасности ИТ-среды, включая уязвимость ИТ-приложений, баз данных и других аспектов ИТ-среды. Кроме того, группа может использовать одного или несколько внешних поставщиков услуг применительно к отдельным частям своей ИТ-среды;
(введен в действие на территории Российской Федерации Приказом Минфина России от 16.10.2023 N 166н)- структура и сложность ИТ-среды в группе. В сложной ИТ-среде часто начинают действовать факторы, которые могут привести к повышению подверженности группы существенным искажениям. Например, у группы может быть сложная ИТ-среда из-за того, что множество ИТ-систем не интегрированы в связи с недавно прошедшими сделками по слиянию или поглощению. Следовательно, особенно важным может стать получение понимания сложности системы безопасности ИТ-среды, включая уязвимость ИТ-приложений, баз данных и других аспектов ИТ-среды. Кроме того, группа может использовать одного или несколько внешних поставщиков услуг применительно к отдельным частям своей ИТ-среды;
Постановление Правительства РФ от 26.06.2017 N 748
(ред. от 03.07.2025)
"Об осуществлении отбора юридических лиц для организации от имени Российской Федерации продажи приватизируемого федерального имущества и (или) осуществления функций продавца"
(вместе с "Положением об осуществлении отбора юридических лиц для организации от имени Российской Федерации продажи приватизируемого федерального имущества и (или) осуществления функций продавца")<**> Указывается информация согласно данным агентства Dealogic, а при отсутствии необходимой информации в Dealogic - данные Bloomberg или (в случае предоставления информации по сделкам по слияниям и поглощениям) данные Mergermarket (с обязательным указанием используемого источника).
(ред. от 03.07.2025)
"Об осуществлении отбора юридических лиц для организации от имени Российской Федерации продажи приватизируемого федерального имущества и (или) осуществления функций продавца"
(вместе с "Положением об осуществлении отбора юридических лиц для организации от имени Российской Федерации продажи приватизируемого федерального имущества и (или) осуществления функций продавца")<**> Указывается информация согласно данным агентства Dealogic, а при отсутствии необходимой информации в Dealogic - данные Bloomberg или (в случае предоставления информации по сделкам по слияниям и поглощениям) данные Mergermarket (с обязательным указанием используемого источника).
Статья: Правовое регулирование редомициляции: современные тенденции и зарубежный опыт
(Чистякова Ю.В.)
("Актуальные проблемы российского права", 2024, N 11)Данный способ изменения места нахождения и личного закона компании имеет ряд преимуществ перед альтернативными способами "переезда": ликвидацией и последующим созданием юридического лица в иной юрисдикции или так называемой трансграничной реорганизацией, которая фактически является сложноструктурированной сделкой слияния или поглощения. Так, альтернативные способы не позволят без дополнительных действий сохранить активы и контрагентов, требуют больших финансовых затрат, связанных с сопровождением корпоративных сделок и ликвидацией в иностранных юрисдикциях, влекут вынужденные изменения состава участников (акционеров) компании.
(Чистякова Ю.В.)
("Актуальные проблемы российского права", 2024, N 11)Данный способ изменения места нахождения и личного закона компании имеет ряд преимуществ перед альтернативными способами "переезда": ликвидацией и последующим созданием юридического лица в иной юрисдикции или так называемой трансграничной реорганизацией, которая фактически является сложноструктурированной сделкой слияния или поглощения. Так, альтернативные способы не позволят без дополнительных действий сохранить активы и контрагентов, требуют больших финансовых затрат, связанных с сопровождением корпоративных сделок и ликвидацией в иностранных юрисдикциях, влекут вынужденные изменения состава участников (акционеров) компании.
Статья: Формы участия кредитора в корпоративном управлении корпорацией-должником
(Арнаутов Д.Р.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 7)Отметим, что использование таких институтов гражданского права характерно для кредитных договоров, но нельзя исключать их применение к сделкам слияний и поглощений, которые зачастую осуществляются в несколько этапов, в ходе которых приобретатель акций или долей общества заинтересован в том, чтобы до приобретения компании ее состояние не претерпевало существенных изменений.
(Арнаутов Д.Р.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 7)Отметим, что использование таких институтов гражданского права характерно для кредитных договоров, но нельзя исключать их применение к сделкам слияний и поглощений, которые зачастую осуществляются в несколько этапов, в ходе которых приобретатель акций или долей общества заинтересован в том, чтобы до приобретения компании ее состояние не претерпевало существенных изменений.
"Крупные сделки и сделки с заинтересованностью. Итоги реформы"
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)Изложенный подход учета характера и масштабов сделки поддерживается и в доктрине, в частности, высказывается обоснованная позиция о том, что в случае отчуждения особо ценного имущества для контрагента очевидно, что сделка является крупной, и в этом случае контрагенту разумно провести более тщательную проверку наличия ее одобрения <2>. Безусловно, характер и масштаб сделки должны влиять на применяемый к контрагенту стандарт добросовестности - чем более значительный характер имеет сделка (в частности, в связи с ее ценой), тем более высокий стандарт субъективной добросовестности должен быть применен <3>. В доктрине в качестве примеров таких очевидно сложных и масштабных сделок, при которых проведение глубокой проверки является стандартной процедурой, приводятся сделки слияний и поглощений, сделки по отчуждению дорогостоящих активов, крупные банковские сделки <4>. Заключение таких сделок действительно разумно сопровождать большей осмотрительностью со стороны контрагента <5>.
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)Изложенный подход учета характера и масштабов сделки поддерживается и в доктрине, в частности, высказывается обоснованная позиция о том, что в случае отчуждения особо ценного имущества для контрагента очевидно, что сделка является крупной, и в этом случае контрагенту разумно провести более тщательную проверку наличия ее одобрения <2>. Безусловно, характер и масштаб сделки должны влиять на применяемый к контрагенту стандарт добросовестности - чем более значительный характер имеет сделка (в частности, в связи с ее ценой), тем более высокий стандарт субъективной добросовестности должен быть применен <3>. В доктрине в качестве примеров таких очевидно сложных и масштабных сделок, при которых проведение глубокой проверки является стандартной процедурой, приводятся сделки слияний и поглощений, сделки по отчуждению дорогостоящих активов, крупные банковские сделки <4>. Заключение таких сделок действительно разумно сопровождать большей осмотрительностью со стороны контрагента <5>.
Статья: Теоретические аспекты и методологические подходы учета событий после отчетной даты и вероятностных событий
(Абрамов В.А.)
("Международный бухгалтерский учет", 2025, N 3)- слияния и поглощения (заключение сделки по приобретению или продаже бизнеса);
(Абрамов В.А.)
("Международный бухгалтерский учет", 2025, N 3)- слияния и поглощения (заключение сделки по приобретению или продаже бизнеса);
Статья: О подходах к пониманию способа приобретения корпоративного контроля
(Оборов А.С.)
("Статут", 2024)В юридической литературе выделяются различные способы приобретения корпоративного контроля: покупка акций (долей), проведение реорганизации, передача исключительных прав и др. В статье обобщаются позиции ученых и специалистов, сопровождающих сделки слияний и поглощений; устанавливается соотношение категорий "приобретение корпоративного контроля", "приобретение бизнеса", "слияния и поглощения"; предлагается подход к пониманию и сопоставлению указанных категорий в системе отраслей российского права.
(Оборов А.С.)
("Статут", 2024)В юридической литературе выделяются различные способы приобретения корпоративного контроля: покупка акций (долей), проведение реорганизации, передача исключительных прав и др. В статье обобщаются позиции ученых и специалистов, сопровождающих сделки слияний и поглощений; устанавливается соотношение категорий "приобретение корпоративного контроля", "приобретение бизнеса", "слияния и поглощения"; предлагается подход к пониманию и сопоставлению указанных категорий в системе отраслей российского права.
Вопрос: О классификации иных ссуд заемщика и формировании резерва по ним при наличии сделок слияния и поглощения.
(Письмо Банка России от 01.09.2023 N 23-6/845)Вопрос: У членов Ассоциации возникают вопросы по уточнению разъяснения на сайте Банка России и нормы п. 4.1 Положения N 590-П <1>, касающиеся оценки иных ссуд при наличии сделок слияния и поглощения <2>.
(Письмо Банка России от 01.09.2023 N 23-6/845)Вопрос: У членов Ассоциации возникают вопросы по уточнению разъяснения на сайте Банка России и нормы п. 4.1 Положения N 590-П <1>, касающиеся оценки иных ссуд при наличии сделок слияния и поглощения <2>.
Статья: Тщетность (фрустрация) договора и форс-мажор в договорах по английскому праву
(Сегалова Е.А., Гладков А.А.)
("Вестник арбитражной практики", 2024, N 4)Занимается подготовкой юридических заключений и консультированием российских и иностранных компаний в связи с совершением сделок с ценными бумагами и приобретением существенных активов, структурированием сделок слияния и поглощения в FMCG-компаниях по российскому и английскому праву, подготовкой юридических заключений по защите прав российских инвесторов за рубежом по английскому праву, праву штатов Нью-Йорк и Делавэр.
(Сегалова Е.А., Гладков А.А.)
("Вестник арбитражной практики", 2024, N 4)Занимается подготовкой юридических заключений и консультированием российских и иностранных компаний в связи с совершением сделок с ценными бумагами и приобретением существенных активов, структурированием сделок слияния и поглощения в FMCG-компаниях по российскому и английскому праву, подготовкой юридических заключений по защите прав российских инвесторов за рубежом по английскому праву, праву штатов Нью-Йорк и Делавэр.
Вопрос: О порядке формирования резервов по сделкам слияния и поглощения.
(Письмо Банка России от 13.10.2023 N 23-6/998)Вопрос: Ассоциацией банков России по просьбе кредитных организаций предлагается вернуться к вопросу порядка применения нормы п. 4.1 Положения N 590-П, касающегося оценки иных ссуд при наличии сделок слияния и поглощения, в связи с озабоченностью рынка и несогласием с позицией регулятора, изложенной в разъяснениях <1>.
(Письмо Банка России от 13.10.2023 N 23-6/998)Вопрос: Ассоциацией банков России по просьбе кредитных организаций предлагается вернуться к вопросу порядка применения нормы п. 4.1 Положения N 590-П, касающегося оценки иных ссуд при наличии сделок слияния и поглощения, в связи с озабоченностью рынка и несогласием с позицией регулятора, изложенной в разъяснениях <1>.