Сделки m&a
Подборка наиболее важных документов по запросу Сделки m&a (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Проблемы реализации механизмов слияния и поглощения (M&A) в соответствии с российским законодательством на примере публичных акционерных обществ
(Холопова П.А.)
("Право и экономика", 2023, N 7)Сделки слияния и поглощения (M&A) являются одним из актуальных способов инвестиционной деятельности в условиях массового ухода иностранных инвесторов с российских рынков. В статье рассматриваются различные механизмы реализации сделок M&A в соответствии с российским законодательством на примере публичных акционерных обществ, такие как реорганизация, покупка активов, а также покупка 30% и 95% акций. Кроме того, в статье выделены правовые проблемы существующего регулирования приобретения крупного пакета акций и предлагаются возможные пути их решения.
(Холопова П.А.)
("Право и экономика", 2023, N 7)Сделки слияния и поглощения (M&A) являются одним из актуальных способов инвестиционной деятельности в условиях массового ухода иностранных инвесторов с российских рынков. В статье рассматриваются различные механизмы реализации сделок M&A в соответствии с российским законодательством на примере публичных акционерных обществ, такие как реорганизация, покупка активов, а также покупка 30% и 95% акций. Кроме того, в статье выделены правовые проблемы существующего регулирования приобретения крупного пакета акций и предлагаются возможные пути их решения.
Статья: Отдельные вопросы судебной практики в отношении опционов на доли в ООО
(Курганский Г.В.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)В сделках M&A стороны довольно часто используют опционы на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (ООО). Поскольку они не подлежат регистрации в ЕГРЮЛ, в отличие от залога долей в ООО, на практике могут возникать споры в ситуации, когда продавец сначала заключил опцион в отношении доли в ООО с одним лицом, а затем договор купли-продажи (ДКП) той же доли с другим лицом. Вопрос о том, интересы какого из покупателей подлежат защите, является предметом судебной практики, рассмотренной нами ниже.
(Курганский Г.В.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)В сделках M&A стороны довольно часто используют опционы на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (ООО). Поскольку они не подлежат регистрации в ЕГРЮЛ, в отличие от залога долей в ООО, на практике могут возникать споры в ситуации, когда продавец сначала заключил опцион в отношении доли в ООО с одним лицом, а затем договор купли-продажи (ДКП) той же доли с другим лицом. Вопрос о том, интересы какого из покупателей подлежат защите, является предметом судебной практики, рассмотренной нами ниже.
Статья: Учет внутригруппового интереса при приобретении крупного пакета акций (значительной доли) хозяйственного общества, входящего в состав холдинга
(Гурьянов А.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 6)<7> Так, в договор можно включить положение об отсрочке оплаты части цены акций (доли) до истечения согласованного сторонами срока после закрытия сделки. В этом случае покупатель сможет зачесть требования к продавцу, возникшие в связи с нарушением заверений о раскрытии информации обо всех внутригрупповых сделках. Подробно о механизмах корректировки цены см.: Мамагеишвили В.З. Определение покупной цены бизнеса, ее фиксация и корректировка в сделках M&A // Предпринимательское право. Приложение "Право и Бизнес". 2019. N 2. С. 20 - 29.
(Гурьянов А.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 6)<7> Так, в договор можно включить положение об отсрочке оплаты части цены акций (доли) до истечения согласованного сторонами срока после закрытия сделки. В этом случае покупатель сможет зачесть требования к продавцу, возникшие в связи с нарушением заверений о раскрытии информации обо всех внутригрупповых сделках. Подробно о механизмах корректировки цены см.: Мамагеишвили В.З. Определение покупной цены бизнеса, ее фиксация и корректировка в сделках M&A // Предпринимательское право. Приложение "Право и Бизнес". 2019. N 2. С. 20 - 29.
Статья: Имущественная обособленность как признак юридического лица: теория и практика (по страницам классики и судебных актов)
(Филиппова С.Ю., Шиткина И.С.)
("Закон", 2024, N 8)Все чаще на практике предпринимаются попытки игнорировать границы юридического лица - прокалывать корпоративную вуаль, причем отождествление юридического лица с его участником нередко происходит отнюдь не в тех критических ситуациях, когда участник ведет себя явно недобросовестно, а в случаях гораздо более обыденных. Со своей стороны участник тоже не слишком уважает автономию юридического лица: считает себя владельцем компании и распоряжается ее имуществом как своим, иногда оплачивает сырье, товары, приобретаемые для компании, из собственных средств, предоставляет займы и забирает их обратно по своему усмотрению. Поэтому не приходится удивляться тому, что зачастую суды нечетко различают юридическое лицо и его участника. Причем такое положение складывается не только в юридических лицах, имеющих единственного участника, но и в корпорациях с несколькими участниками, где отождествление себя с юридическим лицом обычно имеет место со стороны мажоритарного участника или даже так называемого бенефициара. В средствах массовой информации при описании новостей, связанных со сделками M&A, это смешение обычно достигает своего максимума - порой вообще невозможно понять юридический аспект происходящего: переход права на долю или акции, причем даже и не составляющие 100% уставного капитала, описывается как приобретение компании, т.е. юридическое лицо отождествляется с "объектом" сделки, а продавец акций или долей объявляется "владельцем" "продаваемой компании". Давление обыденного понимания деформирует правовую компоненту понятия юридического лица, что крайне негативно сказывается на определенности регулирования и эффективности правоприменения.
(Филиппова С.Ю., Шиткина И.С.)
("Закон", 2024, N 8)Все чаще на практике предпринимаются попытки игнорировать границы юридического лица - прокалывать корпоративную вуаль, причем отождествление юридического лица с его участником нередко происходит отнюдь не в тех критических ситуациях, когда участник ведет себя явно недобросовестно, а в случаях гораздо более обыденных. Со своей стороны участник тоже не слишком уважает автономию юридического лица: считает себя владельцем компании и распоряжается ее имуществом как своим, иногда оплачивает сырье, товары, приобретаемые для компании, из собственных средств, предоставляет займы и забирает их обратно по своему усмотрению. Поэтому не приходится удивляться тому, что зачастую суды нечетко различают юридическое лицо и его участника. Причем такое положение складывается не только в юридических лицах, имеющих единственного участника, но и в корпорациях с несколькими участниками, где отождествление себя с юридическим лицом обычно имеет место со стороны мажоритарного участника или даже так называемого бенефициара. В средствах массовой информации при описании новостей, связанных со сделками M&A, это смешение обычно достигает своего максимума - порой вообще невозможно понять юридический аспект происходящего: переход права на долю или акции, причем даже и не составляющие 100% уставного капитала, описывается как приобретение компании, т.е. юридическое лицо отождествляется с "объектом" сделки, а продавец акций или долей объявляется "владельцем" "продаваемой компании". Давление обыденного понимания деформирует правовую компоненту понятия юридического лица, что крайне негативно сказывается на определенности регулирования и эффективности правоприменения.
Статья: Некоторые проблемы применения института заверений об обстоятельствах в сделках M&A по российскому праву
(Макаренков М.С.)
("Правовое регулирование экономической деятельности. ПРЭД", 2025, N 1)"Правовое регулирование экономической деятельности. ПРЭД", 2025, N 1
(Макаренков М.С.)
("Правовое регулирование экономической деятельности. ПРЭД", 2025, N 1)"Правовое регулирование экономической деятельности. ПРЭД", 2025, N 1
Статья: Ответы Банка России на вопросы (предложения) банков, поступившие в рамках ежегодной встречи кредитных организаций с руководством регулятора (Приложение к Письму Банка России от 24.07.2023 N 03-23-16/6611)
("Официальный сайт Ассоциации "Россия", 2023)В соответствии с требованиями нормативных документов Банка России кредитные сделки такого характера, в т.ч. сделки M&A, увеличивают потребление регуляторного капитала российского банковского сектора, и без того ослабленного текущими макроусловиями.
("Официальный сайт Ассоциации "Россия", 2023)В соответствии с требованиями нормативных документов Банка России кредитные сделки такого характера, в т.ч. сделки M&A, увеличивают потребление регуляторного капитала российского банковского сектора, и без того ослабленного текущими макроусловиями.
"Систематизация юридических лиц"
(Суханов Е.А.)
("Статут", 2026)Кроме того, для установления контроля одной публичной корпорации над другой или другими корпорациями в США применяются разнообразные способы слияния и (или) поглощения таких корпораций, в том числе влекущие последующую ликвидацию присоединенной корпорации - сделки mergers and acquisitions (сделки M&A). Сделки типа mergers охватывают ситуации перехода одной корпорации либо ее акций (долей) или имущества (активов) к другой корпорации с согласия акционеров и (или) менеджмента присоединяемой компании в виде "дружественного присоединения" (friendly takeover); сделки acquisitions включают случаи "враждебного поглощения" корпорации (hostile takeover) против воли ее менеджмента. Поскольку оба этих вида сделок касаются публичных компаний, они находятся под жестким контролем Комиссии по ценным бумагам и биржам (SEC) <1>.
(Суханов Е.А.)
("Статут", 2026)Кроме того, для установления контроля одной публичной корпорации над другой или другими корпорациями в США применяются разнообразные способы слияния и (или) поглощения таких корпораций, в том числе влекущие последующую ликвидацию присоединенной корпорации - сделки mergers and acquisitions (сделки M&A). Сделки типа mergers охватывают ситуации перехода одной корпорации либо ее акций (долей) или имущества (активов) к другой корпорации с согласия акционеров и (или) менеджмента присоединяемой компании в виде "дружественного присоединения" (friendly takeover); сделки acquisitions включают случаи "враждебного поглощения" корпорации (hostile takeover) против воли ее менеджмента. Поскольку оба этих вида сделок касаются публичных компаний, они находятся под жестким контролем Комиссии по ценным бумагам и биржам (SEC) <1>.
Статья: Три взгляда на компьютерную программу: исходный текст, производное и служебное произведение
(Янковский Р.М., Бардов И.А., Никифоров А.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 10)При проверке нематериальных активов компании (например, в сделках M&A) важно учитывать, используется ли в программах открытый исходный текст и на условиях какой лицензии. Ведь использование даже небольшого фрагмента открытой программы, распространяемой по копилефтной лицензии, может потребовать публикации исходного текста всего производного ПО и распространения его под такой же копилефтной лицензией: таким образом, весь производный продукт становится свободным. Разумеется, это сильно влияет на бизнес-модель компании-разработчика: фактически ее программы становятся доступны всем желающим. Ситуация осложняется тем, что множество популярных программ и библиотек распространяются именно на условиях копилефта: в частности, ядро операционной системы Linux, компилятор GCC и конструктор сайтов WordPress используют копилефтную лицензию GPL <71>.
(Янковский Р.М., Бардов И.А., Никифоров А.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 10)При проверке нематериальных активов компании (например, в сделках M&A) важно учитывать, используется ли в программах открытый исходный текст и на условиях какой лицензии. Ведь использование даже небольшого фрагмента открытой программы, распространяемой по копилефтной лицензии, может потребовать публикации исходного текста всего производного ПО и распространения его под такой же копилефтной лицензией: таким образом, весь производный продукт становится свободным. Разумеется, это сильно влияет на бизнес-модель компании-разработчика: фактически ее программы становятся доступны всем желающим. Ситуация осложняется тем, что множество популярных программ и библиотек распространяются именно на условиях копилефта: в частности, ядро операционной системы Linux, компилятор GCC и конструктор сайтов WordPress используют копилефтную лицензию GPL <71>.
Статья: Истребование доказательств в делах о банкротстве корпораций: соотношение с институтом раскрытия доказательств в праве России
(Кужантаев Д.Е.)
("Хозяйство и право", 2025, N 2)Совокупный объем требований реестровых кредиторов в банкротстве корпораций (3,055 трлн руб.) и банкротстве граждан (0,803 трлн руб.) сопоставим с 2,26% объема национального ВВП за 2023 г. (171,04 трлн руб. <7>), при этом неудовлетворенные требования составляют 2,758 трлн руб. и 0,754 трлн руб. соответственно, или 2,05% от объема национального ВВП. Для сравнения: объем сделок M&A в России по итогам 2023 г. составил 50,6 млрд долларов <8>, или 4,5 трлн руб. (2,63% от объема национального ВВП).
(Кужантаев Д.Е.)
("Хозяйство и право", 2025, N 2)Совокупный объем требований реестровых кредиторов в банкротстве корпораций (3,055 трлн руб.) и банкротстве граждан (0,803 трлн руб.) сопоставим с 2,26% объема национального ВВП за 2023 г. (171,04 трлн руб. <7>), при этом неудовлетворенные требования составляют 2,758 трлн руб. и 0,754 трлн руб. соответственно, или 2,05% от объема национального ВВП. Для сравнения: объем сделок M&A в России по итогам 2023 г. составил 50,6 млрд долларов <8>, или 4,5 трлн руб. (2,63% от объема национального ВВП).
Статья: Способы защиты и коммерциализации служебных объектов интеллектуальной собственности
(Глотов С.А., Куркина Н.В., Митячкина Е.С.)
("Безопасность бизнеса", 2025, N 2)Таким образом, сделки слияния и поглощения в России сталкиваются с многочисленными рисками и проблемами, которые могут значительно усложнить их реализацию и достижение поставленных целей. Для успешной интеграции компаний необходимо тщательно оценивать возможные угрозы, разрабатывать эффективные стратегии управления рисками и активно взаимодействовать с государственными органами и внешними консультантами. Только комплексный подход к проведению сделок M&A позволит минимизировать негативные последствия и добиться желаемого результата.
(Глотов С.А., Куркина Н.В., Митячкина Е.С.)
("Безопасность бизнеса", 2025, N 2)Таким образом, сделки слияния и поглощения в России сталкиваются с многочисленными рисками и проблемами, которые могут значительно усложнить их реализацию и достижение поставленных целей. Для успешной интеграции компаний необходимо тщательно оценивать возможные угрозы, разрабатывать эффективные стратегии управления рисками и активно взаимодействовать с государственными органами и внешними консультантами. Только комплексный подход к проведению сделок M&A позволит минимизировать негативные последствия и добиться желаемого результата.
Статья: Отдельные вопросы судебной практики в отношении возмещения имущественных потерь
(Курганский Г.В.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)В сделках M&A стороны довольно часто используют обязательства о возмещении имущественных потерь. Поскольку конструкция возмещения имущественных потерь является относительно новой для российского права и устоявшаяся судебная практика пока не сформировалась, при ее применении возникает большое количество практических вопросов, часть из которых рассмотрена нами ниже.
(Курганский Г.В.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)В сделках M&A стороны довольно часто используют обязательства о возмещении имущественных потерь. Поскольку конструкция возмещения имущественных потерь является относительно новой для российского права и устоявшаяся судебная практика пока не сформировалась, при ее применении возникает большое количество практических вопросов, часть из которых рассмотрена нами ниже.