Сделка в нарушение устава
Подборка наиболее важных документов по запросу Сделка в нарушение устава (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Перечень позиций высших судов к ст. 168 ГК РФ "Недействительность сделки, нарушающей требования закона или иного правового акта"1.3.1. Сделки, совершенные с нарушением положений устава общества, не могут быть признаны недействительными как не соответствующие закону или иному правовому акту (позиция ВАС РФ) >>>
Позиция ВАС РФ: Сделки, совершенные с нарушением положений устава общества, не могут быть признаны недействительными как не соответствующие закону или иному правовому акту
Постановление Президиума ВАС РФ от 10.04.2007 N 13104/06 по делу N А60-33044/2005-С3 и другие акты высших судов
Применимые нормы: ст. 168 ГК РФПозиция ВАС РФ: Сделки, совершенные с нарушением положений устава общества, не могут быть признаны недействительными как не соответствующие закону или иному правовому акту
Постановление Президиума ВАС РФ от 10.04.2007 N 13104/06 по делу N А60-33044/2005-С3 и другие акты высших судов
Применимые нормы: ст. 168 ГК РФПозиция ВАС РФ: Сделки, совершенные с нарушением положений устава общества, не могут быть признаны недействительными как не соответствующие закону или иному правовому акту
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Крупные сделки акционерного общества1.1. Можно ли оспорить как совершенные с нарушением условий осуществления полномочий дополнительные виды сделок, к которым согласно уставу АО применяется порядок одобрения крупных сделок
Нормативные акты
Постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62
"О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица"2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;
"О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица"2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;
Постановление Правительства РФ от 27.06.2014 N 589
(ред. от 01.11.2025)
"Об утверждении устава федерального государственного бюджетного учреждения "Российская академия наук"Президент Академии несет перед Академией ответственность в размере убытков, причиненных Академии в результате совершения указанной сделки с нарушением требований настоящего устава, независимо от того, была ли эта сделка признана недействительной.
(ред. от 01.11.2025)
"Об утверждении устава федерального государственного бюджетного учреждения "Российская академия наук"Президент Академии несет перед Академией ответственность в размере убытков, причиненных Академии в результате совершения указанной сделки с нарушением требований настоящего устава, независимо от того, была ли эта сделка признана недействительной.
"Коммерческие корпорации: виды и организационное устройство"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Во-вторых, если в уставе общества предусмотрено ограничение размера доли участника, то в случае нарушения этого требования наступят следующие последствия. Сделка с нарушением устава признается порождающей правовые последствия, но участник, приобретший долю, по размеру превышающую ту, которая предусмотрена уставом, имеет право голоса только по той части принадлежащей ему доли, которая не превышает установленных уставом ограничений. По существу, данное ограничение сведется к ограничению числа голосов участника.
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Во-вторых, если в уставе общества предусмотрено ограничение размера доли участника, то в случае нарушения этого требования наступят следующие последствия. Сделка с нарушением устава признается порождающей правовые последствия, но участник, приобретший долю, по размеру превышающую ту, которая предусмотрена уставом, имеет право голоса только по той части принадлежащей ему доли, которая не превышает установленных уставом ограничений. По существу, данное ограничение сведется к ограничению числа голосов участника.
Статья: Оспаривание сделки по отчуждению доли, совершенной без получения необходимого согласия
(Севеева К.В.)
("Юрист", 2021, N 8)Ранее до принятия Федерального закона от 7 мая 2013 г. N 100-ФЗ (далее - Закон N 100-ФЗ), который существенным образом изменил ст. 174 ГК РФ, можно было руководствоваться правовой позицией Высшего Арбитражного Суда РФ, изложенной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 13 декабря 2011 г. N 10590/11 по делу N А40-3958/10-62-51. Так, до реформы Закона N 100-ФЗ ст. 174 ГК РФ "Последствия ограничения полномочий на совершение сделки" устанавливала, что если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях. Высший Арбитражный Суд РФ, руководствуясь вышеприведенной нормой и расширяя ее применение, указал, что поскольку в основе устава ООО "лежит соглашение учредителей, которое по своей природе носит гражданско-правовой характер" <5>, то "в случае нарушения каким-либо участником общества положения устава о запрете на отчуждение доли третьим лицам такая сделка является оспоримой применительно к статье 174 ГК РФ". То есть Высший Арбитражный Суд РФ допускал применимость ст. 174 ГК РФ не только применительно к органам юридического лица либо его представителям, но и к участникам хозяйственных обществ в отношении нарушения уставных ограничений. Аналогичную позицию о применении ст. 174 ГК РФ занял Высший Арбитражный Суд РФ в отношении оспаривания сделок, совершенных без получения необходимого согласия (см., например, Постановление Президиума ВАС РФ от 10 апреля 2007 г. N 13104/06 по делу N А60-33044/2005-С3). При этом Высший Арбитражный Суд РФ отдельно подчеркивал, что "в случаях, когда в уставе содержатся условия о необходимости получить согласие участников или общества на уступку доли одному или нескольким участникам общества либо о запрете уступки доли третьим лицам, и данные требования устава участниками не соблюдаются, сделка считается совершенной с нарушением положений устава общества. Поскольку устав не является законом или правовым актом, сделки, совершенные с нарушением положений устава, не могут быть признаны недействительными на основании статьи 168 ГК РФ" (см. Определение ВАС РФ от 12 апреля 2010 г. N ВАС-1466/10 по делу N А35-9309/08-С5).
(Севеева К.В.)
("Юрист", 2021, N 8)Ранее до принятия Федерального закона от 7 мая 2013 г. N 100-ФЗ (далее - Закон N 100-ФЗ), который существенным образом изменил ст. 174 ГК РФ, можно было руководствоваться правовой позицией Высшего Арбитражного Суда РФ, изложенной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 13 декабря 2011 г. N 10590/11 по делу N А40-3958/10-62-51. Так, до реформы Закона N 100-ФЗ ст. 174 ГК РФ "Последствия ограничения полномочий на совершение сделки" устанавливала, что если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях. Высший Арбитражный Суд РФ, руководствуясь вышеприведенной нормой и расширяя ее применение, указал, что поскольку в основе устава ООО "лежит соглашение учредителей, которое по своей природе носит гражданско-правовой характер" <5>, то "в случае нарушения каким-либо участником общества положения устава о запрете на отчуждение доли третьим лицам такая сделка является оспоримой применительно к статье 174 ГК РФ". То есть Высший Арбитражный Суд РФ допускал применимость ст. 174 ГК РФ не только применительно к органам юридического лица либо его представителям, но и к участникам хозяйственных обществ в отношении нарушения уставных ограничений. Аналогичную позицию о применении ст. 174 ГК РФ занял Высший Арбитражный Суд РФ в отношении оспаривания сделок, совершенных без получения необходимого согласия (см., например, Постановление Президиума ВАС РФ от 10 апреля 2007 г. N 13104/06 по делу N А60-33044/2005-С3). При этом Высший Арбитражный Суд РФ отдельно подчеркивал, что "в случаях, когда в уставе содержатся условия о необходимости получить согласие участников или общества на уступку доли одному или нескольким участникам общества либо о запрете уступки доли третьим лицам, и данные требования устава участниками не соблюдаются, сделка считается совершенной с нарушением положений устава общества. Поскольку устав не является законом или правовым актом, сделки, совершенные с нарушением положений устава, не могут быть признаны недействительными на основании статьи 168 ГК РФ" (см. Определение ВАС РФ от 12 апреля 2010 г. N ВАС-1466/10 по делу N А35-9309/08-С5).
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Порядок заключения сделок по отчуждению доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью2.1. Вывод из судебной практики: Сделки по отчуждению доли в уставном капитале ООО, которые совершены с нарушением положения устава, о необходимости получить согласие участников или общества на уступку доли третьим лицам либо запрещающего отчуждать долю третьим лицам, не признаются недействительными на основании ст. 168 ГК РФ ("Недействительность сделки, нарушающей требования закона или иного правового акта").
Статья: Сочетание публичных и частных начал в судебной практике
(Шайхеев Т.И.)
("Арбитражные споры", 2024, N 2)2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;
(Шайхеев Т.И.)
("Арбитражные споры", 2024, N 2)2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;
Готовое решение: Какими правами и обязанностями обладают учредители (участники) ООО
(КонсультантПлюс, 2025)- об оспаривании сделок, совершенных обществом в нарушение ограничений, предусмотренных уставом и (или) ст. ст. 45 и 46 Закона об ООО, а также требовать применения последствий их недействительности или применения последствий недействительности ничтожных сделок (п. 1 ст. 65.2 ГК РФ).
(КонсультантПлюс, 2025)- об оспаривании сделок, совершенных обществом в нарушение ограничений, предусмотренных уставом и (или) ст. ст. 45 и 46 Закона об ООО, а также требовать применения последствий их недействительности или применения последствий недействительности ничтожных сделок (п. 1 ст. 65.2 ГК РФ).
Статья: Кого нельзя уволить в связи с утратой доверия
(Русаков И.)
("ЭЖ-Бухгалтер", 2023, N 17-18)- совершение сделок с имуществом общества в нарушение требований законодательства и устава;
(Русаков И.)
("ЭЖ-Бухгалтер", 2023, N 17-18)- совершение сделок с имуществом общества в нарушение требований законодательства и устава;
"Корпоративное право современной России: монография"
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо представлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо представлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;
Статья: Правовые позиции судов по экономическим спорам в примерах из судебной практики
(Шайхеев Т.И.)
("Арбитражные споры", 2022, N 3)2) сокрытие информации о совершенной руководителем сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставление участникам юридического лица недостоверной информации в отношении соответствующей сделки;
(Шайхеев Т.И.)
("Арбитражные споры", 2022, N 3)2) сокрытие информации о совершенной руководителем сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставление участникам юридического лица недостоверной информации в отношении соответствующей сделки;
Статья: Учет внесенного в уставный капитал ООО и уставный фонд УП имущества
(Каравайкина Е.Е.)
("Жилищно-коммунальное хозяйство: бухгалтерский учет и налогообложение", 2023, N 3)В силу п. 3 ст. 18 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" движимым и недвижимым имуществом государственное или муниципальное предприятие распоряжается только в пределах, не лишающих его возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены его уставом. Сделки, заключенные государственным или муниципальным предприятием с нарушением этого требования, являются ничтожными.
(Каравайкина Е.Е.)
("Жилищно-коммунальное хозяйство: бухгалтерский учет и налогообложение", 2023, N 3)В силу п. 3 ст. 18 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" движимым и недвижимым имуществом государственное или муниципальное предприятие распоряжается только в пределах, не лишающих его возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены его уставом. Сделки, заключенные государственным или муниципальным предприятием с нарушением этого требования, являются ничтожными.