Сделка с заинтересованностью один участник
Подборка наиболее важных документов по запросу Сделка с заинтересованностью один участник (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Важнейшая практика по ст. 53.1 ГК РФповлекшие их действия совершены в интересах одного или нескольких участников >>>
Позиция ВС РФ, ВАС РФ: К мировому соглашению применяются нормы о порядке совершения крупных сделок и сделок с заинтересованностью
Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 и другие акты высших судов
Применимые нормы: ст. 140, п. 2 ч. 3 ст. 233 АПК РФ, ст. ст. 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, ст. ст. 78, 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗТакой вывод активов хозяйственного общества в пользу одного из его участников под видом мирового соглашения о передаче имущества в обход норм законодательства о крупных сделках и сделках с заинтересованностью противоречит основополагающим принципам российского права.
Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 и другие акты высших судов
Применимые нормы: ст. 140, п. 2 ч. 3 ст. 233 АПК РФ, ст. ст. 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, ст. ст. 78, 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗТакой вывод активов хозяйственного общества в пользу одного из его участников под видом мирового соглашения о передаче имущества в обход норм законодательства о крупных сделках и сделках с заинтересованностью противоречит основополагающим принципам российского права.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Заинтересованность в совершении сделки обществом с ограниченной ответственностьюВ соответствии с п. 6 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники (участник) общества, обладающие не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, являются одними из субъектов, которые вправе требовать признания сделок с заинтересованностью недействительными как совершенных с нарушением порядка их совершения, предусмотренного законом.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Крупные сделки общества с ограниченной ответственностьюСогласно пункту 4 постановления Пленума N 28 только установленная совокупность обстоятельств, указанных в пункте 3 настоящего постановления, предоставляет суду право признать оспариваемую сделку недействительной. Также в названном пункте указано на то, что суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, если будет доказано наличие хотя бы одного из приведенных обстоятельств, в том числе голосование участника общества, обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников (акционеров), недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования (абзац четвертый пункта 5 статьи 45 и абзац четвертый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац четвертый пункта 6 статьи 79 и абзац четвертый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах).
Нормативные акты
"Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 30.07.2025)Участник общества с ограниченной ответственностью обратился в арбитражный суд с иском о взыскании убытков с бывшего руководителя общества и к одному из участников общества, ссылаясь на совершение руководителем сделки по передаче имущества общества в безвозмездное пользование иного юридического лица, подконтрольного данному участнику (сделка с заинтересованностью).
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 30.07.2025)Участник общества с ограниченной ответственностью обратился в арбитражный суд с иском о взыскании убытков с бывшего руководителя общества и к одному из участников общества, ссылаясь на совершение руководителем сделки по передаче имущества общества в безвозмездное пользование иного юридического лица, подконтрольного данному участнику (сделка с заинтересованностью).
"Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019)
(ред. от 25.04.2025)Суд апелляционной инстанции решение суда первой инстанции отменил и обратил внимание на то, что условия договора займа не отличались существенно от обычных условий, на которых заключаются такие договоры, а потому не могут быть признаны причиняющими ущерб интересам Общества, что является одним из необходимых условий для признания сделок с заинтересованностью недействительными (пункт 6 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункт 2 статьи 174 ГК РФ).
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019)
(ред. от 25.04.2025)Суд апелляционной инстанции решение суда первой инстанции отменил и обратил внимание на то, что условия договора займа не отличались существенно от обычных условий, на которых заключаются такие договоры, а потому не могут быть признаны причиняющими ущерб интересам Общества, что является одним из необходимых условий для признания сделок с заинтересованностью недействительными (пункт 6 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункт 2 статьи 174 ГК РФ).
"Влияние экономических характеристик (показателей) на правовое положение юридических лиц: монография"
(Ефимов А.В.)
("Проспект", 2024)Во-вторых, нельзя не отметить расширение перечня ситуаций, к которым специальный режим сделок с заинтересованностью не применяется. В частности, в уставе непубличного общества может быть предусмотрен отказ от применения специального порядка совершения сделок с заинтересованностью, который закреплен в законе (п. 8 ст. 83 Закона об акционерных обществах, п. 9 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). И.С. Шиткина пишет, что "это правило может быть полезным для семейного бизнеса или, например, для связанных экономической зависимостью хозяйственных обществ (холдингов, групп компаний). Юридические лица, входящие в холдинг (группу компаний), тем самым могут быть избавлены от необходимости согласовывать сделки с заинтересованностью, заключаемые в пределах группы, участники которой находятся под контролем одного лица (и, соответственно, между ними отсутствует конфликт интересов)" <1>.
(Ефимов А.В.)
("Проспект", 2024)Во-вторых, нельзя не отметить расширение перечня ситуаций, к которым специальный режим сделок с заинтересованностью не применяется. В частности, в уставе непубличного общества может быть предусмотрен отказ от применения специального порядка совершения сделок с заинтересованностью, который закреплен в законе (п. 8 ст. 83 Закона об акционерных обществах, п. 9 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). И.С. Шиткина пишет, что "это правило может быть полезным для семейного бизнеса или, например, для связанных экономической зависимостью хозяйственных обществ (холдингов, групп компаний). Юридические лица, входящие в холдинг (группу компаний), тем самым могут быть избавлены от необходимости согласовывать сделки с заинтересованностью, заключаемые в пределах группы, участники которой находятся под контролем одного лица (и, соответственно, между ними отсутствует конфликт интересов)" <1>.
Готовое решение: Как составить устав ООО с несколькими участниками
(КонсультантПлюс, 2025)для реализации некоторых прав участников Закон об ООО устанавливает необходимость наличия определенного процента долей у участника (участников). В частности, это касается права предъявлять требования о проведении внеочередного заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием участников общества (по общему правилу для этого нужно не менее 10%), оспаривания крупных сделок и сделок с заинтересованностью (нужно не менее 1%) (п. 1 ст. 35, п. 6 ст. 45, п. 4 ст. 46 Закона об ООО);
(КонсультантПлюс, 2025)для реализации некоторых прав участников Закон об ООО устанавливает необходимость наличия определенного процента долей у участника (участников). В частности, это касается права предъявлять требования о проведении внеочередного заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием участников общества (по общему правилу для этого нужно не менее 10%), оспаривания крупных сделок и сделок с заинтересованностью (нужно не менее 1%) (п. 1 ст. 35, п. 6 ст. 45, п. 4 ст. 46 Закона об ООО);
Статья: Особенности продажи части доли, принадлежащей единственному участнику общества с ограниченной ответственностью
(Сумской Д.А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2021)<10> Об этом подробнее см.: Габов А.В. Сделки с заинтересованностью в практике акционерных обществ: проблемы правового регулирования. М., 2005. С. 283 - 292.
(Сумской Д.А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2021)<10> Об этом подробнее см.: Габов А.В. Сделки с заинтересованностью в практике акционерных обществ: проблемы правового регулирования. М., 2005. С. 283 - 292.
Статья: Преодоление запрета на существование хозяйственных обществ, единственным участником которых является другое общество "одного лица"
(Гурьянов А.В.)
("Право и экономика", 2022, N 5)Как следствие, к обществам с одним участником не применяются положения законодательства, противоречащие их существу <7>. В частности, не применяются положения, определяющие порядок и сроки подготовки, созыва и проведения общего собрания участников (акционеров), за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания <8>. Если единственный участник одновременно является единоличным исполнительным органом, то не применяются нормы о крупных сделках <9> и сделках с заинтересованностью <10>. Не применяются и нормы, обеспечивающие охрану интересов миноритарных участников, в частности, не возникает право акционера требовать выкупа акций обществом, право выхода участника из общества <11>.
(Гурьянов А.В.)
("Право и экономика", 2022, N 5)Как следствие, к обществам с одним участником не применяются положения законодательства, противоречащие их существу <7>. В частности, не применяются положения, определяющие порядок и сроки подготовки, созыва и проведения общего собрания участников (акционеров), за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания <8>. Если единственный участник одновременно является единоличным исполнительным органом, то не применяются нормы о крупных сделках <9> и сделках с заинтересованностью <10>. Не применяются и нормы, обеспечивающие охрану интересов миноритарных участников, в частности, не возникает право акционера требовать выкупа акций обществом, право выхода участника из общества <11>.
"Корпоративное право современной России: монография"
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)Положения о крупных сделках и сделках с заинтересованностью не применяются, если корпорация состоит из одного участника, который одновременно выполняет функции исполнительного органа. Также не применяются данные правила, если в совершении сделок имеется заинтересованность всех акционеров.
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)Положения о крупных сделках и сделках с заинтересованностью не применяются, если корпорация состоит из одного участника, который одновременно выполняет функции исполнительного органа. Также не применяются данные правила, если в совершении сделок имеется заинтересованность всех акционеров.
Статья: Регламентация деятельности директора юридического лица - участника холдинга в системе внутригрупповых отношений
(Гурьянов А.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2024, N 3)Юридические лица - участники холдинга имеют общий экономический интерес <1>. Общий экономический интерес участников холдинга представляет собой интегрированную совокупность экономических интересов юридических лиц - участников холдинга, прежде всего, состоящих в увеличении прибыльности холдинга в долгосрочном периоде, а также в справедливом и эффективном управлении холдингом в целом. Для удовлетворения общего интереса под руководством головной организации участники холдинга согласованно проводят единую экономическую политику посредством обеспечения единого управления, действуя в имущественном обороте как экономически единый хозяйствующий субъект <2>. В силу отношений корпоративного контроля и высокой степени экономической интеграции между участниками холдинга складываются особые внутригрупповые отношения, направленные на перераспределение имущества между участниками холдинга. С позиции права внутригрупповые отношения принимают форму совершения сделок между участниками одного холдинга (внутригрупповые сделки) и принятия решений органами управления юридических лиц - участников одного холдинга (внутригрупповые решения).
(Гурьянов А.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2024, N 3)Юридические лица - участники холдинга имеют общий экономический интерес <1>. Общий экономический интерес участников холдинга представляет собой интегрированную совокупность экономических интересов юридических лиц - участников холдинга, прежде всего, состоящих в увеличении прибыльности холдинга в долгосрочном периоде, а также в справедливом и эффективном управлении холдингом в целом. Для удовлетворения общего интереса под руководством головной организации участники холдинга согласованно проводят единую экономическую политику посредством обеспечения единого управления, действуя в имущественном обороте как экономически единый хозяйствующий субъект <2>. В силу отношений корпоративного контроля и высокой степени экономической интеграции между участниками холдинга складываются особые внутригрупповые отношения, направленные на перераспределение имущества между участниками холдинга. С позиции права внутригрупповые отношения принимают форму совершения сделок между участниками одного холдинга (внутригрупповые сделки) и принятия решений органами управления юридических лиц - участников одного холдинга (внутригрупповые решения).
"Исполнительные органы хозяйственного общества: монография"
(Шиткина И.С.)
("Статут", 2022)В одном из дел при рассмотрении спора о признании недействительными дополнительных соглашений к трудовому договору об увеличении заработной платы как сделок с заинтересованностью, совершенных без одобрения участников общества, суд отметил: "Из содержания статей 2, 21, 22, 57, 129, 135 и 136 Трудового кодекса Российской Федерации следует, что любые денежные выплаты, к которым относится и денежная премия директора, производятся исключительно с согласия и на основании выраженного волеизъявления работодателя... Работодателем по отношению к директору является общество, а общее собрание участников общества - представителем работодателя". Суд, сославшись на положения п. 1 ст. 45 Закона об ООО, устава общества, отметил, что вопрос о заключении трудового договора с директором и внесении в него изменений подлежал рассмотрению в том же порядке, в каком осуществлялось избрание директора; директор, являющийся участником общества, не вправе заключить с обществом дополнительное соглашение к трудовому договору о повышении себе заработной платы без получения одобрения общим собранием участников общества <1>.
(Шиткина И.С.)
("Статут", 2022)В одном из дел при рассмотрении спора о признании недействительными дополнительных соглашений к трудовому договору об увеличении заработной платы как сделок с заинтересованностью, совершенных без одобрения участников общества, суд отметил: "Из содержания статей 2, 21, 22, 57, 129, 135 и 136 Трудового кодекса Российской Федерации следует, что любые денежные выплаты, к которым относится и денежная премия директора, производятся исключительно с согласия и на основании выраженного волеизъявления работодателя... Работодателем по отношению к директору является общество, а общее собрание участников общества - представителем работодателя". Суд, сославшись на положения п. 1 ст. 45 Закона об ООО, устава общества, отметил, что вопрос о заключении трудового договора с директором и внесении в него изменений подлежал рассмотрению в том же порядке, в каком осуществлялось избрание директора; директор, являющийся участником общества, не вправе заключить с обществом дополнительное соглашение к трудовому договору о повышении себе заработной платы без получения одобрения общим собранием участников общества <1>.
"Корпоративное право в таблицах и схемах: учебно-методическое пособие"
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)КОНФЛИКТ ИНТЕРЕСОВ В КОРПОРАТИВНЫХ ПРАВООТНОШЕНИЯХ - предполагаемое законом противоречие, являющееся следствием участия одного и того же лица в нескольких правоотношениях, которое может повлиять на формирование его воли в ущерб правам и охраняемым законом интересам корпорации и ее участников.
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)КОНФЛИКТ ИНТЕРЕСОВ В КОРПОРАТИВНЫХ ПРАВООТНОШЕНИЯХ - предполагаемое законом противоречие, являющееся следствием участия одного и того же лица в нескольких правоотношениях, которое может повлиять на формирование его воли в ущерб правам и охраняемым законом интересам корпорации и ее участников.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностьюКроме того, 20.10.2008 было проведено общее собрание участников ООО "ФИК "Агро" при участии Agro-Zucker-Invest GmbH в лице директора Довнара И.М. и ООО "Стеди", в лице Мельниковой С.Е., на котором приняты решения о признании и одобрении Обществом крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность участника Общества совместно с аффилированным с ним лицом, а именно заключение с Довнаром И.М. договора купли-продажи 15 025 307 штук обыкновенных именных акций в бездокументарной форме эмитента закрытого акционерного общества "Малечкино" (номер государственной регистрации выпуска 1-01-16339-J) по цене отчуждения в размере 54 коп. за одну акцию, на общую сумму 4 293 000 руб.
"Крупные сделки и сделки с заинтересованностью. Итоги реформы"
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)В качестве бонуса читателям мне показалось небезынтересным дополнить сборник обнаруженными автором настоящего предисловия в рабочих материалах двумя фрагментами законопроекта о реформе крупных сделок и сделок с заинтересованностью <1>, которые не вошли в итоговый текст по результатам межведомственных дискуссий на разных этапах в 2014 - 2015 гг. Однако, на мой взгляд, они представляют интерес, поскольку отражают попытку решения двух важных проблем, до сих пор остающихся на повестке: оценки совершения крупных сделок и сделок с заинтересованностью в рамках группы компаний и защиты участников (акционеров), не обладающих необходимым минимумом долей (акций) для предъявления иска об оспаривании сделки. Последний фрагмент призван дать ответ на весьма непростой вопрос конституционности процентных барьеров на предъявление иска, поскольку ни один участник (акционер), независимо от количества принадлежащих ему долей (акций), не должен оставаться без возможности защиты нарушенных прав и законных интересов.
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)В качестве бонуса читателям мне показалось небезынтересным дополнить сборник обнаруженными автором настоящего предисловия в рабочих материалах двумя фрагментами законопроекта о реформе крупных сделок и сделок с заинтересованностью <1>, которые не вошли в итоговый текст по результатам межведомственных дискуссий на разных этапах в 2014 - 2015 гг. Однако, на мой взгляд, они представляют интерес, поскольку отражают попытку решения двух важных проблем, до сих пор остающихся на повестке: оценки совершения крупных сделок и сделок с заинтересованностью в рамках группы компаний и защиты участников (акционеров), не обладающих необходимым минимумом долей (акций) для предъявления иска об оспаривании сделки. Последний фрагмент призван дать ответ на весьма непростой вопрос конституционности процентных барьеров на предъявление иска, поскольку ни один участник (акционер), независимо от количества принадлежащих ему долей (акций), не должен оставаться без возможности защиты нарушенных прав и законных интересов.