Сделка с заинтересованностью кворум
Подборка наиболее важных документов по запросу Сделка с заинтересованностью кворум (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Определение Верховного Суда РФ от 30.09.2022 N 308-ЭС22-15809 по делу N А53-13856/2021
Требование: О пересмотре в кассационном порядке судебных актов по делу о признании недействительными решений совета директоров и общего собрания акционеров общества.
Обжалуемый результат спора: В удовлетворении требования отказано, поскольку включение вопросов в повестку дня общего собрания акционеров решением совета директоров соответствовало действующему законодательству.
Решение: В передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ отказано.Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды, руководствуясь положениями статей 181.1 - 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 53, 65, 68, 79, 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", исходили из того, что истцом не доказано наличие как оснований для признания недействительным решения Совета директоров акционерного общества, так и оснований для признании недействительным решения общего собрания акционеров общества. Суды указали на то, что нарушений при включении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров не допущено; истец был извещен надлежащим образом о проведении общего собрания акционеров; при принятии решений об одобрении крупный сделок и сделок с заинтересованностью имелся кворум; не доказано, что решения приняты при существенных нарушениях и повлекли причинение убытков акционеру.
Требование: О пересмотре в кассационном порядке судебных актов по делу о признании недействительными решений совета директоров и общего собрания акционеров общества.
Обжалуемый результат спора: В удовлетворении требования отказано, поскольку включение вопросов в повестку дня общего собрания акционеров решением совета директоров соответствовало действующему законодательству.
Решение: В передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ отказано.Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды, руководствуясь положениями статей 181.1 - 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 53, 65, 68, 79, 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", исходили из того, что истцом не доказано наличие как оснований для признания недействительным решения Совета директоров акционерного общества, так и оснований для признании недействительным решения общего собрания акционеров общества. Суды указали на то, что нарушений при включении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров не допущено; истец был извещен надлежащим образом о проведении общего собрания акционеров; при принятии решений об одобрении крупный сделок и сделок с заинтересованностью имелся кворум; не доказано, что решения приняты при существенных нарушениях и повлекли причинение убытков акционеру.
Определение Верховного Суда РФ от 16.06.2022 N 308-ЭС22-6684 по делу N А53-17176/2021
Требование: О пересмотре в кассационном порядке судебных актов по делу о признании недействительным решения совета директоров акционерного общества.
Обжалуемый результат спора: В удовлетворении требования отказано, поскольку решение принято в пределах компетенции органа управления акционерного общества, при наличии кворума и необходимом числе голосов. Доказательства того, что оспариваемым решением нарушены права и охраняемые законом интересы акционера и причинен ущерб акционерному обществу, не представлены.
Решение: В передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ отказано.Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды, руководствуясь положениями статей 181.3, 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 68, 81, 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", устава общества, исходил из того, что истцом не доказано наличие оснований для признания недействительным решения совета директоров акционерного общества, поскольку решение об одобрении заключенной сделки с заинтересованностью принято при наличии необходимого кворума; поскольку согласно установленным законом критериям ни один из членов совета директоров не являлся заинтересованным лицом в заключении сделки, одобрение данной сделки не требовало принятия решения общим собранием акционеров общества; решение принято советом директоров в пределах установленной законом компетенции, не нарушает прав и законных интересов акционера.
Требование: О пересмотре в кассационном порядке судебных актов по делу о признании недействительным решения совета директоров акционерного общества.
Обжалуемый результат спора: В удовлетворении требования отказано, поскольку решение принято в пределах компетенции органа управления акционерного общества, при наличии кворума и необходимом числе голосов. Доказательства того, что оспариваемым решением нарушены права и охраняемые законом интересы акционера и причинен ущерб акционерному обществу, не представлены.
Решение: В передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ отказано.Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды, руководствуясь положениями статей 181.3, 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 68, 81, 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", устава общества, исходил из того, что истцом не доказано наличие оснований для признания недействительным решения совета директоров акционерного общества, поскольку решение об одобрении заключенной сделки с заинтересованностью принято при наличии необходимого кворума; поскольку согласно установленным законом критериям ни один из членов совета директоров не являлся заинтересованным лицом в заключении сделки, одобрение данной сделки не требовало принятия решения общим собранием акционеров общества; решение принято советом директоров в пределах установленной законом компетенции, не нарушает прав и законных интересов акционера.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Последние изменения: Устав АО
(КонсультантПлюс, 2024)дополнительные критерии правомочности членов совета директоров, дающих согласие на совершение сделки с заинтересованностью, и кворум по этому вопросу (п. 3.2 ст. 83 Закона об АО);
(КонсультантПлюс, 2024)дополнительные критерии правомочности членов совета директоров, дающих согласие на совершение сделки с заинтересованностью, и кворум по этому вопросу (п. 3.2 ст. 83 Закона об АО);
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностьюСуд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, указывает на следующее: "истец, компания ЗОЛТ Ко, участник с долей 5%, не извещалась о проведении собрания". При этом суд первой инстанции отметил, что "поскольку на решение заочного собрания ставился вопрос об одобрении крупной сделки, а не сделки с заинтересованностью, кворум принятия решения нарушен не был", так как "голоса истца, компании ЗОЛТ Ко, в размере 5%, не могли оказать влияния на результаты голосования". Кроме того, суд первой инстанции указывает, что "все остальные нарушения, перечисленные истцами, являются несущественными и не повлекли причинение убытков истцам". Особо суд первой инстанции отметил, что "в рамках слушания по делу истцы пояснили суду, что истцы не оспаривают сам кредитный договор, исковые требования направлены исключительно на оспаривание протокола общего собрания от 30 декабря 2013 года как нарушающего их права на участие в управлении обществом".
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.12.2003 N 164-ФЗ
(ред. от 25.12.2023)
"Об основах государственного регулирования внешнеторговой деятельности"3) об одобрении сделок с имуществом Российского экспортного центра, если в совершении таких сделок имеется заинтересованность всех членов совета директоров либо если количество незаинтересованных членов совета директоров составляет менее определенного уставом Российского экспортного центра кворума для проведения заседаний совета директоров;
(ред. от 25.12.2023)
"Об основах государственного регулирования внешнеторговой деятельности"3) об одобрении сделок с имуществом Российского экспортного центра, если в совершении таких сделок имеется заинтересованность всех членов совета директоров либо если количество незаинтересованных членов совета директоров составляет менее определенного уставом Российского экспортного центра кворума для проведения заседаний совета директоров;
Федеральный закон от 03.08.2018 N 290-ФЗ
(ред. от 25.12.2023)
"О международных компаниях и международных фондах"5. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, требует обязательного предварительного одобрения коллегиального органа управления международного фонда. В случае заинтересованности члена коллегиального органа управления международного фонда в совершении такой сделки его голос не учитывается при определении кворума и результатов голосования по соответствующему вопросу повестки заседания коллегиального органа управления международного фонда.
(ред. от 25.12.2023)
"О международных компаниях и международных фондах"5. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, требует обязательного предварительного одобрения коллегиального органа управления международного фонда. В случае заинтересованности члена коллегиального органа управления международного фонда в совершении такой сделки его голос не учитывается при определении кворума и результатов голосования по соответствующему вопросу повестки заседания коллегиального органа управления международного фонда.