Сделка с заинтересованностью кворум
Подборка наиболее важных документов по запросу Сделка с заинтересованностью кворум (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностьюСуд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, указывает на следующее: "истец, компания ЗОЛТ Ко, участник с долей 5%, не извещалась о проведении собрания". При этом суд первой инстанции отметил, что "поскольку на решение заочного собрания ставился вопрос об одобрении крупной сделки, а не сделки с заинтересованностью, кворум принятия решения нарушен не был", так как "голоса истца, компании ЗОЛТ Ко, в размере 5%, не могли оказать влияния на результаты голосования". Кроме того, суд первой инстанции указывает, что "все остальные нарушения, перечисленные истцами, являются несущественными и не повлекли причинение убытков истцам". Особо суд первой инстанции отметил, что "в рамках слушания по делу истцы пояснили суду, что истцы не оспаривают сам кредитный договор, исковые требования направлены исключительно на оспаривание протокола общего собрания от 30 декабря 2013 года как нарушающего их права на участие в управлении обществом".
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Заинтересованность в совершении акционерным обществом сделки.
Является ли участие заинтересованных лиц в одобрении сделки с заинтересованностью нарушением порядка ее одобрения
(КонсультантПлюс, 2025)Поскольку Кобозев С.В., Хромов Н.Н. и Анясов А.Х. признаны заинтересованными директорами, количество незаинтересованных директоров составляет менее определенного уставом ЗАО "Аэролайт - Санкт-Петербург" кворума для проведения заседания совета директоров, в связи с чем решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, должно приниматься общим собранием акционеров..."
Является ли участие заинтересованных лиц в одобрении сделки с заинтересованностью нарушением порядка ее одобрения
(КонсультантПлюс, 2025)Поскольку Кобозев С.В., Хромов Н.Н. и Анясов А.Х. признаны заинтересованными директорами, количество незаинтересованных директоров составляет менее определенного уставом ЗАО "Аэролайт - Санкт-Петербург" кворума для проведения заседания совета директоров, в связи с чем решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, должно приниматься общим собранием акционеров..."
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.12.2003 N 164-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
"Об основах государственного регулирования внешнеторговой деятельности"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)3) об одобрении сделок с имуществом Российского экспортного центра, если в совершении таких сделок имеется заинтересованность всех членов совета директоров либо если количество незаинтересованных членов совета директоров составляет менее определенного уставом Российского экспортного центра кворума для проведения заседаний совета директоров;
(ред. от 31.07.2025)
"Об основах государственного регулирования внешнеторговой деятельности"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)3) об одобрении сделок с имуществом Российского экспортного центра, если в совершении таких сделок имеется заинтересованность всех членов совета директоров либо если количество незаинтересованных членов совета директоров составляет менее определенного уставом Российского экспортного центра кворума для проведения заседаний совета директоров;
Федеральный закон от 03.08.2018 N 290-ФЗ
(ред. от 08.08.2024)
"О международных компаниях и международных фондах"5. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, требует обязательного предварительного одобрения коллегиального органа управления международного фонда. В случае заинтересованности члена коллегиального органа управления международного фонда в совершении такой сделки его голос не учитывается при определении кворума и результатов голосования по соответствующему вопросу повестки заседания коллегиального органа управления международного фонда.
(ред. от 08.08.2024)
"О международных компаниях и международных фондах"5. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, требует обязательного предварительного одобрения коллегиального органа управления международного фонда. В случае заинтересованности члена коллегиального органа управления международного фонда в совершении такой сделки его голос не учитывается при определении кворума и результатов голосования по соответствующему вопросу повестки заседания коллегиального органа управления международного фонда.
"Недействительность корпоративных решений: статьи по проблемным вопросам"
(Степанов Д.И.)
("Статут", 2021)<63> См.: Постановления ФАС МО от 16 июня 2014 г. N А40-136196/2012 (решение о смене исполнительного органа ООО признано ничтожным в силу п. 6 ст. 43 Закона об ООО, поскольку согласно уставу общества такое решение принимается большинством, не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников ООО, однако истец на собрании не присутствовал, о его проведении в установленном законом порядке не извещался, а без него и других участников этого ООО решение не может считаться принятым); АС МО от 31 января 2017 г. N А40-182334/2015 (истец, владеющий 40% уставного капитала ООО, в собрании участия не принимал, о дате и месте его проведения, повестке дня не извещался, в связи с чем были нарушены его права и законные интересы: на собрании было принято решение по вопросам изменения устава ООО, требовавшее не менее 2/3 от общего количества голосов участников, поэтому решение такого собрания признано судами ничтожным со ссылкой на п. 6 ст. 43 Закона об ООО); ФАС МО от 16 июля 2013 г. N А41-13165/2011 (согласно уставу ООО решение о внесении изменений в устав должно было приниматься участниками общества большинством голосов не менее 75%. Данное требование было нарушено, что повлекло ничтожность решения в силу п. 6 ст. 43 Закона об ООО); АС ЗСО от 18 ноября 2016 г. N А70-16435/2015 (ничтожность решений по п. 6 ст. 43 Закона об ООО об избрании директора и об одобрении сделки с заинтересованностью по причине недостаточности голосов для принятия таких решений).
(Степанов Д.И.)
("Статут", 2021)<63> См.: Постановления ФАС МО от 16 июня 2014 г. N А40-136196/2012 (решение о смене исполнительного органа ООО признано ничтожным в силу п. 6 ст. 43 Закона об ООО, поскольку согласно уставу общества такое решение принимается большинством, не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников ООО, однако истец на собрании не присутствовал, о его проведении в установленном законом порядке не извещался, а без него и других участников этого ООО решение не может считаться принятым); АС МО от 31 января 2017 г. N А40-182334/2015 (истец, владеющий 40% уставного капитала ООО, в собрании участия не принимал, о дате и месте его проведения, повестке дня не извещался, в связи с чем были нарушены его права и законные интересы: на собрании было принято решение по вопросам изменения устава ООО, требовавшее не менее 2/3 от общего количества голосов участников, поэтому решение такого собрания признано судами ничтожным со ссылкой на п. 6 ст. 43 Закона об ООО); ФАС МО от 16 июля 2013 г. N А41-13165/2011 (согласно уставу ООО решение о внесении изменений в устав должно было приниматься участниками общества большинством голосов не менее 75%. Данное требование было нарушено, что повлекло ничтожность решения в силу п. 6 ст. 43 Закона об ООО); АС ЗСО от 18 ноября 2016 г. N А70-16435/2015 (ничтожность решений по п. 6 ст. 43 Закона об ООО об избрании директора и об одобрении сделки с заинтересованностью по причине недостаточности голосов для принятия таких решений).
"Современное корпоративное право: актуальные проблемы теории и практики: монография"
(отв. ред. О.В. Гутников)
("ИЗиСП", "Статут", 2021)В случае если количество директоров, не заинтересованных в совершении сделки и отвечающих указанным выше требованиям, становится менее двух, если большее количество директоров, составляющее кворум для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) публичного общества по данному вопросу, не предусмотрено уставом публичного общества, такая сделка требует согласия общего собрания акционеров на ее совершение в порядке, предусмотренном для одобрения сделок с заинтересованностью общим собранием (п. 4 ст. 83 Закона об АО).
(отв. ред. О.В. Гутников)
("ИЗиСП", "Статут", 2021)В случае если количество директоров, не заинтересованных в совершении сделки и отвечающих указанным выше требованиям, становится менее двух, если большее количество директоров, составляющее кворум для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) публичного общества по данному вопросу, не предусмотрено уставом публичного общества, такая сделка требует согласия общего собрания акционеров на ее совершение в порядке, предусмотренном для одобрения сделок с заинтересованностью общим собранием (п. 4 ст. 83 Закона об АО).
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Крупные сделки общества с ограниченной ответственностьюАпелляционный суд установил, что банк при заключении договора об ипотеке действовал разумно и осмотрительно, он не знал и не мог знать о проведении соответствующего собрания с нарушениями требований законодательства, представленная банку выписка из протокола общего собрания учредителей от 10.04.2007 N 6 содержала информацию о наличии 100 процентов кворума и заверена печатью общества "ЮжПроект", поэтому, руководствуясь по аналогии права разъяснениями, изложенными в пункте 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения законодательства о сделках с заинтересованностью", пришел к выводу об отсутствии оснований возлагать отрицательные последствия нарушений, допущенных обществом и его участниками, на банк, который действовал добросовестно. Указанная позиция суда апелляционной инстанции не противоречит тенденциям развития действующего законодательства (закрепление соответствующих положений в новой редакции пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), создает определенность в данных правоотношениях и обеспечивает стабильность гражданского оборота.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Заинтересованность в совершении акционерным обществом сделки.
Признается ли сделкой с заинтересованностью трудовой договор или дополнительное соглашение к нему между АО и работником, который одновременно является членом совета директоров или наблюдательного совета
(КонсультантПлюс, 2025)Вместе с тем, судами установлено и следует из текста протокола внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Дедовский хлеб" от 23.05.2018, что на повестку дня был вынесен вопрос об одобрении ранее совершенных взаимосвязанных сделок, в совершении которых имелась заинтересованность акционеров и членов наблюдательного совета. При этом, за заключение сделки - дополнительного соглашения, было подано 0 голосов, против 1282 голоса, кворум по повестке дня имелся.
Признается ли сделкой с заинтересованностью трудовой договор или дополнительное соглашение к нему между АО и работником, который одновременно является членом совета директоров или наблюдательного совета
(КонсультантПлюс, 2025)Вместе с тем, судами установлено и следует из текста протокола внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Дедовский хлеб" от 23.05.2018, что на повестку дня был вынесен вопрос об одобрении ранее совершенных взаимосвязанных сделок, в совершении которых имелась заинтересованность акционеров и членов наблюдательного совета. При этом, за заключение сделки - дополнительного соглашения, было подано 0 голосов, против 1282 голоса, кворум по повестке дня имелся.
Готовое решение: Какой компетенцией обладает совет директоров (наблюдательный совет) АО и как он осуществляет свои полномочия
(КонсультантПлюс, 2025)для принятия решений об определении цены (денежной оценки) имущества по сделкам с заинтересованностью, о даче согласия на их совершение (об их последующем одобрении) установлен специальный порядок (в том числе голосования). При этом уставом непубличного АО может быть установлен отличный от установленного в Законе об АО порядок совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, либо установлено, что положения гл. XI названного Закона не применяются к этому обществу (п. 8 ст. 83 Закона об АО).
(КонсультантПлюс, 2025)для принятия решений об определении цены (денежной оценки) имущества по сделкам с заинтересованностью, о даче согласия на их совершение (об их последующем одобрении) установлен специальный порядок (в том числе голосования). При этом уставом непубличного АО может быть установлен отличный от установленного в Законе об АО порядок совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, либо установлено, что положения гл. XI названного Закона не применяются к этому обществу (п. 8 ст. 83 Закона об АО).
"Влияние экономических характеристик (показателей) на правовое положение юридических лиц: монография"
(Ефимов А.В.)
("Проспект", 2024)3. В числе факторов корпоративного управления рекомендуется принимать во внимание в том числе, но не ограничиваясь, структуру капитала Общества, наличие контролирующего акционера Общества, подконтрольных Обществу лиц, историю управления Обществом, его роль и место в экономике государства, историю проведения общих собраний акционеров Общества (кворум, повестки, практику ведения, применение Обществом прогрессивных технологий при проведении собраний), обеспечение прав владельцев ценных бумаг в ходе корпоративных действий (включая подходы к заключению крупных сделок и сделок с заинтересованностью, связанных с конфликтом интересов заинтересованных лиц и Общества), практику внедрения Обществом рекомендаций Кодекса корпоративного управления, эффективность системы управления в Обществе, в том числе состав и результаты оценки эффективности деятельности совета директоров, подходы к осуществлению управления рисками и внутреннего контроля, внутреннего аудита, реализуемые Обществом процедуры управления конфликтом интересов, подходы и практику выплаты вознаграждения членам органов управления и ключевым работникам Общества, подходы и применяемые Обществом практики раскрытия информации в области социальной и экологической ответственности, в том числе рекомендованные Кодексом корпоративного управления.
(Ефимов А.В.)
("Проспект", 2024)3. В числе факторов корпоративного управления рекомендуется принимать во внимание в том числе, но не ограничиваясь, структуру капитала Общества, наличие контролирующего акционера Общества, подконтрольных Обществу лиц, историю управления Обществом, его роль и место в экономике государства, историю проведения общих собраний акционеров Общества (кворум, повестки, практику ведения, применение Обществом прогрессивных технологий при проведении собраний), обеспечение прав владельцев ценных бумаг в ходе корпоративных действий (включая подходы к заключению крупных сделок и сделок с заинтересованностью, связанных с конфликтом интересов заинтересованных лиц и Общества), практику внедрения Обществом рекомендаций Кодекса корпоративного управления, эффективность системы управления в Обществе, в том числе состав и результаты оценки эффективности деятельности совета директоров, подходы к осуществлению управления рисками и внутреннего контроля, внутреннего аудита, реализуемые Обществом процедуры управления конфликтом интересов, подходы и практику выплаты вознаграждения членам органов управления и ключевым работникам Общества, подходы и применяемые Обществом практики раскрытия информации в области социальной и экологической ответственности, в том числе рекомендованные Кодексом корпоративного управления.
"Комментарий практики рассмотрения экономических споров (судебно-арбитражной практики). Выпуск 30"
(отв. ред. О.В. Гутников, С.А. Синицын)
("Инфотропик Медиа", 2024)Однако суды не учли, что по ряду вопросов для принятия решения может требоваться единогласное решение всех акционеров Общества, что предполагает участие всех акционеров в собрании, то есть 100%-ный кворум. Например, единогласное решение всех акционеров требуется для внесения в устав общества изменений, устанавливающих особый порядок совершения сделок с заинтересованностью или исключающих такой порядок (п. 8 ст. 83 Закона об АО). Единогласное решение всех акционеров непубличного общества требуется также для отказа от применения преимущественного права приобретения размещаемых дополнительных акций или эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции (п. 6 ст. 7 Закона об АО); для внесения в устав непубличного общества отдельных указанных в Законе положений, а также для их изменения или исключения из устава (п. 3, 5 - 8 ст. 7). Единогласное решение всех акционеров требуется для принятия решения по вопросу о преобразовании общества в некоммерческое партнерство (абз. 2 п. 1 ст. 20 Закона об АО). Неучастие в собрании хотя бы одного акционера влечет невозможность принятия обществом управленческих решений по соответствующим вопросам, что существенно затрудняет деятельность общества, ограничивает его правовые возможности как юридического лица и нарушает права и законные интересы действующих акционеров.
(отв. ред. О.В. Гутников, С.А. Синицын)
("Инфотропик Медиа", 2024)Однако суды не учли, что по ряду вопросов для принятия решения может требоваться единогласное решение всех акционеров Общества, что предполагает участие всех акционеров в собрании, то есть 100%-ный кворум. Например, единогласное решение всех акционеров требуется для внесения в устав общества изменений, устанавливающих особый порядок совершения сделок с заинтересованностью или исключающих такой порядок (п. 8 ст. 83 Закона об АО). Единогласное решение всех акционеров непубличного общества требуется также для отказа от применения преимущественного права приобретения размещаемых дополнительных акций или эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции (п. 6 ст. 7 Закона об АО); для внесения в устав непубличного общества отдельных указанных в Законе положений, а также для их изменения или исключения из устава (п. 3, 5 - 8 ст. 7). Единогласное решение всех акционеров требуется для принятия решения по вопросу о преобразовании общества в некоммерческое партнерство (абз. 2 п. 1 ст. 20 Закона об АО). Неучастие в собрании хотя бы одного акционера влечет невозможность принятия обществом управленческих решений по соответствующим вопросам, что существенно затрудняет деятельность общества, ограничивает его правовые возможности как юридического лица и нарушает права и законные интересы действующих акционеров.
"Корпоративное право в таблицах и схемах: учебно-методическое пособие"
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)- если уставом к компетенции СД отнесено принятие решения о согласии на совершение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, за исключением случаев, когда такое решение может быть принято только ОСА в соответствии с Законом
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)- если уставом к компетенции СД отнесено принятие решения о согласии на совершение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, за исключением случаев, когда такое решение может быть принято только ОСА в соответствии с Законом
"Механизм гражданско-правового регулирования охранительных отношений"
(Кархалев Д.Н.)
("Инфотропик Медиа", 2022)Проблема возникает в связи с тем, что стал по-другому определяться орган, уполномоченный принимать решения по сделкам с заинтересованностью. Так, если органом, уполномоченным одобрять крупную сделку, может быть как наблюдательный совет акционерного общества (если предмет сделки составляет от 10 до 25% от стоимости активов общества), так и собрание акционеров (если предмет сделки превышает 25% от стоимости активов), в этом случае одновременно существуют различные требования к определению кворума для одобрения крупных сделок акционерного общества стоимостью до 50% активов общества и выше, то крупная сделка с заинтересованностью сейчас должна одобряться исключительно общим собранием акционеров <1>.
(Кархалев Д.Н.)
("Инфотропик Медиа", 2022)Проблема возникает в связи с тем, что стал по-другому определяться орган, уполномоченный принимать решения по сделкам с заинтересованностью. Так, если органом, уполномоченным одобрять крупную сделку, может быть как наблюдательный совет акционерного общества (если предмет сделки составляет от 10 до 25% от стоимости активов общества), так и собрание акционеров (если предмет сделки превышает 25% от стоимости активов), в этом случае одновременно существуют различные требования к определению кворума для одобрения крупных сделок акционерного общества стоимостью до 50% активов общества и выше, то крупная сделка с заинтересованностью сейчас должна одобряться исключительно общим собранием акционеров <1>.
"Крупные сделки и сделки с заинтересованностью. Итоги реформы"
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)При этом важно отметить, что если мы все же отойдем от российского подхода к роли согласия, то в рамках применения business judgment rule у суда все равно будет сохраняться возможность вмешиваться в оценку таких решений собраний, которые явно противоречат интересам корпорации. Однако по общему правилу это должно будет происходить в рамках оспаривания соответствующего согласия на совершение сделки с заинтересованностью. И только при успешности такого оспаривания можно будет требовать признания самой сделки недействительной <2>.
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)При этом важно отметить, что если мы все же отойдем от российского подхода к роли согласия, то в рамках применения business judgment rule у суда все равно будет сохраняться возможность вмешиваться в оценку таких решений собраний, которые явно противоречат интересам корпорации. Однако по общему правилу это должно будет происходить в рамках оспаривания соответствующего согласия на совершение сделки с заинтересованностью. И только при успешности такого оспаривания можно будет требовать признания самой сделки недействительной <2>.