Сделка с заинтересованностью кворум
Подборка наиболее важных документов по запросу Сделка с заинтересованностью кворум (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Готовое решение: Какой компетенцией обладает совет директоров (наблюдательный совет) АО и как он осуществляет свои полномочия
(КонсультантПлюс, 2026)для принятия решений об определении цены (денежной оценки) имущества по сделкам с заинтересованностью, о даче согласия на их совершение (об их последующем одобрении) установлен специальный порядок (в том числе голосования). При этом уставом непубличного АО может быть установлен отличный от установленного в Законе об АО порядок совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, либо установлено, что положения гл. XI названного Закона не применяются к этому обществу (п. 8 ст. 83 Закона об АО).
(КонсультантПлюс, 2026)для принятия решений об определении цены (денежной оценки) имущества по сделкам с заинтересованностью, о даче согласия на их совершение (об их последующем одобрении) установлен специальный порядок (в том числе голосования). При этом уставом непубличного АО может быть установлен отличный от установленного в Законе об АО порядок совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, либо установлено, что положения гл. XI названного Закона не применяются к этому обществу (п. 8 ст. 83 Закона об АО).
"Механизм гражданско-правового регулирования охранительных отношений"
(Кархалев Д.Н.)
("Инфотропик Медиа", 2022)Проблема возникает в связи с тем, что стал по-другому определяться орган, уполномоченный принимать решения по сделкам с заинтересованностью. Так, если органом, уполномоченным одобрять крупную сделку, может быть как наблюдательный совет акционерного общества (если предмет сделки составляет от 10 до 25% от стоимости активов общества), так и собрание акционеров (если предмет сделки превышает 25% от стоимости активов), в этом случае одновременно существуют различные требования к определению кворума для одобрения крупных сделок акционерного общества стоимостью до 50% активов общества и выше, то крупная сделка с заинтересованностью сейчас должна одобряться исключительно общим собранием акционеров <1>.
(Кархалев Д.Н.)
("Инфотропик Медиа", 2022)Проблема возникает в связи с тем, что стал по-другому определяться орган, уполномоченный принимать решения по сделкам с заинтересованностью. Так, если органом, уполномоченным одобрять крупную сделку, может быть как наблюдательный совет акционерного общества (если предмет сделки составляет от 10 до 25% от стоимости активов общества), так и собрание акционеров (если предмет сделки превышает 25% от стоимости активов), в этом случае одновременно существуют различные требования к определению кворума для одобрения крупных сделок акционерного общества стоимостью до 50% активов общества и выше, то крупная сделка с заинтересованностью сейчас должна одобряться исключительно общим собранием акционеров <1>.
Судебная практика
"Рекомендации Научно-консультативного совета при Арбитражном суде Уральского округа"
Вопросы применения земельного, корпоративного и процессуального законодательства
(По итогам заседания, состоявшегося 30 мая 2025 года в г. Перми)
(Утверждены президиумом Арбитражного суда Уральского округа 04.07.2025)8. О кворуме заседания общего собрания акционеров для принятия решения о согласии на заключение акционерным обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
Вопросы применения земельного, корпоративного и процессуального законодательства
(По итогам заседания, состоявшегося 30 мая 2025 года в г. Перми)
(Утверждены президиумом Арбитражного суда Уральского округа 04.07.2025)8. О кворуме заседания общего собрания акционеров для принятия решения о согласии на заключение акционерным обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.12.2003 N 164-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
"Об основах государственного регулирования внешнеторговой деятельности"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)3) об одобрении сделок с имуществом Российского экспортного центра, если в совершении таких сделок имеется заинтересованность всех членов совета директоров либо если количество незаинтересованных членов совета директоров составляет менее определенного уставом Российского экспортного центра кворума для проведения заседаний совета директоров;
(ред. от 31.07.2025)
"Об основах государственного регулирования внешнеторговой деятельности"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)3) об одобрении сделок с имуществом Российского экспортного центра, если в совершении таких сделок имеется заинтересованность всех членов совета директоров либо если количество незаинтересованных членов совета директоров составляет менее определенного уставом Российского экспортного центра кворума для проведения заседаний совета директоров;
Федеральный закон от 19.07.2009 N 205-ФЗ
(ред. от 29.06.2015)
"О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации"Признание решений совета директоров (наблюдательного совета) общества об одобрении крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, недействительными в случае обжалования таких решений отдельно от оспаривания соответствующих сделок общества не влечет за собой признания соответствующих сделок недействительными.
(ред. от 29.06.2015)
"О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации"Признание решений совета директоров (наблюдательного совета) общества об одобрении крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, недействительными в случае обжалования таких решений отдельно от оспаривания соответствующих сделок общества не влечет за собой признания соответствующих сделок недействительными.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Крупные сделки ООО.
Является ли признание недействительным решения общего собрания участников ООО об одобрении крупной сделки основанием для признания ее недействительной
(КонсультантПлюс, 2026)Апелляционный суд установил, что банк при заключении договора об ипотеке действовал разумно и осмотрительно, он не знал и не мог знать о проведении соответствующего собрания с нарушениями требований законодательства, представленная банку выписка из протокола общего собрания учредителей от 10.04.2007 N 6 содержала информацию о наличии 100 процентов кворума и заверена печатью общества "ЮжПроект", поэтому, руководствуясь по аналогии права разъяснениями, изложенными в пункте 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения законодательства о сделках с заинтересованностью", пришел к выводу об отсутствии оснований возлагать отрицательные последствия нарушений, допущенных обществом и его участниками, на банк, который действовал добросовестно. Указанная позиция суда апелляционной инстанции не противоречит тенденциям развития действующего законодательства (закрепление соответствующих положений в новой редакции пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), создает определенность в данных правоотношениях и обеспечивает стабильность гражданского оборота.
Является ли признание недействительным решения общего собрания участников ООО об одобрении крупной сделки основанием для признания ее недействительной
(КонсультантПлюс, 2026)Апелляционный суд установил, что банк при заключении договора об ипотеке действовал разумно и осмотрительно, он не знал и не мог знать о проведении соответствующего собрания с нарушениями требований законодательства, представленная банку выписка из протокола общего собрания учредителей от 10.04.2007 N 6 содержала информацию о наличии 100 процентов кворума и заверена печатью общества "ЮжПроект", поэтому, руководствуясь по аналогии права разъяснениями, изложенными в пункте 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения законодательства о сделках с заинтересованностью", пришел к выводу об отсутствии оснований возлагать отрицательные последствия нарушений, допущенных обществом и его участниками, на банк, который действовал добросовестно. Указанная позиция суда апелляционной инстанции не противоречит тенденциям развития действующего законодательства (закрепление соответствующих положений в новой редакции пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), создает определенность в данных правоотношениях и обеспечивает стабильность гражданского оборота.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Общее собрание участников ООО.
Будет ли признано недействительным решение общего собрания участников ООО, если на нем отсутствовал участник, не уведомленный о проведении заседания или заочного голосования надлежащим образом
(КонсультантПлюс, 2026)Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, указывает на следующее: "истец, компания ЗОЛТ Ко, участник с долей 5%, не извещалась о проведении собрания". При этом суд первой инстанции отметил, что "поскольку на решение заочного собрания ставился вопрос об одобрении крупной сделки, а не сделки с заинтересованностью, кворум принятия решения нарушен не был", так как "голоса истца, компании ЗОЛТ Ко, в размере 5%, не могли оказать влияния на результаты голосования". Кроме того, суд первой инстанции указывает, что "все остальные нарушения, перечисленные истцами, являются несущественными и не повлекли причинение убытков истцам". Особо суд первой инстанции отметил, что "в рамках слушания по делу истцы пояснили суду, что истцы не оспаривают сам кредитный договор, исковые требования направлены исключительно на оспаривание протокола общего собрания от 30 декабря 2013 года как нарушающего их права на участие в управлении обществом".
Будет ли признано недействительным решение общего собрания участников ООО, если на нем отсутствовал участник, не уведомленный о проведении заседания или заочного голосования надлежащим образом
(КонсультантПлюс, 2026)Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, указывает на следующее: "истец, компания ЗОЛТ Ко, участник с долей 5%, не извещалась о проведении собрания". При этом суд первой инстанции отметил, что "поскольку на решение заочного собрания ставился вопрос об одобрении крупной сделки, а не сделки с заинтересованностью, кворум принятия решения нарушен не был", так как "голоса истца, компании ЗОЛТ Ко, в размере 5%, не могли оказать влияния на результаты голосования". Кроме того, суд первой инстанции указывает, что "все остальные нарушения, перечисленные истцами, являются несущественными и не повлекли причинение убытков истцам". Особо суд первой инстанции отметил, что "в рамках слушания по делу истцы пояснили суду, что истцы не оспаривают сам кредитный договор, исковые требования направлены исключительно на оспаривание протокола общего собрания от 30 декабря 2013 года как нарушающего их права на участие в управлении обществом".
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Заинтересованность в совершении акционерным обществом сделки.
Является ли участие заинтересованных лиц в одобрении сделки с заинтересованностью нарушением порядка ее одобрения
(КонсультантПлюс, 2026)Поскольку Кобозев С.В., Хромов Н.Н. и Анясов А.Х. признаны заинтересованными директорами, количество незаинтересованных директоров составляет менее определенного уставом ЗАО "Аэролайт - Санкт-Петербург" кворума для проведения заседания совета директоров, в связи с чем решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, должно приниматься общим собранием акционеров..."
Является ли участие заинтересованных лиц в одобрении сделки с заинтересованностью нарушением порядка ее одобрения
(КонсультантПлюс, 2026)Поскольку Кобозев С.В., Хромов Н.Н. и Анясов А.Х. признаны заинтересованными директорами, количество незаинтересованных директоров составляет менее определенного уставом ЗАО "Аэролайт - Санкт-Петербург" кворума для проведения заседания совета директоров, в связи с чем решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, должно приниматься общим собранием акционеров..."
Последние изменения: Устав АО
(КонсультантПлюс, 2026)дополнительные критерии правомочности членов совета директоров, дающих согласие на совершение сделки с заинтересованностью, и кворум по этому вопросу (п. 3.2 ст. 83 Закона об АО);
(КонсультантПлюс, 2026)дополнительные критерии правомочности членов совета директоров, дающих согласие на совершение сделки с заинтересованностью, и кворум по этому вопросу (п. 3.2 ст. 83 Закона об АО);
Статья: Особенности взыскания с директора убытков компании
(Кокурина М.А.)
("Главная книга", 2025, N 21)Решение об одобрении сделки с заинтересованными участниками принято этими же участниками <6>. Сделка с заинтересованностью возможна, если согласие на совершение сделки дали не заинтересованные в ее совершении участники. А заинтересованные участники заявили о своей заинтересованности. При этом отсутствие голосов заинтересованных не повлияет на кворум для одобрения сделки.
(Кокурина М.А.)
("Главная книга", 2025, N 21)Решение об одобрении сделки с заинтересованными участниками принято этими же участниками <6>. Сделка с заинтересованностью возможна, если согласие на совершение сделки дали не заинтересованные в ее совершении участники. А заинтересованные участники заявили о своей заинтересованности. При этом отсутствие голосов заинтересованных не повлияет на кворум для одобрения сделки.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Общее собрание участников ООО.
Является ли существенным нарушением ненаправление участнику ООО уведомления о времени и месте проведения общего собрания
(КонсультантПлюс, 2026)Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, указывает на следующее: "истец, компания ЗОЛТ Ко, участник с долей 5%, не извещалась о проведении собрания". При этом суд первой инстанции отметил, что "поскольку на решение заочного собрания ставился вопрос об одобрении крупной сделки, а не сделки с заинтересованностью, кворум принятия решения нарушен не был", так как "голоса истца, компании ЗОЛТ Ко, в размере 5%, не могли оказать влияния на результаты голосования". Кроме того, суд первой инстанции указывает, что "все остальные нарушения, перечисленные истцами, являются несущественными и не повлекли причинение убытков истцам". Особо суд первой инстанции отметил, что "в рамках слушания по делу истцы пояснили суду, что истцы не оспаривают сам кредитный договор, исковые требования направлены исключительно на оспаривание протокола общего собрания от 30 декабря 2013 года как нарушающего их права на участие в управлении обществом".
Является ли существенным нарушением ненаправление участнику ООО уведомления о времени и месте проведения общего собрания
(КонсультантПлюс, 2026)Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, указывает на следующее: "истец, компания ЗОЛТ Ко, участник с долей 5%, не извещалась о проведении собрания". При этом суд первой инстанции отметил, что "поскольку на решение заочного собрания ставился вопрос об одобрении крупной сделки, а не сделки с заинтересованностью, кворум принятия решения нарушен не был", так как "голоса истца, компании ЗОЛТ Ко, в размере 5%, не могли оказать влияния на результаты голосования". Кроме того, суд первой инстанции указывает, что "все остальные нарушения, перечисленные истцами, являются несущественными и не повлекли причинение убытков истцам". Особо суд первой инстанции отметил, что "в рамках слушания по делу истцы пояснили суду, что истцы не оспаривают сам кредитный договор, исковые требования направлены исключительно на оспаривание протокола общего собрания от 30 декабря 2013 года как нарушающего их права на участие в управлении обществом".
"Специфика проявления принципа добросовестности в корпоративном праве: монография"
(Филипенко В.А.)
("Статут", 2025)(1) существенные факты, касающиеся заинтересованности директора в совершении сделки, раскрыты совету директоров или комитету совета директоров и совет или комитет добросовестно санкционирует сделку большинством голосов незаинтересованных директоров, даже если количество незаинтересованных директоров составляет меньше кворума; или
(Филипенко В.А.)
("Статут", 2025)(1) существенные факты, касающиеся заинтересованности директора в совершении сделки, раскрыты совету директоров или комитету совета директоров и совет или комитет добросовестно санкционирует сделку большинством голосов незаинтересованных директоров, даже если количество незаинтересованных директоров составляет меньше кворума; или
Вопрос: В АО умер один из членов совета директоров. Надо ли проводить внеочередное собрание акционеров, принимать решение о досрочном прекращении полномочий умершего члена и о замене выбывшего члена совета? Нужно ли досрочно прекращать полномочия всех действующих членов совета директоров, а потом утверждать новый совет?
(Консультация эксперта, 2024)Обоснование: В п. 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.03.2001 N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" указано, что выбывшими являются члены совета директоров, полномочия которых прекращены досрочно решением общего собрания акционеров (пп. 4 п. 1 ст. 48 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ)), и умершие.
(Консультация эксперта, 2024)Обоснование: В п. 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.03.2001 N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" указано, что выбывшими являются члены совета директоров, полномочия которых прекращены досрочно решением общего собрания акционеров (пп. 4 п. 1 ст. 48 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ)), и умершие.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Заинтересованность в совершении акционерным обществом сделки.
Признается ли сделкой с заинтересованностью трудовой договор или дополнительное соглашение к нему между АО и работником, который одновременно является членом совета директоров или наблюдательного совета
(КонсультантПлюс, 2026)Вместе с тем, судами установлено и следует из текста протокола внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Дедовский хлеб" от 23.05.2018, что на повестку дня был вынесен вопрос об одобрении ранее совершенных взаимосвязанных сделок, в совершении которых имелась заинтересованность акционеров и членов наблюдательного совета. При этом, за заключение сделки - дополнительного соглашения, было подано 0 голосов, против 1282 голоса, кворум по повестке дня имелся.
Признается ли сделкой с заинтересованностью трудовой договор или дополнительное соглашение к нему между АО и работником, который одновременно является членом совета директоров или наблюдательного совета
(КонсультантПлюс, 2026)Вместе с тем, судами установлено и следует из текста протокола внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Дедовский хлеб" от 23.05.2018, что на повестку дня был вынесен вопрос об одобрении ранее совершенных взаимосвязанных сделок, в совершении которых имелась заинтересованность акционеров и членов наблюдательного совета. При этом, за заключение сделки - дополнительного соглашения, было подано 0 голосов, против 1282 голоса, кворум по повестке дня имелся.
"Комментарий практики рассмотрения экономических споров (судебно-арбитражной практики). Выпуск 30"
(отв. ред. О.В. Гутников, С.А. Синицын)
("Инфотропик Медиа", 2024)Однако суды не учли, что по ряду вопросов для принятия решения может требоваться единогласное решение всех акционеров Общества, что предполагает участие всех акционеров в собрании, то есть 100%-ный кворум. Например, единогласное решение всех акционеров требуется для внесения в устав общества изменений, устанавливающих особый порядок совершения сделок с заинтересованностью или исключающих такой порядок (п. 8 ст. 83 Закона об АО). Единогласное решение всех акционеров непубличного общества требуется также для отказа от применения преимущественного права приобретения размещаемых дополнительных акций или эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции (п. 6 ст. 7 Закона об АО); для внесения в устав непубличного общества отдельных указанных в Законе положений, а также для их изменения или исключения из устава (п. 3, 5 - 8 ст. 7). Единогласное решение всех акционеров требуется для принятия решения по вопросу о преобразовании общества в некоммерческое партнерство (абз. 2 п. 1 ст. 20 Закона об АО). Неучастие в собрании хотя бы одного акционера влечет невозможность принятия обществом управленческих решений по соответствующим вопросам, что существенно затрудняет деятельность общества, ограничивает его правовые возможности как юридического лица и нарушает права и законные интересы действующих акционеров.
(отв. ред. О.В. Гутников, С.А. Синицын)
("Инфотропик Медиа", 2024)Однако суды не учли, что по ряду вопросов для принятия решения может требоваться единогласное решение всех акционеров Общества, что предполагает участие всех акционеров в собрании, то есть 100%-ный кворум. Например, единогласное решение всех акционеров требуется для внесения в устав общества изменений, устанавливающих особый порядок совершения сделок с заинтересованностью или исключающих такой порядок (п. 8 ст. 83 Закона об АО). Единогласное решение всех акционеров непубличного общества требуется также для отказа от применения преимущественного права приобретения размещаемых дополнительных акций или эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции (п. 6 ст. 7 Закона об АО); для внесения в устав непубличного общества отдельных указанных в Законе положений, а также для их изменения или исключения из устава (п. 3, 5 - 8 ст. 7). Единогласное решение всех акционеров требуется для принятия решения по вопросу о преобразовании общества в некоммерческое партнерство (абз. 2 п. 1 ст. 20 Закона об АО). Неучастие в собрании хотя бы одного акционера влечет невозможность принятия обществом управленческих решений по соответствующим вопросам, что существенно затрудняет деятельность общества, ограничивает его правовые возможности как юридического лица и нарушает права и законные интересы действующих акционеров.