Сделка с заинтересованностью дочернее общество
Подборка наиболее важных документов по запросу Сделка с заинтересованностью дочернее общество (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Общие сведения о сделках ООО с заинтересованностью
(КонсультантПлюс, 2025)"...Считая, что действия по передаче лицензии дочернему обществу не являются экономически оправданными, совершены для безвозмездного вывода активов из ООО "С." и являются сделками с заинтересованностью, ООО "Д." обратилось в суд...
(КонсультантПлюс, 2025)"...Считая, что действия по передаче лицензии дочернему обществу не являются экономически оправданными, совершены для безвозмездного вывода активов из ООО "С." и являются сделками с заинтересованностью, ООО "Д." обратилось в суд...
Позиция ВАС РФ: Запрет дарения между коммерческими организациями не распространяется на сделки по передаче имущества между дочерним и основным обществами
Постановление Президиума ВАС РФ от 04.12.2012 N 8989/12 по делу N А28-5775/2011-223/12
Применимые нормы: пп. 4 п. 1 ст. 575 ГК РФ, п. 1 ст. 75, ст. 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ, ст. ст. 23, 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗПоложения Гражданского кодекса РФ, запрещающие дарение между коммерческими организациями, направлены на защиту интереса участников юридического лица - дарителя, который состоит в том, чтобы имущество, принадлежащее этому юридическому лицу, отчуждалось за эквивалентное встречное предоставление. При передаче имущества от дочернего общества основному (и наоборот) интересы миноритарных участников обществ, которые могут быть ущемлены такими сделками, защищаются специальными положениями законодательства о хозяйственных обществах (например, о праве требовать выкупа акций или приобретения обществом доли (части доли) в уставном капитале, об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность участников хозяйственного общества). В связи с этим к указанным сделкам пп. 4 п. 1 ст. 575 ГК РФ не применяется.
Постановление Президиума ВАС РФ от 04.12.2012 N 8989/12 по делу N А28-5775/2011-223/12
Применимые нормы: пп. 4 п. 1 ст. 575 ГК РФ, п. 1 ст. 75, ст. 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ, ст. ст. 23, 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗПоложения Гражданского кодекса РФ, запрещающие дарение между коммерческими организациями, направлены на защиту интереса участников юридического лица - дарителя, который состоит в том, чтобы имущество, принадлежащее этому юридическому лицу, отчуждалось за эквивалентное встречное предоставление. При передаче имущества от дочернего общества основному (и наоборот) интересы миноритарных участников обществ, которые могут быть ущемлены такими сделками, защищаются специальными положениями законодательства о хозяйственных обществах (например, о праве требовать выкупа акций или приобретения обществом доли (части доли) в уставном капитале, об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность участников хозяйственного общества). В связи с этим к указанным сделкам пп. 4 п. 1 ст. 575 ГК РФ не применяется.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Правовое обеспечение баланса интересов в корпоративных группах
(Ефимов А.В.)
("Закон", 2022, N 6)При этом Президиум ВАС РФ отметил и необходимость баланса интересов в отношении кредиторов и миноритарных участников. В частности, можно обратить внимание на следующую позицию: "...при передаче имущества от дочернего общества основному (и наоборот) интересы миноритарных участников обществ, которые могут быть ущемлены такими сделками, защищаются специальными положениями законодательства о хозяйственных обществах (например, о праве требовать выкупа акций или приобретения обществом доли или части доли в уставном капитале, об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность участников хозяйственного общества)" <28>. Представляется, что в данном фрагменте речь идет вообще обо всех правах миноритарных участников, а если рассматривать только те их права и интересы, которые связаны с юридическим лицом, то на первый план выходит, пожалуй, лишь возможность оспаривания сделок с заинтересованностью, которые причиняют вред дочернему (или основному) обществу.
(Ефимов А.В.)
("Закон", 2022, N 6)При этом Президиум ВАС РФ отметил и необходимость баланса интересов в отношении кредиторов и миноритарных участников. В частности, можно обратить внимание на следующую позицию: "...при передаче имущества от дочернего общества основному (и наоборот) интересы миноритарных участников обществ, которые могут быть ущемлены такими сделками, защищаются специальными положениями законодательства о хозяйственных обществах (например, о праве требовать выкупа акций или приобретения обществом доли или части доли в уставном капитале, об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность участников хозяйственного общества)" <28>. Представляется, что в данном фрагменте речь идет вообще обо всех правах миноритарных участников, а если рассматривать только те их права и интересы, которые связаны с юридическим лицом, то на первый план выходит, пожалуй, лишь возможность оспаривания сделок с заинтересованностью, которые причиняют вред дочернему (или основному) обществу.
"Влияние экономических характеристик (показателей) на правовое положение юридических лиц: монография"
(Ефимов А.В.)
("Проспект", 2024)При этом Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации отметил и необходимость баланса интересов в отношении кредиторов и миноритарных участников. Относительно балансирования группового интереса с интересами кредиторов уже Верховный Суд РФ выработал весьма четкую позицию по совершению внутригрупповых сделок: "Определяя баланс между общим интересом корпоративной группы и личными интересами ее участника, необходимо исходить из того, что не подлежат квалификации как незаконные те действия участника группы, которые, будучи направленными на реализацию группового интереса, не стали причиной объективного банкротства такого участника" <1>. Относительно миноритарных кредиторов можно обратить внимание на следующую позицию Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации: "При передаче имущества от дочернего общества основному (и наоборот) интересы миноритарных участников обществ, которые могут быть ущемлены такими сделками, защищаются специальными положениями законодательства о хозяйственных обществах (например, о праве требовать выкупа акций или приобретения обществом доли или части доли в уставном капитале, об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность участников хозяйственного общества)". Представляется, что в данном фрагменте речь идет вообще о всех правах миноритарных участников, а если рассматривать только те их права и интересы, которые связаны с юридическим лицом, то на первый план выходит, пожалуй, лишь возможность оспаривания сделок с заинтересованностью, которые причиняют вред дочернему (или основному) обществу.
(Ефимов А.В.)
("Проспект", 2024)При этом Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации отметил и необходимость баланса интересов в отношении кредиторов и миноритарных участников. Относительно балансирования группового интереса с интересами кредиторов уже Верховный Суд РФ выработал весьма четкую позицию по совершению внутригрупповых сделок: "Определяя баланс между общим интересом корпоративной группы и личными интересами ее участника, необходимо исходить из того, что не подлежат квалификации как незаконные те действия участника группы, которые, будучи направленными на реализацию группового интереса, не стали причиной объективного банкротства такого участника" <1>. Относительно миноритарных кредиторов можно обратить внимание на следующую позицию Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации: "При передаче имущества от дочернего общества основному (и наоборот) интересы миноритарных участников обществ, которые могут быть ущемлены такими сделками, защищаются специальными положениями законодательства о хозяйственных обществах (например, о праве требовать выкупа акций или приобретения обществом доли или части доли в уставном капитале, об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность участников хозяйственного общества)". Представляется, что в данном фрагменте речь идет вообще о всех правах миноритарных участников, а если рассматривать только те их права и интересы, которые связаны с юридическим лицом, то на первый план выходит, пожалуй, лишь возможность оспаривания сделок с заинтересованностью, которые причиняют вред дочернему (или основному) обществу.
Нормативные акты
Постановление Правительства РФ от 15.06.2024 N 811
"О мерах по реализации Указа Президента Российской Федерации от 19 декабря 2023 г. N 966"
(вместе с "Уставом общества с ограниченной ответственностью "Ачим Девелопмент", "Уставом Общества с ограниченной ответственностью "Ачимгаз", "Уставом Общества с ограниченной ответственностью "Ачим сбыт", "Правилами проведения оценки, подготовки Предложения к приобретению и продажи долей в уставных капиталах Общества с ограниченной ответственностью "Ачим Девелопмент", Общества с ограниченной ответственностью "Ачимгаз", Общества с ограниченной ответственностью "Ачим сбыт" в соответствии с подпунктом "е" пункта 1 Указа Президента Российской Федерации от 19 декабря 2023 г. N 966 "О дополнительных специальных экономических мерах в топливно-энергетической сфере в связи с недружественными действиями некоторых иностранных государств и международных организаций")согласие на совершение дочерним (зависимым) обществом сделок или последующее одобрение совершенных дочерним (зависимым) обществом сделок, в совершении которых имеется заинтересованность;
"О мерах по реализации Указа Президента Российской Федерации от 19 декабря 2023 г. N 966"
(вместе с "Уставом общества с ограниченной ответственностью "Ачим Девелопмент", "Уставом Общества с ограниченной ответственностью "Ачимгаз", "Уставом Общества с ограниченной ответственностью "Ачим сбыт", "Правилами проведения оценки, подготовки Предложения к приобретению и продажи долей в уставных капиталах Общества с ограниченной ответственностью "Ачим Девелопмент", Общества с ограниченной ответственностью "Ачимгаз", Общества с ограниченной ответственностью "Ачим сбыт" в соответствии с подпунктом "е" пункта 1 Указа Президента Российской Федерации от 19 декабря 2023 г. N 966 "О дополнительных специальных экономических мерах в топливно-энергетической сфере в связи с недружественными действиями некоторых иностранных государств и международных организаций")согласие на совершение дочерним (зависимым) обществом сделок или последующее одобрение совершенных дочерним (зависимым) обществом сделок, в совершении которых имеется заинтересованность;
"Корпоративное право в таблицах и схемах: учебно-методическое пособие"
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)- использования основным обществом имеющегося у него права и (или) возможности в целях совершения дочерним обществом действия, причинившего ему убытки (п. 3 ст. 67.3 ГК РФ; п. 3 ст. 6 Закона об АО; п. 3 ст. 6 Закона об ООО);
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)- использования основным обществом имеющегося у него права и (или) возможности в целях совершения дочерним обществом действия, причинившего ему убытки (п. 3 ст. 67.3 ГК РФ; п. 3 ст. 6 Закона об АО; п. 3 ст. 6 Закона об ООО);
"Корпоративное право современной России: монография"
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)2.3) между корпорацией (дочерним обществом), контролирующим корпорацию лицом и третьими лицами, в том числе связанные с субсидиарной ответственностью холдинговой организации и иных контролирующих корпорацию лиц по долгам дочерней корпорации при банкротстве последней; солидарной ответственностью основного общества по сделкам дочернего общества.
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)2.3) между корпорацией (дочерним обществом), контролирующим корпорацию лицом и третьими лицами, в том числе связанные с субсидиарной ответственностью холдинговой организации и иных контролирующих корпорацию лиц по долгам дочерней корпорации при банкротстве последней; солидарной ответственностью основного общества по сделкам дочернего общества.
Статья: Общехолдинговый интерес и его правовые последствия
(Гурьянов А.В.)
("Предпринимательское право", 2025, N 2)<1> См.: Шиткина И.С. Выявление и учет общих экономических интересов группы компаний (участников холдинга) при совершении крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность // Закон. 2019. N 6. С. 172 - 181; Ефимов А.В. Правовое обеспечение баланса интересов в корпоративных группах // Закон. 2022. N 6. С. 101 - 115.
(Гурьянов А.В.)
("Предпринимательское право", 2025, N 2)<1> См.: Шиткина И.С. Выявление и учет общих экономических интересов группы компаний (участников холдинга) при совершении крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность // Закон. 2019. N 6. С. 172 - 181; Ефимов А.В. Правовое обеспечение баланса интересов в корпоративных группах // Закон. 2022. N 6. С. 101 - 115.
"Крупные сделки и сделки с заинтересованностью. Итоги реформы"
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)Из этого можно заключить, что акционеры материнской компании лишаются возможности каким-либо образом осуществлять управленческие решения в отношении данного имущества, так как оно переходит в управление к дочернему обществу. Данный вывод подтверждает также судебная практика, отмечая следующее: "поскольку порядок одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью обеспечивает контроль участников над активами хозяйственного общества, передача активов в дочернее общество не должна приводить к утрате участниками основного общества такого контроля" <1>. Выходит, что и данный вывод сторонников концепции одобрения материнским обществом отчуждения только лишь на этапе отчуждения дочерней компании не выдерживает критики.
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)Из этого можно заключить, что акционеры материнской компании лишаются возможности каким-либо образом осуществлять управленческие решения в отношении данного имущества, так как оно переходит в управление к дочернему обществу. Данный вывод подтверждает также судебная практика, отмечая следующее: "поскольку порядок одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью обеспечивает контроль участников над активами хозяйственного общества, передача активов в дочернее общество не должна приводить к утрате участниками основного общества такого контроля" <1>. Выходит, что и данный вывод сторонников концепции одобрения материнским обществом отчуждения только лишь на этапе отчуждения дочерней компании не выдерживает критики.
Статья: Право участника и члена коллегиального органа управления основного общества на информацию о деятельности дочерних обществ в холдинге
(Гурьянов А.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2024, N 5)<6> См.: п. 2, 4, 7 ст. 91 Закона об АО. Обоснование деловой цели необходимо для запроса: 1) информации о крупных сделках и сделках с заинтересованностью; 2) отчетов оценщиков об имуществе, отчуждаемом по таким сделкам; 3) протоколов заседаний совета директоров.
(Гурьянов А.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2024, N 5)<6> См.: п. 2, 4, 7 ст. 91 Закона об АО. Обоснование деловой цели необходимо для запроса: 1) информации о крупных сделках и сделках с заинтересованностью; 2) отчетов оценщиков об имуществе, отчуждаемом по таким сделкам; 3) протоколов заседаний совета директоров.
Статья: Правовые механизмы реструктуризации корпораций через дивизионирование: преимущества и недостатки
(Самойлов И.А.)
("Гражданское право", 2024, N 2)Решение об участии в других юридических лицах, если иное не предусмотрено уставом конкретного общества и если не возникает ситуации сделок специального режима (крупные либо сделки с заинтересованностью), относится к компетенции единоличного исполнительного органа хозяйственного общества. Действительно, ведь при учреждении дочернего общества основное вносит определенные активы в его уставный капитал, но взамен получает обязательственные права (акции либо доли) в учреждаемом обществе. Следовательно, для основного общества учреждение дочернего - операция по изменению формы активов, что, вообще-то, является обычной процедурой в рамках текущей хозяйственной деятельности.
(Самойлов И.А.)
("Гражданское право", 2024, N 2)Решение об участии в других юридических лицах, если иное не предусмотрено уставом конкретного общества и если не возникает ситуации сделок специального режима (крупные либо сделки с заинтересованностью), относится к компетенции единоличного исполнительного органа хозяйственного общества. Действительно, ведь при учреждении дочернего общества основное вносит определенные активы в его уставный капитал, но взамен получает обязательственные права (акции либо доли) в учреждаемом обществе. Следовательно, для основного общества учреждение дочернего - операция по изменению формы активов, что, вообще-то, является обычной процедурой в рамках текущей хозяйственной деятельности.
"Корпоративная конфликтология: монография"
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2022)Основное общество, плотно контролируемое бенефициаром, заключает сделку с заинтересованностью с дочерним обществом - центральной бизнес-единицей группы связанных компаний на солидные суммы и срок. Одобрение транзакции проходит все необходимые корпоративные процедуры. При этом члены советов компаний - подписантов договора, фактически представляющие интересы миноритарных партнеров операционных компаний, голосуют против. Предмет сделки - предоставление услуг, скажем, организационного, координационного, контрольного и экспертно-аналитического характера в отношении профильной деятельности дочерней компании.
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2022)Основное общество, плотно контролируемое бенефициаром, заключает сделку с заинтересованностью с дочерним обществом - центральной бизнес-единицей группы связанных компаний на солидные суммы и срок. Одобрение транзакции проходит все необходимые корпоративные процедуры. При этом члены советов компаний - подписантов договора, фактически представляющие интересы миноритарных партнеров операционных компаний, голосуют против. Предмет сделки - предоставление услуг, скажем, организационного, координационного, контрольного и экспертно-аналитического характера в отношении профильной деятельности дочерней компании.
Статья: Конфликт интересов в деятельности единоличного исполнительного органа
(Косякин И.А.)
("Право и экономика", 2021, N 7)<7> Речь идет о крупных сделках, сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, а также размещении дополнительных акций и приобретении обществом размещенных акций.
(Косякин И.А.)
("Право и экономика", 2021, N 7)<7> Речь идет о крупных сделках, сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, а также размещении дополнительных акций и приобретении обществом размещенных акций.
Статья: Основания защиты участников (акционеров) при реорганизации
(Кузнецов А.А.)
("Гражданское право", 2021, N 2)<12> См.: п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26 июня 2018 г. N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" // СПС "КонсультантПлюс".
(Кузнецов А.А.)
("Гражданское право", 2021, N 2)<12> См.: п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26 июня 2018 г. N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" // СПС "КонсультантПлюс".
Статья: Об институте "экономической точки зрения" на холдинговые правоотношения
(Осипенко О.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2023, N 1)"...При передаче имущества от дочернего общества основному (и наоборот) интересы миноритарных участников обществ, которые могут быть ущемлены такими сделками, защищаются специальными положениями законодательства о хозяйственных обществах (например, о праве требовать выкупа акций или приобретения обществом доли или части доли в уставном капитале, об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность участников хозяйственного общества)".
(Осипенко О.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2023, N 1)"...При передаче имущества от дочернего общества основному (и наоборот) интересы миноритарных участников обществ, которые могут быть ущемлены такими сделками, защищаются специальными положениями законодательства о хозяйственных обществах (например, о праве требовать выкупа акций или приобретения обществом доли или части доли в уставном капитале, об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность участников хозяйственного общества)".