Сделка по увеличению уставного капитала
Подборка наиболее важных документов по запросу Сделка по увеличению уставного капитала (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Увеличение уставного капитала ООО за счет вклада третьего лица
(КонсультантПлюс, 2025)По иску кредитора участника - должника не признают мнимой сделкой увеличение уставного капитала ООО за счет вкладов третьих лиц - родственников участника ООО, обусловленное целью создания и развития семейного бизнеса, если не подтверждено отсутствие реальных намерений новых участников участвовать в деятельности ООО
(КонсультантПлюс, 2025)По иску кредитора участника - должника не признают мнимой сделкой увеличение уставного капитала ООО за счет вкладов третьих лиц - родственников участника ООО, обусловленное целью создания и развития семейного бизнеса, если не подтверждено отсутствие реальных намерений новых участников участвовать в деятельности ООО
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Перераспределение долей при увеличении уставного капитала ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Из материалов обособленного спора следует, что сделка по увеличению уставного капитала Общества и уменьшению доли... [должника - ред.] в его уставном капитале совершена после введения в отношении должника процедуры реструктуризации долгов гражданина.
(КонсультантПлюс, 2025)Из материалов обособленного спора следует, что сделка по увеличению уставного капитала Общества и уменьшению доли... [должника - ред.] в его уставном капитале совершена после введения в отношении должника процедуры реструктуризации долгов гражданина.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Увеличение и уменьшение размера уставного капитала общества с ограниченной ответственностью6. Основания для признания сделки (решения) по увеличению уставного капитала ООО за счет дополнительных вкладов его участников и вкладов третьих лиц, принимаемых в общество, недействительной (недействительным)
Нормативные акты
"Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019)
(ред. от 25.04.2025)4. При приобретении обществом с ограниченной ответственностью доли участника, потребовавшего выкупа своей доли в связи с принятием решения об одобрении крупной сделки или увеличения уставного капитала, предварительного обращения участника к обществу с предложением заключить договор об отчуждении доли и с заявлением о выходе из состава участников не требуется. Выкуп доли осуществляется на основании своевременно предъявленного требования участника путем выплаты такому участнику действительной стоимости его доли в установленный в законе срок.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019)
(ред. от 25.04.2025)4. При приобретении обществом с ограниченной ответственностью доли участника, потребовавшего выкупа своей доли в связи с принятием решения об одобрении крупной сделки или увеличения уставного капитала, предварительного обращения участника к обществу с предложением заключить договор об отчуждении доли и с заявлением о выходе из состава участников не требуется. Выкуп доли осуществляется на основании своевременно предъявленного требования участника путем выплаты такому участнику действительной стоимости его доли в установленный в законе срок.
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2018)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 04.07.2018)
(ред. от 25.04.2025)С учетом изложенного последствия недействительности сделки по увеличению уставного капитала, оформленной в том числе решением общего собрания участников общества, хотя и носят реституционный характер (п. 2 ст. 167 ГК РФ), по сути, направлены на уменьшение уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества и поэтому не могут конкурировать с требованиями независимых кредиторов.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 04.07.2018)
(ред. от 25.04.2025)С учетом изложенного последствия недействительности сделки по увеличению уставного капитала, оформленной в том числе решением общего собрания участников общества, хотя и носят реституционный характер (п. 2 ст. 167 ГК РФ), по сути, направлены на уменьшение уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества и поэтому не могут конкурировать с требованиями независимых кредиторов.
Статья: Комментарий к Письму Министерства финансов РФ от 16.09.2025 N 03-07-11/90102 <Вклад АО в имущество общества без увеличения уставного капитала>
(Фатахова Н.Ю.)
("Нормативные акты для бухгалтера", 2025, N 23)Сделки по передаче имущества в качестве вклада хозяйственным обществам без увеличения его уставного капитала вызывают вопросы у бухгалтеров в части обложения НДС. Минфин России выпустил долгожданные разъяснения в Письме от 16.09.2025 N 03-07-11/90102. Разберем позицию финансового ведомства и ее последствия для хозяйствующих субъектов.
(Фатахова Н.Ю.)
("Нормативные акты для бухгалтера", 2025, N 23)Сделки по передаче имущества в качестве вклада хозяйственным обществам без увеличения его уставного капитала вызывают вопросы у бухгалтеров в части обложения НДС. Минфин России выпустил долгожданные разъяснения в Письме от 16.09.2025 N 03-07-11/90102. Разберем позицию финансового ведомства и ее последствия для хозяйствующих субъектов.
Вопрос: Юридическое лицо является участником кредитной организации с долей 16%. Физическое лицо, владеющее 35% голосующих акций ЮЛ, планирует сделку по увеличению доли в уставном капитале ЮЛ до 55%. Может ли на планируемую сделку быть получено последующее согласие Банка России?
(Консультация эксперта, 2025)Вопрос: Юридическое лицо (ЮЛ) является участником кредитной организации (КО) с долей 16%. Физическое лицо (ФЛ), владеющее 35% голосующих акций ЮЛ, планирует совершить сделку по увеличению своей доли в уставном капитале ЮЛ до 55% в рамках публичного размещения дополнительного выпуска указанных акций. Может ли на планируемую сделку быть получено последующее согласие Банка России?
(Консультация эксперта, 2025)Вопрос: Юридическое лицо (ЮЛ) является участником кредитной организации (КО) с долей 16%. Физическое лицо (ФЛ), владеющее 35% голосующих акций ЮЛ, планирует совершить сделку по увеличению своей доли в уставном капитале ЮЛ до 55% в рамках публичного размещения дополнительного выпуска указанных акций. Может ли на планируемую сделку быть получено последующее согласие Банка России?
Статья: Правовое положение супруга участника корпорации
(Заказнов Ю.Ю.)
("Вестник гражданского права", 2025, N 4)<27> В одном из дел истец требовал признания недействительными решения собрания по увеличению уставного капитала и последующей реорганизации в форме выделения единой сделкой по отчуждению доли в уставном капитале. Суд признал сделку по увеличению уставного капитала недействительной, но отклонил ссылку истца на неправомерность реорганизации (Постановление АС Волго-Вятского округа от 28 ноября 2017 г. по делу N А43-978/2017).
(Заказнов Ю.Ю.)
("Вестник гражданского права", 2025, N 4)<27> В одном из дел истец требовал признания недействительными решения собрания по увеличению уставного капитала и последующей реорганизации в форме выделения единой сделкой по отчуждению доли в уставном капитале. Суд признал сделку по увеличению уставного капитала недействительной, но отклонил ссылку истца на неправомерность реорганизации (Постановление АС Волго-Вятского округа от 28 ноября 2017 г. по делу N А43-978/2017).
"Хозяйственные общества как форма ведения бизнеса: учебное пособие"
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)По такой же схеме рассчитывается сумма выплат участнику в соответствии с п. 2 ст. 23 Закона об ООО: "В случае принятия общим собранием участников общества решения о совершении крупной сделки или об увеличении уставного капитала общества в соответствии с пунктом 1 статьи 19 настоящего Федерального закона общество обязано приобрести по требованию участника общества, голосовавшего против принятия такого решения или не принимавшего участия в голосовании, долю в уставном капитале общества, принадлежащую этому участнику". Этот случай - своеобразный аналог права требования выкупа акций в акционерных обществах.
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)По такой же схеме рассчитывается сумма выплат участнику в соответствии с п. 2 ст. 23 Закона об ООО: "В случае принятия общим собранием участников общества решения о совершении крупной сделки или об увеличении уставного капитала общества в соответствии с пунктом 1 статьи 19 настоящего Федерального закона общество обязано приобрести по требованию участника общества, голосовавшего против принятия такого решения или не принимавшего участия в голосовании, долю в уставном капитале общества, принадлежащую этому участнику". Этот случай - своеобразный аналог права требования выкупа акций в акционерных обществах.
Статья: Согласие супруга на совершение корпоративных действий
(Илюшина М.Н.)
("Нотариус", 2023, N 3)Верховным Судом 13 февраля 2023 г. было принято довольно значимое для всей правоприменительной практики Определение N 301-ЭС22-27910 по делу N А11-2987/2020, где поддерживается сложившаяся позиция нижестоящих судов, оценивающих увеличение уставного капитала как сделку, в отношении которой подлежат применению ст. 33 - 35 СК РФ. Кроме того, учитывая корпоративную природу сделки по увеличению уставного капитала, Верховный Суд специально указал на необходимость принятия во внимание баланса интересов супругов и осуществления учета существенной неэквивалентности дополнительного вклада нового участника в уставный капитал юридического лица исходя из величины чистых активов последнего (действительной, а не номинальной стоимости доли) <19>. Таким образом, в отличие от выхода из ООО, увеличение уставного капитала, которое влечет за собой уменьшение общего имущества супругов, при отсутствии согласия супруга создает, по мнению судебных инстанций, основание для признания недействительности корпоративной процедуры по увеличению уставного капитала общества и включению в его состав нового участника как односторонней сделки.
(Илюшина М.Н.)
("Нотариус", 2023, N 3)Верховным Судом 13 февраля 2023 г. было принято довольно значимое для всей правоприменительной практики Определение N 301-ЭС22-27910 по делу N А11-2987/2020, где поддерживается сложившаяся позиция нижестоящих судов, оценивающих увеличение уставного капитала как сделку, в отношении которой подлежат применению ст. 33 - 35 СК РФ. Кроме того, учитывая корпоративную природу сделки по увеличению уставного капитала, Верховный Суд специально указал на необходимость принятия во внимание баланса интересов супругов и осуществления учета существенной неэквивалентности дополнительного вклада нового участника в уставный капитал юридического лица исходя из величины чистых активов последнего (действительной, а не номинальной стоимости доли) <19>. Таким образом, в отличие от выхода из ООО, увеличение уставного капитала, которое влечет за собой уменьшение общего имущества супругов, при отсутствии согласия супруга создает, по мнению судебных инстанций, основание для признания недействительности корпоративной процедуры по увеличению уставного капитала общества и включению в его состав нового участника как односторонней сделки.
Статья: Оспаривание сделки, совершенной без согласия супруга: практика применения норм абз. 2 п. 3 ст. 35 СК РФ
(Хлудков В.А., Мардарьева Д.Р.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 8)Так, АС г. Москвы рассматривалась ситуация, в которой супруг без получения согласия другого супруга заключил после сентября 2022 года сделку по увеличению уставного капитала ООО за счет вклада третьего лица <23>. В своем решении суд подчеркнул, что "совершение одним из супругов сделки, которая привела к уменьшению общего имущества, без согласия второго супруга в силу п. 2 ст. 173.1 ГК РФ не должна безусловно перекладывать неблагоприятные последствия на третьих лиц, так как это нарушило бы стабильность гражданского оборота". Но дальше по тексту суд в противоречие сказанному ранее признал сделку недействительной, ссылаясь на то, что "данной нормой закона [абз. 2 п. 3 ст. 35 СК РФ] не предусмотрена обязанность супруга, обратившегося в суд, доказывать то, что другая сторона в сделке по распоряжению недвижимостью или в сделке, требующей нотариального удостоверения и (или) регистрации в установленном законом порядке, совершенной одним из супругов без нотариального согласия другого супруга, знала или должна была знать об отсутствии такого согласия". Таким образом, при рассмотрении этого дела суд хотя и обозначил необходимость учета добросовестности контрагента при решении вопроса о признании недействительной сделки, совершенной без согласия другого супруга, но в итоге не рассматривал вопрос о добросовестности контрагента и предоставил безусловную защиту супругу-истцу.
(Хлудков В.А., Мардарьева Д.Р.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 8)Так, АС г. Москвы рассматривалась ситуация, в которой супруг без получения согласия другого супруга заключил после сентября 2022 года сделку по увеличению уставного капитала ООО за счет вклада третьего лица <23>. В своем решении суд подчеркнул, что "совершение одним из супругов сделки, которая привела к уменьшению общего имущества, без согласия второго супруга в силу п. 2 ст. 173.1 ГК РФ не должна безусловно перекладывать неблагоприятные последствия на третьих лиц, так как это нарушило бы стабильность гражданского оборота". Но дальше по тексту суд в противоречие сказанному ранее признал сделку недействительной, ссылаясь на то, что "данной нормой закона [абз. 2 п. 3 ст. 35 СК РФ] не предусмотрена обязанность супруга, обратившегося в суд, доказывать то, что другая сторона в сделке по распоряжению недвижимостью или в сделке, требующей нотариального удостоверения и (или) регистрации в установленном законом порядке, совершенной одним из супругов без нотариального согласия другого супруга, знала или должна была знать об отсутствии такого согласия". Таким образом, при рассмотрении этого дела суд хотя и обозначил необходимость учета добросовестности контрагента при решении вопроса о признании недействительной сделки, совершенной без согласия другого супруга, но в итоге не рассматривал вопрос о добросовестности контрагента и предоставил безусловную защиту супругу-истцу.
Статья: Нотариальный контроль за выходом участника из общества с ограниченной ответственностью: проблемы правового регулирования и реализации
(Кожокарь А.П.)
("Вестник Пермского университета. Юридические науки", 2025, N 2)Подчеркнем, что для возникновения права потребовать приобретения доли в уставном капитале общества решение общего собрания участников должно касаться одного из двух предметов - одобрения совершения крупной сделки или увеличения уставного капитала общества. Если решение принято по другим вопросам, по которым участник также голосовал против или не принимал участие в голосовании, то право требования приобретения доли у него не возникает.
(Кожокарь А.П.)
("Вестник Пермского университета. Юридические науки", 2025, N 2)Подчеркнем, что для возникновения права потребовать приобретения доли в уставном капитале общества решение общего собрания участников должно касаться одного из двух предметов - одобрения совершения крупной сделки или увеличения уставного капитала общества. Если решение принято по другим вопросам, по которым участник также голосовал против или не принимал участие в голосовании, то право требования приобретения доли у него не возникает.
Вопрос: Является ли контролируемой сделкой внесение нерезидентами (физическими лицами) вклада в имущество АО (ОСН) без увеличения уставного капитала?
(Консультация эксперта, ФНС России, 2024)Вопрос: Является ли контролируемой сделкой внесение нерезидентами (физическими лицами) вклада в имущество АО (ОСН) без увеличения уставного капитала?
(Консультация эксперта, ФНС России, 2024)Вопрос: Является ли контролируемой сделкой внесение нерезидентами (физическими лицами) вклада в имущество АО (ОСН) без увеличения уставного капитала?
Статья: Реализация акций: особенности налогового учета у продавца
(Гусев К.В.)
("Главная книга", 2024, N 21)Мы рассмотрели общий порядок налогового учета продажи акций. Вместе с тем в ряде ситуаций нужно учитывать специальные правила налогообложения. Например, при реализации акций, полученных при реорганизации <37>, при увеличении уставного капитала эмитента <38>, в рамках сделок РЕПО <39>. О налоговом учете сделок РЕПО у покупателя мы писали в ГК, 2024, N 5, с. 38.
(Гусев К.В.)
("Главная книга", 2024, N 21)Мы рассмотрели общий порядок налогового учета продажи акций. Вместе с тем в ряде ситуаций нужно учитывать специальные правила налогообложения. Например, при реализации акций, полученных при реорганизации <37>, при увеличении уставного капитала эмитента <38>, в рамках сделок РЕПО <39>. О налоговом учете сделок РЕПО у покупателя мы писали в ГК, 2024, N 5, с. 38.
"Оплата доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: монография"
(Власова А.С.)
("Печатная Мастерская Радонеж", 2023)Во-вторых, обязанность по выплате действительной стоимости доли возникает у общества в случае принятия высшим органом корпорации решения о совершении крупной сделки или об увеличении уставного капитала общества в соответствии с п. 1 ст. 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при условии голосования такого участника против принятия обозначенного решения или если участник ООО не принимал участие в голосовании. Соответствующая обязанность сопряжена с предъявлением этим участником требования в порядке и сроки, которые установлены абз. 2 п. 2 ст. 23 названного Закона.
(Власова А.С.)
("Печатная Мастерская Радонеж", 2023)Во-вторых, обязанность по выплате действительной стоимости доли возникает у общества в случае принятия высшим органом корпорации решения о совершении крупной сделки или об увеличении уставного капитала общества в соответствии с п. 1 ст. 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при условии голосования такого участника против принятия обозначенного решения или если участник ООО не принимал участие в голосовании. Соответствующая обязанность сопряжена с предъявлением этим участником требования в порядке и сроки, которые установлены абз. 2 п. 2 ст. 23 названного Закона.